<< Пред. стр.

стр. 8
(общее количество: 27)

ОГЛАВЛЕНИЕ

След. стр. >>



Рис. 19 Этапы развития формы выпуска ценных бумаг

Здесь есть один тонкий момент:

NB. Ценная бумага в бездокументарной форме не может быть ценной
бумагой на предъявителя!

Ибо как только мы переходим к бездокументарной форме, появляется
необходимость вести реестр - а как же тогда акционерное общество, скажем,
сможет определить: кому выплачивать дивиденды по акциям?
Первоначально появление бездокументарных ценных бумаг вызвало
настоящий фурор на рынке. Многим консерваторам казалось, что эра ценных
бумаг подходит к концу; что ценная бумага может существовать только в форме
документа, а не в форме записи в реестре. В оправдание своей позиции они
ссылались на то, что в нормативных актах не существует даже такого понятия
как «бездокументарная ценная бумага». Однако время шло, всё большее
количество участников фондового рынка привыкало к бездокументарным
ценным бумагам, были внесены соответствующие изменения в законы, и
постепенно, всё стало на свои места.
Этот пример наглядно демонстрирует, что нормативную базу,
регулирующую ту или иную предметную область, постоянно необходимо
приводить в соответствие с изменяющимися жизненными реалиями.
Ценные бумаги на предъявителя существуют только в документарной
форме. Кроме того, очень часто документарные эмиссионные ценные бумаги
существуют в форме сертификатов.

Сертификат эмиссионной ценной бумаги – документ, выпускаемый
эмитентом и удостоверяющий право собственности на указанное в сертификате
количество ценных бумаг.

Сертификат эмиссионной ценной бумаги должен содержать следующие
обязательные реквизиты:




57
• Полное наименование эмитента и его юридический адрес;
• Вид ценных бумаг;
• Государственный регистрационный номер эмиссионных ценных
бумаг;
• Порядок размещения эмиссионных ценных бумаг;
• Обязательство эмитента обеспечить права владельца при
соблюдении владельцем требований законодательства
Российской Федерации;
• Указание количества эмиссионных ценных бумаг,
удостоверенных этим сертификатом;
• Указание общего количества выпущенных эмиссионных ценных
бумаг с данным государственным регистрационным номером;
• Указание на то, выпущены ли эмиссионные ценные бумаги в
документарной форме с обязательным централизованным
хранением или в документарной форме без обязательного
централизованного хранения;
• Указание на то, являются ли эмиссионные ценные бумаги
именными или на предъявителя;
• Печать эмитента;
• Подписи руководителей эмитента и подпись лица, выдавшего
сертификат;
• Другие реквизиты, предусмотренные законодательством
Российской Федерации для конкретного вида ценных бумаг.




Рис. 20 Реквизиты сертификата эмиссионной ценной бумаги

Пример: Акционерное общество «Весна» выпустило серию
обыкновенных именных акций в документарной форме совокупной
номинальной стоимостью 2 000 000 руб. Номинал одной акции – 10 руб., в
одном сертификате 100 акций. В типографии напечатают по заказу эмитента
2000 сертификатов (2 000 000 руб. / 10 руб. / 100 акций).


3.2 Процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг
Итак, поговорим более подробно о процедуре эмиссии. Материал этого и
последующих параграфов (вплоть до 3.6) даётся на основании Федерального
закона РФ от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
Эмиссионные ценные бумаги могут выпускаться в одной из следующих
форм:

• именные ценные бумаги документарной формы выпуска (именные
документарные ценные бумаги);
• именные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска (именные
бездокументарные ценные бумаги);


58
• ценные бумаги на предъявителя документарной формы выпуска
(документарные ценные бумаги на предъявителя).

Как мы видим, приведённая в законе типология отражает этапы развития
форм выпуска ценных бумаг (см. рис. 19).
Процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг включает следующие
этапы:

1. Принятие эмитентом решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг;
2. Регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг;
3. Для документарной формы выпуска - изготовление сертификатов
ценных бумаг;
4. Размещение эмиссионных ценных бумаг;
5. Регистрацию отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг.


3.3 Решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг
Решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг должно содержать:

• Полное наименование эмитента и его юридический адрес;
• Дату принятия решения о выпуске ценных бумаг;
• Наименование уполномоченного органа эмитента, принявшего
решение о выпуске;
• Вид эмиссионных ценных бумаг;
• Отметку о государственной регистрации и государственный
регистрационный номер ценных бумаг;
• Права владельца, закрепленные одной ценной бумагой;
• Порядок размещения эмиссионных ценных бумаг;
• Обязательство эмитента обеспечить права владельца при соблюдении
владельцем установленных законодательством Российской
Федерации порядка осуществления этих прав;
• Указание количества эмиссионных ценных бумаг в данном выпуске;
• Указание общего количества выпущенных эмиссионных ценных
бумаг с данным государственным регистрационным номером и их
номинальную стоимость;
• Указание формы ценных бумаг (документарная или
бездокументарная, именная или на предъявителя);
• Печать эмитента и подпись руководителя эмитента;
• Другие реквизиты, предусмотренные законодательством Российской
Федерации для конкретного вида эмиссионных ценных бумаг.


3.4 Регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг
Для регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг эмитент обязан
представить в регистрирующий орган следующие документы:

• Заявление на регистрацию;


59
• Решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг;
• Проспект эмиссии (если регистрация выпуска ценных бумаг
сопровождается регистрацией проспекта эмиссии);
• Копии учредительных документов (при эмиссии акций для создания
акционерного общества);
• Документы, подтверждающие разрешение уполномоченного органа
исполнительной власти на осуществление выпуска эмиссионных
ценных бумаг (в случаях, когда необходимость такого разрешения
установлена законодательством Российской Федерации).

Основаниями для отказа в регистрации выпуска эмиссионных ценных
бумаг являются:

• Нарушение эмитентом требований законодательства Российской
Федерации о ценных бумагах, в том числе наличие в представленных
документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии
условий эмиссии и обращения эмиссионных ценных бумаг
законодательству Российской Федерации и несоответствии условий
выпуска эмиссионных ценных бумаг законодательству Российской
Федерации о ценных бумагах;
• Несоответствие представленных документов и состава содержащихся
в них сведений требованиям настоящего Федерального закона;
• Внесение в проспект эмиссии или решение о выпуске ценных бумаг
(иные документы, являющиеся основанием для регистрации выпуска
ценных бумаг) ложных сведений либо сведений, не соответствующих
действительности (недостоверных сведений).


3.5 Проспект эмиссии
Если проспект эмиссии зарегистрирован, процедура эмиссии
дополняется следующими этапами:

1. Подготовкой проспекта эмиссии эмиссионных ценных бумаг;
2. Регистрацией проспекта эмиссии эмиссионных ценных бумаг;
3. Раскрытием всей информации, содержащейся в проспекте эмиссии;
4. Раскрытием всей информации, содержащейся в отчете об итогах
выпуска.

Проспект эмиссии должен содержать:

• Данные об эмитенте;
• Данные о финансовом положении эмитента. Эти сведения не
указываются в проспекте эмиссии при создании акционерного
общества, за исключением случаев преобразования в него
юридических лиц иной организационно-правовой формы;
• Сведения о предстоящем выпуске эмиссионных ценных бумаг.

Данные об эмитенте включают:


60
1. Полное и сокращенное наименование эмитента или имена и
наименования учредителей;
2. Юридический адрес эмитента;
3. Номер и дату свидетельства о государственной регистрации в
качестве юридического лица;
4. Информацию о лицах, владеющих не менее чем 5 процентами
уставного капитала эмитента;
5. Структуру руководящих органов эмитента, указанную в его
учредительных документах, в том числе список всех членов совета
директоров, правления или органов управления эмитента,
выполняющих аналогичные функции на момент принятия решения о
выпуске эмиссионных ценных бумаг, с указанием фамилии, имени,
отчества, всех должностей каждого его члена в настоящее время и за
последние пять лет, а также долей в уставном капитале эмитента тех
из них, кто лично является его участником;
6. Список всех юридических лиц, в которых эмитент обладает более
чем 5 процентами уставного капитала;
7. Список всех филиалов и представительств эмитента, содержащий их
полные наименования, дату и место регистрации, юридические
адреса, фамилии, имена, отчества их руководителей.

Данные о финансовом положении эмитента включают:

1. Бухгалтерские балансы (для эмитентов, являющихся банками,
бухгалтерские балансы по счетам второго порядка) и отчеты о
финансовых результатах деятельности эмитента, включая отчет об
использовании прибыли, по установленным формам за последние три
завершенных финансовых года либо за каждый завершенный
финансовый год с момента образования, если этот срок менее трех
лет;
2. Бухгалтерский баланс эмитента (а для эмитентов, являющихся
банками, бухгалтерский баланс по счетам второго порядка) по
состоянию на конец последнего квартала перед принятием решения о
выпуске эмиссионных ценных бумаг;
3. Отчет о формировании и об использовании средств резервного фонда
за последние три года;
4. Размер просроченной задолженности эмитента кредиторам и по
платежам в соответствующий бюджет на дату принятия решения о
выпуске эмиссионных ценных бумаг;
5. Данные об уставном капитале эмитента (величина уставного
капитала, количество ценных бумаг и их номинальная стоимость,
владельцы ценных бумаг, доля которых в уставном капитале
превышает установленные антимонопольным законодательством
Российской Федерации нормативы);
6. Отчет о предыдущих выпусках эмиссионных ценных бумаг эмитента,
включающий в себя виды выпущенных эмиссионных ценных бумаг,
номер и дату государственной регистрации, название
регистрирующего органа, объем выпуска, количество выпущенных
эмиссионных ценных бумаг, условия выплаты доходов, другие права


61
владельцев.

Сведения о предстоящем выпуске ценных бумаг содержат информацию:

1. О ценных бумагах (форма и вид ценных бумаг с указанием порядка
хранения и учета прав на ценные бумаги), об общем объеме выпуска,
о количестве эмиссионных ценных бумаг в выпуске;
2. Об эмиссии ценных бумаг (дата принятия решения о выпуске,
наименование органа, принявшего решение о выпуске, ограничения
на потенциальных владельцев, место, где потенциальные владельцы
могут приобрести эмиссионные ценные бумаги; при хранении
сертификатов эмиссионных ценных бумаг и/или учете прав на
эмиссионные ценные бумаги в депозитарии - наименование и
юридический адрес депозитария);
7. О сроках начала и окончания размещения эмиссионных ценных
бумаг;
8. О ценах и порядке оплаты приобретаемых владельцами эмиссионных
ценных бумаг;
9. О профессиональных участниках рынка ценных бумаг или об их
объединениях, которых предполагается привлечь к участию в
размещении выпуска ценных бумаг на момент регистрации проспекта
эмиссии (наименование, юридический адрес, функция, выполняемая
при размещении ценных бумаг);
10. О получении доходов по эмиссионным ценным бумагам (порядок
выплаты доходов по эмиссионным ценным бумагам и методика
определения размера доходов);
11. О наименовании органа, осуществившего регистрацию выпуска
эмиссионных ценных бумаг.

Не позднее 30 дней после завершения размещения эмиссионных ценных
бумаг эмитент обязан представить отчет об итогах выпуска эмиссионных
ценных бумаг в регистрирующий орган.
Отчет об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг должен содержать
следующую информацию:
1. Даты начала и окончания размещения ценных бумаг;
2. Фактическую цену размещения ценных бумаг (по видам ценных
бумаг в рамках данного выпуска);
3. Количество размещенных ценных бумаг;
4. Общий объем поступлений за размещенные ценные бумаги, в том
числе:
а) объем денежных средств в рублях, внесенных в оплату
размещенных ценных бумаг;
б) объем иностранной валюты, внесенной в оплату
размещенных ценных бумаг, выраженной в валюте Российской
Федерации по курсу Центрального банка Российской Федерации
на момент внесения;
в) объем материальных и нематериальных активов,
внесенных в качестве платы за размещенные ценные бумаги,
выраженных в валюте Российской Федерации.



62
3.6 Недобросовестная эмиссия
Недобросовестной эмиссией признаются действия, выражающиеся в
нарушении процедуры эмиссии, установленной в настоящем разделе, которые
являются основаниями для отказа регистрирующими органами в регистрации
выпуска эмиссионных ценных бумаг, признания выпуска эмиссионных ценных
бумаг несостоявшимся или приостановления эмиссии эмиссионных ценных
бумаг.

Выпуск эмиссионных ценных бумаг может быть приостановлен или
признан несостоявшимся при обнаружении регистрирующим органом
следующих нарушений:

• нарушение эмитентом в ходе эмиссии требований законодательства
Российской Федерации;
• обнаружение в документах, на основании которых был
зарегистрирован выпуск ценных бумаг, недостоверной информации.

При выявлении нарушений установленной процедуры эмиссии
регистрирующий орган может также приостановить эмиссию до устранения
нарушений в пределах срока размещения ценных бумаг. Возобновление
эмиссии осуществляется по специальному решению регистрирующего органа.
В случае признания выпуска эмиссионных ценных бумаг
недействительным все ценные бумаги данного выпуска подлежат возврату
эмитенту, а средства, полученные эмитентом от размещения выпуска ценных
бумаг, признанного недействительным, должны быть возвращены владельцам.
Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг для возврата средств владельцам
вправе обратиться в суд.

***

Выше мы говорили о том, что основная функция первичного рынка
ценных бумаг - направление инвестиционных потоков в наиболее
перспективные, динамично развивающиеся сферы общественного производства.
А что если какой-то инвестор захочет избавиться от ценных бумаг не
приносящей дохода компании и вложить освободившиеся деньги в новое и
перспективное дело? Где он сможет продать ранее приобретённые акции и
облигации?
Вот как раз для этого и существует вторичный рынок ценных бумаг.


Вопросы
Вопрос №27:

«Согласно Федеральному закону РФ «О рынке ценных бумаг», в случае,
если число владельцев выпущенных ценных бумаг превысит 500, вести реестр
акционеров должен»:


63
1. Депозитарий;
2. Сам эмитент;
3. Независимая специализированная организация, являющаяся
профессиональным участником рынка ценных бумаг и
осуществляющая деятельность по ведению реестра;
4. Уполномоченный представитель центрального банка РФ.

Вопрос №28:

«Было ли возможным появление бездокументарных ценных бумаг до
изобретения компьютера?»:
1. Да;
2. Нет.

Вопрос №29:

Федеральному закону РФ «О рынке ценных бумаг»,
«Согласно
эмиссионные ценные бумаги могут выпускаться в одной из следующих форм»:
1. Ценные бумаги на предъявителя бездокументарной формы выпуска;
2. Именные ценные бумаги документарной формы выпуска;
3. Именные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска;
4. Ценные бумаги на предъявителя документарной формы выпуска.

Вопрос №30:

«Согласно Федеральному закону РФ «О рынке ценных бумаг» процедура
эмиссии эмиссионных ценных бумаг включает следующие этапы»:
1. Принятие эмитентом решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг;
2. Регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг;
3. Для документарной формы выпуска - изготовление сертификатов
ценных бумаг;
4. Размещение эмиссионных ценных бумаг;
5. Регистрацию отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг;
6. Организацию вторичного обращения ценных бумаг.

Вопрос №31:

«Эмитент внёс в проспект эмиссии недостоверные сведения. Может ли
это явится основанием для отказа в регистрации выпуска?»:
1. Да;
2. Нет.

Вопрос №32:

«Должны ли, средства, полученные эмитентом от размещения выпуска
ценных бумаг, признанного недействительным, быть возвращены владельцам?»:
1. Да;
2. Нет.




64
Глава 4. Вторичный рынок ценных бумаг

4.1 Основные понятия
Итак, владелец ценной бумаги захотел её продать …
Эмитенту в большинстве случаев невыгодно выкупать свои активы;
поэтому потенциальному продавцу приходится искать покупателя «на стороне».
Эта задача, однако, существенно упрощается: почти всегда можно найти
предпринимателя, желающего иметь у себя те или иные фондовые ценности.
Таким образом, продавец и покупатель находят друг друга: зарождается
вторичный рынок.
На вторичном рынке происходит купля-продажа ценных бумаг. При этом
покупатель, в обмен на те или иные активы уплачивает их стоимость своему

<< Пред. стр.

стр. 8
(общее количество: 27)

ОГЛАВЛЕНИЕ

След. стр. >>