<< Пред. стр.

стр. 3
(общее количество: 3)

ОГЛАВЛЕНИЕ

Закон «Об
акционерных
обществах»
Ст. 71, п. 5
2%
Право внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию, счетную комиссию, кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Право внесения формулировок решения по предлагаемым вопросам.
Право предложить кандидатов в совет директоров для избрания на внеочередном общем собрании акционеров в случае, если повестка дня собрания содержит вопрос об избрании членов совета директоров кумулятивным голосованием.
Решение об одобрении сделки по приобретению более 2 процентов обыкновенных акций, размещаемых или реализуемых обществом, в случае, если приобретателем является заинтересованное лицо, принимается общим собранием большинством голосов акционеров, не заинтересованных в данной сделке.
Ст. 53, п. 1, п. 4
Ст. 53, п. 2 Ст. 83, п. 4
10%
Право требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров, право внесения вопросов в повестку дня собрания и право выдвижения кандидатов в органы управления обществом.
Ст. 55
74 • Акционер против акционерного общества
Таблица 1 (продолжение)


Право созвать собрание в случае отсутствия решения совета директоров или отказа совета директоров в созыве собрания. При этом акционеры, созывающие собрание, приобретают полномочия совета директоров в части созыва и проведения общего собрания.
Ст. 55, п. 8
20%
Акционер, владеющий 20 и более процентами акций, считается заинтересованным в совершении обществом сделки, в которой он является стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем.
С предварительного согласия федерального антимонопольного органа на основании ходатайства юридического или физического лица осуществляется приобретение лицом (группой лиц) более чем 20 процентов голосующих акций акционерного общества. Предварительное согласие на приобретение акций требуется в случаях, если суммарная балансовая стоимость активов эмитента, продавца и покупателя превышает 100 тысяч минимальных размеров оплаты труда или одним из них является хозяйствующий субъект .внесенный в Реестр хозяйствующих субъектов , имеющих долю на рынке определенного товара более 35 процентов, либо приобретателем является группа лиц, контролирующая деятельность указанного хозяйствующего субъекта.
Ст. 81, п. 1
Закон «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках».
25%
Возможность блокировать принятие обществом решений в случаях, когда за принятие решения на общем собрании должно быть подано не менее трех четвертей голосов.
Право доступа к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа.
Закон «Об
акционерных
обществах»
Ст. 91, п. 1
30%
Не менее, чем 30% голосов размещенных голосующих акций — наличие кворума на повторном общем собрании акционеров.
Ст. 58, п. 3
Часть третья '• 75 Таблица 1 {окончание)

1
Лица, имеющие намерение приобрести 30 и более процентов размещенных обыкновенных акций в обществе с числом акционеров-владельцев обыкновенных акций более 1000, обязаны уведомить общество о своем намерении, а после приобретения — предложить другим акционерам продать принадлежащие им акции.
Ст. 80

50%
Более, чем половина голосов размещенных голосующих акций — наличие кворума общего собрания акционеров.
Ст. 58, п.
1

Решение собрания по вопросу, постав-
Ст. 49, п.
2

ленному на голосование, принимается большинством голосов, за исключением случаев, когда для принятия решения требуется не менее трех четвертей голосов.


75%
Размещение акций посредством закрытой подписки.
Ст.39,п
3

Размещение посредством открытой подписки акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обык-
Ст.39,п
4

новенных акций.



Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции.
Ст.48,п
1

Реорганизация общества.
Ст.48,п
1

Ликвидация общества.
Ст. 48, п
1

Определение количества, номинальной
Ст.48,п
1

стоимости, категории (типа) объявлен-



ных акций и прав, предоставляемых этими акциями.



Приобретение обществом размещенных акций.
Ст.48,п
1

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой сто-
Ст.79,п
3

имости активов общества.



Принятие любых решений без соблюде-


100%
ния сроков, определяющих порядок созыва и проведения общего собрания акционеров.
Ст.47,п
3
76 • Акционер против акционерного общества
Вот так, делая шаг за шагом, приобретая акции или союзников, акционеры приобретают новые права, новые возможности, которые опять же используются ими для новых приобретений.
Они порой расходуют огромные деньги на приобретение желаемых акций. А само их приобретение существует, как правило, в бездокументарной форме, которое ни потрогать, ни понюхать нельзя.
Акционер, особенно новоиспеченный, может в одночасье перестать быть таковым, если окажется, что эмитент — акционерное общество — не выполнило своевременно требования, устанавливающие порядок выпуска и обращения ценных бумаг.
В другом случае сами участники сделки купли-продажи акций общества тем, что не соблюдают установленного порядка оформления документов, особенно в части своевременного предоставления их держателю реестра акционеров, создают ситуацию, когда приобретателю акций приходится в суде доказывать, что именно он является акционером общества.
А КТО У НАС АКЦИОНЕР?
В борьбе за контроль в акционерном обществе акционеры борются с акционерами. Закон специально оговаривает право акционера на предъявление иска к акционерному обществу.
Только акционер, то есть лицо, обладающее правами по отношению к обществу, может быть стороной в корпоративном конфликте. Поэтому очень заманчиво доказать в суде, что противоборствующая сторона не является акционером и очень важно дбказать свои права на акции, когда другая сторона пытается доказать, что именно вы акционером и не являетесь.
В период зарождения корпоративных отношений акционерные общества возникали, главным образом, либо путем их учреждения физическими и юридическими лицами, либо путем приватизации государственных предприятий.
Часть третья • 77
В тех случаях, когда создавались открытые акционерные общества и их акции продавались на аукционах и конкурсах, первый владелец акций приватизированного предприятия, а им являлось Госкомимущество, обеспечивал регистрацию выпуска акций, которую осуществляли финансовые органы.
В остальных же случаях регистрация выпуска откладывалась, как правило, на годы. Последствия такого пренебрежения процедурой регистрации выпуска акций для очень многих оказались плачевными.
Суды при рассмотрении исков, оспаривающих сделки
с акциями, совершенные до государственной регистрации
х выпуска, исходят из того, что сделка купли-продажи ак-
ий, совершенная до регистрации решения об их выпуске
эмиссии), ничтожна.
Если сделка совершалась сторонами до вступления в си-
_у закона «О рынке ценных бумаг» (25 апреля 1996 г.), то
уды в этом случае руководствуются Положением о выпус-
е и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР,
утвержденном постановлением Правительства РСФСР от
28 декабря 1991 г. №78, которое действовало до вступле-
ия в силу закона «О рынке ценных бумаг».
В настоящее время действуют требования о регистрами выпуска эмиссионных ценных бумаг, установленные татьями 19-21 этого закона, в соответствии с которым обращению на вторичном рынке ценных бумаг допуска-тся лишь акции, выпуск (эмиссии) которых зарегистри-ован в установленном порядке.
Здесь важно понимать, что при учреждении общества кции распределяются до момента их государственной ре-истрации, а в последующем — только после регистрации ыпуска (эмиссии). Поэтому, когда учредители акционерного общества, получившие свои акции до их регистрации, совершают сделки по отчуждению незарегистрированных Ценных бумаг, то эти сделки ничтожны и не порождают никаких правовых последствий.
Помимо признания ничтожными сделок, связанных с об-ащением незарегистрированных выпусков акций, неред-
78 • Акционер против акционерного общества
ко используется признание выпуска ценных бумаг недействительным. Признание недействительным выпуска возможно только в случае «недобросовестной эмиссии».
Недобросовестной эмиссией, в соответствии с законом «О рынке ценных бумаг», признаются действия, выражающиеся в нарушении процедуры эмиссии. То есть речь идет о действиях эмитента ценных бумаг.
Если отчет об итогах выпуска ценных бумаг еще не зарегистрирован, то выпуск может быть признан несостоявшимся и без использования судебной процедуры. После регистрации отчета об итогах выпуска в случае недобросовестной эмиссии речь уже может идти только о признании судом выпуска ценных бумаг недействительным.
По решению суда выпуск ценных бумаг может быть признан недействительным в следующих случаях:
нарушения эмитентом в ходе эмиссии ценных бумаг требований законодательства Российской Федерации;
обнаружения в документах, на основании которых был зарегистрирован выпуск ценных бумаг, недостоверной информации;
в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.
Как мы видим, законодатель не стал подробно расписывать основания для признания выпуска недействительным, оставив это на усмотрение суда.
Выпуск ценных бумаг может быть признан недействительным по иску Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (ФКЦБ России), иного регистрирующего органа, органа государственной налоговой службы, прокурора, а также по искам иных государственных органов и заинтересованных лиц в случаях и в порядке, установленных законодательством Российской Федерации. Акционеры являются заинтересованными лицами, а суды в таких случаях рассматривают по существу предъявленные ими иски.
При пристальном рассмотрении порядка совершения действий, направленных на переход права собственности на ценные бумаги, следует иметь в виду, что моментом перехода прав на бездокументарную ценную бумагу являет-
Часть третья • 79
ся момент внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Что же касается сделок с именными ценными бумагами, существующими в документарной форме, то право собственности на такую акцию переходит с момента передачи покупателю сертификата ценной бумаги после внесения приходной записи по его лицевому счету.
Несоблюдение этого порядка, равно как и отсутствие в обращении сертификатов именных ценных бумаг при указании в уставе или в решении о выпуске акций, что форма выпуска — документарная, может привести к признанию недействительными всех последующих сделок, поскольку то лицо, которое должно было получить на руки сертификат акций и стать законным владельцем акций, его не получило, владельцем не стало и отчуждать акции в последующем не имело никаких оснований.
Оспаривание сделок купли-продажи акций не всегда имеет целью возврат акций их первоначальному владельцу. На практике широко используется прием, когда третье лицо, не являющееся стороной сделки, обращается в суд с иском о признании недействительной ничтожной сделки купли-продажи акций.
Заинтересованное лицо в действительности и не надеется, что его иск будет удовлетворен. Более того, до рассмотрения иска по существу дело может и не дойти. Исковое заявление подается с одной целью — получить определение суда о применении мер по обеспечению иска. С целью обеспечения иска суд может запретить владельцу спорных акций ими распоряжаться, а также запретить ему участвовать в общем собрании акционеров. Последнее обстоятельство является ключевым, поскольку позволяет путем несложной судебной процедуры изменить расстановку сил на общем собрании акционеров.
Верховный суд в 2001 г. запретил судам выносить определения о применении мер по обеспечению иска в виде запрета проводить общее собрание акционеров, поскольку такой запрет, широко используемый ранее в корпоративных конфликтах, нарушает права других акционеров и самого акционерного общества собираться и проводить об-
80 • Акционер против акционерного общества
щее собрание. Однако запрет конкретному лицу участвовать в собрании или голосовать на собрании спорными акциями продолжает оставаться постоянной темой судебных определений.
В случае вынесения судебного запрета распоряжаться или пользоваться спорными акциями необходимо иметь в виду, что, как правило, наложенный запрет касается непосредственно владельца акций и часто не распространяется на само акционерное общество. Это означает, во-первых, что спорные акции не перестают быть голосующими, хотя голосование ими было запрещено, и, во-вторых, если это не указано непосредственно в исполнительном листе, в отношении акционерного общества не возбуждается исполнительное производство и счетная комиссия на общем собрании выполняет свои функции в обычном порядке.
Если акционер нарушает запрет, участвует в собрании, голосует на собрании, то ответственность за нарушение постановления судебного пристава-исполнителя лежит на самом акционере. Он, безусловно, заплатит штраф (до 100 МРОТ) и решения собрания могут быть оспорены. Но судебное разбирательство по иску о признании недействительными решений общего собрания может затянуться на многие месяцы, а размер штрафа кажется не столь велик по сравнению с иными расходами, которые несут стороны, вовлеченные в конфликт.
В отличие от судебного оспаривания прав на акции, которое совершается публично, путем подачи заявления в суд с последующим рассмотрением иска на открытом заседании суда, хищение акций совершается тайно и чем позже их подлинный владелец узнает о произошедшем, тем сложнее ему будет возвратить похищенное.
ОХОТНИКИ ДО ЧУЖОГО ИМУЩЕСТВА
При хищении акций у их собственников похитителями совершаются противоправные действия, в большинстве случаев содержащие в себе состав преступления. В подавляющем большинстве случаев способы хищения ценных
Часть третья • 81
бумаг сводятся к двум наиболее часто встречающимся (ИонцевМ. Г. Акционерные общества. М., 2002):
имитации сделок (или незаконные сделки) с акциями;
манипуляции с реестром акционеров общества.
В первом случае законный собственник акций, не совершая никаких действий по отчуждению акций, лишается своей собственности, причем узнает об этом через достаточно продолжительное время. За этот период времени похитители успевают совершить ряд сделок, смешав при этом похищенные акции с акциями, приобретенными законным путем и перепродав (иногда по несколько раз) добросовестным приобретателям.
Способы хищения не отличаются особым разнообразием. Чаще всего для этого используется подделка подписи физического лица, изготовление подложного протокола юридического лица, которым назначается его исполнительный орган, именно тот, который и подписал передаточное распоряжение, а также изготовление «липовых» доверенностей.
Второй способ хищения, построенный на манипуляции с реестром акционеров, используется, главным образом, акционерными обществами, которые ведут свой реестр акционеров самостоятельно. Любая манипуляция с реестром имеет целью списание акций с лицевых счетов одних лиц и зачисление акций на счета других, естественно, без надлежащего передаточного распоряжения. Поскольку с июля 2002 г. все акционерные общества, насчитывающие более 50 акционеров, обязаны были передать ведение реестров специализированным регистраторам, то число случаев неосновательного списания ценных бумаг должно было существенно сократиться.
Акционер, незаконно лишенный своего имущества — бездокументарных ценных бумаг, обращается в суд за защитой своего нарушенного права собственности, но дальнейшие события могут разворачиваться по различным сценариям и, в общем случае, нельзя ему гарантировать, что правда всегда торжествует.
82 • Акционер против акционерного общества
Правоприменительная практика по этим спорам не отличается единообразием. Немалую путаницу в этот вопрос внесли в свое время наши законодатели.
Собственнику любой вещи (в том числе и ценных бумаг) принадлежат права владения, пользования, распоряжения. Общепринято, что владение подразумевает физическое господство над вещью, возможность воздействовать на эту вещь. Владение может быть незаконным и тогда у собственника возникает право истребовать свое имущество из чужого незаконного владения (виндикация). Может ли иметь место владение нематериальной вещью — бездокументарными ценными бумагами? Не выпадает ли право владения из содержания права собственности, оставляя собственнику только право распоряжаться и пользоваться акциями, существующими в бездокументарной форме? И тогда возникает вопрос: вправе ли акционер, незаконно лишенный принадлежащих ему акций, истребовать свое имущество из чужого незаконного владения?
Одни юристы (Ионцев М. Г. Акционерные общества. М., 2002) считают, что использование виндикации как средства защиты нарушенного права собственности на акции является не вполне корректным, приводя, в частности, довод и о том, что акционер, лишенный своих акций, перестает быть их собственником и, следовательно, не вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. Другие юристы (очень подробно излагается эта точка зрения в монографии: Белов В. А. Бездокументарные ценные бумаги. М., 2001) отказывают бездокументарным ценным бумагам в праве быть относимым к категории вещей, распространяя на них только нормы обязательственного права.
Но есть еще позиция Высшего арбитражного суда, который в Информационном письме от 21 апреля 1998 года №33 «Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций» указал, что «7 — Требования собственника (органа, уполномоченного собственником) о возврате имущества, находящегося у лица, приобретшего его по договору с третьим лицом, носит
Часть третья • 83
виндикационный характер и подлежит рассмотрению в соответствии со ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации. Пункт 1 указанной статьи предусматривает, что если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от такого приобретателя лишь в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому собственник передал его во владение, либо похищено у кого-либо из них, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. Указанное правило распространяется на истребование из чужого владения именных ценных бумаг, в том числе акций ».
Таким образом, ВАС РФ распространил на бездокументарные ценные бумаги нормы, регулирующие защиту прав собственника вещей, относимых к привычному нам материальному миру.
Правда, оставался еще выбор между способами возврата похищенного имущества, выбор между реституцией (возврат сторонами всего, полученного по недействительной сделке) и виндикацией (истребование имущества из чужого незаконного владения).
Окончательную точку в этом вопросе поставил Конституционный Суд Российской Федерации в своем постановлении от 21 апреля 2003 г.
Хотя постановление Конституционного Суда и было посвящено сделкам с квартирами, то есть вопросам, которые рассматривают исключительно суды общей юрисдикции, Конституционный Суд посмотрел на предмет спора несколько шире.
Исходя из того, что федеральный законодатель должен предусматривать такие способы и механизмы реализации имущественных прав, которые обеспечивали бы защиту не только собственникам, но и добросовестным приобретателям как участникам гражданского оборота, Конституционный Суд в постановлении от 21 апреля 2003 г. указал, что если имущество приобретено по возмездному договору У лица, которое не имело права его отчуждать, то собствен-
84 • Акционер против акционерного общества
ник вправе обратиться в суд с иском об истребовании имущества из незаконного владения лица, приобретшего это имущество (виндикационный иск). Если же в такой ситуации собственником заявлен иск о признании сделки купли-продажи недействительной и о применении последствий ее недействительности в форме возврата переданного покупателю имущества, и при разрешении данного спора судом будет установлено, что покупатель является добросовестным приобретателем, в удовлетворении исковых требований в порядке ст.167 ГК Российской Федерации должно быть отказано.
Вот так Конституционный Суд положил конец раздумьям о выборе наилучшего способа истребования своих акций: реституция или виндикация. Оказалось, что какой способ ни выбирай, а добросовестный приобретатель всегда прав.
Но никто не мешает акционеру, незаконно лишенному своих акций вначале, восстановить утраченное право собственности. Так, например, М. Ионцев в своей книге «Акционерные общества» полагает, что право собственности на акции, выпущенные в бездокументарной форме, должно защищаться иском о признании права. В дальнейшем собственник, восстановленный в своих правах, может использовать виндикацию для того, чтобы у держателя реестра были основания для списания акций с лицевого счета добросовестного приобретателя и зачисления их на лицевой счет первоначального собственника.
Понятно, что роль держателя реестра, называемого чаще регистратором, в системе учёта прав на бездокументарные ценные бумаги является ключевой.
РЕГИСТРАТОР И ОБЩЕСТВО: БРАК ПО РАСЧЕТУ
О любопытной истории нам поведали «Ведомости» в номере от 18 апреля 2001г.
Накануне в Москве сотрудниками УВД Волгоградской области были задержаны два представителя инвестиционной компании «МинФин» и увезены в Волгоград.
Часть третья • 85
Немедленно одна сторона корпоративного конфликта, развернувшегося вокруг Волгоградского завода буровой техники (ВЗБТ), — компания «Минфин» обвинила другую сторону конфликта — группу «НОКСС» в захвате заложников с целью обменять их на реестр акционеров ВЗБТ.
Незадолго до этих драматических событий один из двух альтернативных советов директоров ВЗБТ, а именно тот, который был сформирован «Минфином», обратился к реестродержателю с просьбой передать реестр акционеров эмитенту. Вторая сторона опоздала ровно на сутки и реестр получил совет директоров «Минфина».
Опуская подробности взаимных обвинений, которыми обменялись стороны конфликта, обратим внимание на то важное обстоятельство, что владение реестром или контроль реестра акционеров порой более существенный фактор, нежели владение печатью акционерного общества и кабинетом генерального директора.
В реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице — акционере и об акциях, записанных на имя каждого из этих лиц. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества с момента его государственной регистрации.
Держателем реестра акционеров может быть само общество, но только, если число его акционеров не превышает пятидесяти. В ином случае держателем реестра должен быть только профессиональный участник рынка ценных бумаг — регистратор, юридическое лицо, имеющее соответствующую лицензию ФКЦБ и осуществляющее свою деятельность по ведению реестров акционеров как исключительную.
Порядок ведения реестра в полной мере регламентируется законом «О рынке ценных бумаг» и Положением о ведении реестра, утвержденном Постановлением ФКЦБ №27 °т 2 октября 1997 г. Эмитент (акционерное общество), заключая договор на ведение реестра, вправе определять только отношения между ним и регистратором. Многочисленные акционеры не состоят в договорных отношениях с Регистратором, поэтому их взаимные права и обязанно-
'
86 • Акционер против акционерного общества
сти не могут регулироваться договором о ведении реестра, а регулируются законом и нормативными актами ФКЦБ. Это полезно знать и этими нормами надо научиться пользоваться, чтобы умело защищать свои права и отстаивать свои интересы.
В соответствии с законом «О рынке ценных бумаг» право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя в системе ведения реестра акционеров, если только акционер не заключил специального договора с депозитарием и не передал ему акции как номинальному держателю.
Регистратор обязан по требованию акционера или номинального держателя акций внести запись в реестр не позднее трех дней с момента представления необходимых документов.
Действия регистратора строго регламентированы. По требованию акционеров регистратор осуществляет следующие операции в реестре акционеров:
1. Открытие лицевого счета.
Для открытия лицевого счета физическое лицо предоставляет анкету зарегистрированного лица и документ, удостоверяющий личность. Юридическое лицо предоставляет регистратору анкету зарегистрированного лица, копию своего устава, копию свидетельства о государственной регистрации и ряд других документов.
2. Внесение изменений в информацию лицевого счета
о зарегистрированном лице.
В случае изменения информации о зарегистрированном лице последнее должно вновь предоставить регистратору полностью заполненную анкету зарегистрированного лица и подтвердить эти изменения документально.
3. Внесение в реестр записей о переходе прав собствен
ности на ценные бумаги.
Чаще всего регистратор вносит изменения в реестр именно в связи с переходом права собственности на акции.
Если совершается сделка купли-продажи, то регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности


i
Часть третья • 87
на ценные бумаги при условии предоставления ему передаточного распоряжения, подписанного зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги.
Отказ от внесения записи в реестр не допускается, за исключением случаев, когда регистратору не предоставлены все необходимые документы (например, отсутствует анкета зарегистрированного лица), когда количество бумаг не совпадает с данными реестра, если подпись владельца акций на передаточном распоряжении не совпадает с ее образцом в анкете зарегистрированного лица. Регистратор откажет в списании акций со счета их владельца, если были блокированы операции по лицевому счету продавца, а также при отсутствии оплаты услуги регистратора.
Если регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги по решению суда, то основанием для его действий является копия решения суда, вступившего в законную силу, заверенная судом, и исполнительный лист, который должен быть передан регистратору.
Регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги в случае реорганизации зарегистрированного лица на основании выписки из передаточного акта или разделительного баланса, а также иных документов, необходимых для открытия лицевого счета новых акционеров.
В процессе приватизации регистратор вносит в реестр акционеров записи о переходе прав собственности на ценные бумаги на основании документов, установленных нормативными актами о приватизации.
4. Внесение в реестр записей о блокировании операций по лицевому счету.
Блокирование операций по лицевому счету зарегистрированного лица — операция, исполняемая регистратором и предназначенная для предотвращения передачи ценных бумаг иным лицам в тех случаях, когда их владелец, либо СУД, либо следователь или нотариус приходят к решению ° том, что определенные акции должны на какое-то время оставаться без движения.
88 • Акционер против акционерного общества
5. Внесение в реестр записей об обременении ценных
бумаг.
Эта операция применяется во всех случаях обременения ценных бумаг обязательствами, включая их неполную оплату и передачу в залог.
6. Внесение в реестр записей о зачислении и списании
ценных бумаг со счета номинального держателя.
Операция производится в случаях передачи акционером своих акций депозитарию, после чего депозитарий становится номинальным держателем акций и учитывает права на ценные бумаги у себя на счетах депо, а также при прекращении сторонами депозитарного договора.
7. Предоставление информации из реестра.
Акционер имеет право получить информацию о себе и
обо всех записях на его счете, о своей доли в уставном капитале, об эмитенте и его учредителях, о размере уставного капитала и о регистраторе своего акционерного общества.
Если зарегистрированное лицо владеет более чем одним процентом голосующих акций эмитента, то регистратор обязан предоставить ему данные из реестра об именах владельцев (полном наименовании) владельцев, количестве, категории (типе) и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг.
По распоряжению зарегистрированного лица, со счета которого списаны ценные бумаги, или лица, на счет которого зачислены ценные бумаги, регистратор обязан в течение одного рабочего дня после проведения операции выдать уведомление, содержащее исчерпывающие сведения о проведенной операции.
Регистратор обязан в течение пяти дней с момента обращения предоставить акционеру выписку из реестра и/или справку об операциях по его лицевому счету за любой указанный период времени.
Залогодержатель также вправе получить выписку в отношении ценных бумаг, являющихся предметом залога.
Чем крупнее профессиональный регистратор, тем в большей мере он дорожит своей лицензией и тем менее вероятно, что им могут быть совершены действия по внесению
Часть третья • 89
в реестр записей на основании предоставленных ему сомнительных документов. С другой стороны, у крупного регистратора большое количество сотрудников и в таком регистраторе легче найти конкретного исполнителя, который согласился бы незаметно для других передать на сторону конфиденциальную информацию об эмитенте и его акционерах.
Если же общество ведет реестр самостоятельно, то тогда возможны любые чудеса. Практически всегда в момент острой необходимости эмитент готов поступиться нормами, регулирующими порядок ведения реестра, если в противном случае могут пострадать интересы его мажоритарных руководителей.
При этом в дело идут различные приемы, такие как проведение сделок в реестре акционеров задним числом, нарушение порядка составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, отказ приобретателю во внесении записей в реестр в связи с нарушением сторонами порядка заключения договора, по которому приобретаются акции и т. д.
Необходимо обратить внимание на то обстоятельство, что регистратору договор купли-продажи или дарения акций не предоставляется, ему предоставляется исключительно передаточное распоряжение, которое должно содержать всего лишь указание на данный договор.
Регистратор не должен анализировать порядок заключения договора, не должен, в частности, выносить суждения о недействительности договора и поэтому отказывать приобретателю акций во внесении записей в систему ведения реестра.
Общество, ведущее реестр самостоятельно, очень часто требует предоставления ему копии договора, не может удержаться от внимательного его прочтения и порой соблазняется мнимой возможностью отказать во внесении записи в систему ведения реестра, например, в связи с тем, что приобретателем нарушен закон «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных Рынках».
90 • Акционер против акционерного общества
ВСЕ НА БОРЬБУ С МОНОПОЛИЗМОМ!
Из текста закона «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» нас, в первую очередь, интересуют две его статьи: семнадцатая и восемнадцатая.
Статья 17 определяет порядок государственного контроля за созданием, реорганизацией и ликвидацией коммерческих и некоммерческих организаций, если сумма их активов превышает 200 тысяч минимальных размеров оплаты труда. В этом случае лица или органы, принимающие решения о слиянии либо присоединении коммерческих организаций, обязаны представить в федеральный антимонопольный орган ходатайство о даче соответствующего согласия и лишь после этого вправе совершать указанные действия.
Гораздо чаще в корпоративных конфликтах находится применение статье восемнадцатой.
В соответствии с антимонопольным законом с предварительного согласия федерального антимонопольного органа — территориального управления Министерства по антимонопольной политике (ТУ МАП) на основании ходатайства юридического или физического лица осуществляются:
приобретение лицом (группой лиц) акций (долей) с правом голоса в уставном капитале хозяйственного общества, при котором такое лицо (группа лиц) получает право распоряжаться более чем 20% указанных акций (долей). Данное требование не распространяется на учредителей хозяйственного общества при его образовании;
получение в собственность или пользование одним хозяйствующим субъектом (группой лиц) основных производственных средств или нематериальных активов другого хозяйствующего субъекта, если балансовая стоимость имущества, составляющего предмет сделки, превышает 10% балансовой стоимости основных произ-
Часть третья • 91
водственных средств и нематериальных активов хозяйствующего субъекта, отчуждающего или передающего имущество;
— приобретение лицом (группой лиц) прав, позволяющих
определять условия ведения хозяйствующим субъек
том его предпринимательской деятельности либо осу
ществлять функции его исполнительного органа.
Предварительное согласие на осуществление перечис
ленные сделок требуется в случаях, если суммарная балан
совая стоимость активов продавца, покупателя или групп,
которые они образуют, в совокупности с балансовой сто
имостью активов самого эмитента превышает 200 тысяч
МРОТ или одним из них является хозяйствующий субъект,
внесенный в Реестр хозяйствующих субъектов, имеющих
долю на рынке определенного товара более 35 % , либо при
обретателем является группа лиц, контролирующая дея
тельность указанного хозяйствующего субъекта.
Для получения предварительного согласия в ТУ МАП предоставляется ряд документов и заполненных заявителем форм, которые содержат довольно большой объем данных.
В результате рассмотрения ходатайства территориальное управление Министерства по антимонопольной политике удовлетворяет ходатайство либо отклоняет его с мотивированным заключением.

<< Пред. стр.

стр. 3
(общее количество: 3)

ОГЛАВЛЕНИЕ