<< Пред. стр.

стр. 14
(общее количество: 19)

ОГЛАВЛЕНИЕ

След. стр. >>

*(42) Народное предприятие вправе выпускать только обыкновенные акции.
*(43) Подробно об акционерных обществах работников (народных предприятиях) см.: О.М.Крапивин. Народное предприятие. Научный центр профсоюзов, Москва, 1999 г.
*(44) Требование о ликвидации общества по вышеуказанным основаниям может быть предъявлено в суд государственным органом, например прокуратурой, или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом.
*(45) Ведомости СНД РФ и ВС РФ, 1993, N 1, ст. 6.
*(46) Вестник ВАС РФ, 1996, N 9.
*(47) СЗ РФ, 1996, N 17, ст. 1918.
*(48) СЗ РФ, 1996, N 17, ст. 1918.
*(49) СЗ РФ, 1996, N 17, ст. 1918.
*(50) Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг.
*(51) Утратило силу в связи с утверждением ФКЦБ 2 октября 1997 г. упомянутого выше Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг.
*(52) Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг.
*(53) Подпункты 10 и 11 п. ст 48 изложены в редакции Федерального закона от 31 октября 2002 г. N 134-ФЗ "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон об акционерных обществах"
*(54) В новой редакции ст. 52 - п. 1
*(55) В новой редакции ст. 52 - п. 2
*(56) В новой редакции ст. 50 п. 3 отсутствует.
*(57) В новой редакции ст. 49 - п. 7.
*(58) В новой редакции ст. 53 - п. 5.
*(59) В новой редакции ст. 55 - п. 6.
*(60) СЗ РФ, 2000, N 11, ст. 1184.
*(61) В дальнейшем - совет директоров, совет.
*(62) В дальнейшем - директор.
*(63) В дальнейшем - правление.
*(64) В дальнейшем - совет директоров, совет.
*(65) См.: В.Миронов. Как уволить руководителя ОАО? "Профсоюзы и экономика", 2000 г., N 4, с.с. 87-88.
*(66) Речь идет об основаниях увольнения работников, перечисленных в ст.ст. 29, 31, 33, 254 КЗоТ РФ.
*(67) В новой редакции Закона ст. 32, пп. 4 и 5.
*(68) Об аффилированных лицах - далее по тексту.
*(69) См. "Юридический мир" N 11-12, 1998.
*(70) Под косвенным распоряжением юридического лица согласно указанной статье 4 понимается возможность фактического распоряжения ими через третьих лиц, по отношению к которым первое лицо обладает вышеперечисленным право или полномочием.
*(71) Калачева С.А. Акционерные общества. М., 1997. С. 159.
*(72) Социальное партнерство в сфере труда регламентируется положениями раздела II ТК РФ. Особенности применения норм настоящего раздела к государственным служащим, работникам военных и военизированных органов и организаций, органов внутренних дел, учреждений и органов безопасности, органов налоговой полиции, органов уголовно-исполнительной системы, таможенных органов и дипломатических представительств Российской Федерации устанавливаются федеральными законами (ст. 28 ТК РФ).
*(73) С вступлением в действие ТК РФ стало действовать правило, согласно которому критерии массового увольнения определяются в отраслевых и (или) территориальных соглашениях (ст. 82).
*(74) См.: Киселев И.Я. Зарубежное трудовое право. М., 1999, С. 155-156.
*(75) Закон Российской Федерации "О профессиональных союзах, их правах и гарантиях деятельности" с постатейными комментариями. М.: Научный центр профсоюзов и Академия труда и социальных отношений, 1996.
*(76) см. п. 4, ст. 15.
*(77) В дальнейшем - собрание.

Приложение N 1

Макет
устава открытого (закрытого) акционерного общества

Статья 1. Общие положения
1.1. Открытое (закрытое) акционерное общество __________________
_________________________________________________________________________
(в дальнейшем - общество)
учреждено учредительным собранием _____________________________________
года в соответствии с __________________________________________________.
1.2. Настоящий устав разработан и утвержден общим собранием
акционеров общества в соответствии с положениями Федерального закона "Об
акционерных обществах" в редакции Федерального закона от 7 августа
2001 г. N 120-ФЗ.
1.3. Требования настоящего устава обязательны для исполнения всеми
органами общества и его акционерами.

Статья 2. Наименование и место нахождения общества
2.1. Полное фирменное наименование общества _______________________.
2.2. Сокращенное фирменное наименование общества __________________.
2.3. Место нахождения общества - Россия, ________________
________________________________________________________________________.

Статья 3. Цель и предмет деятельности общества
3.1. Целью деятельности общества является получение прибыли.
3.2. Предметом деятельности общества являются: _____________________
________________________________________________________________________.
Общество вправе осуществлять и иные виды деятельности, если они не
запрещены законом.

Статья 4. Правовое положение общества
4.1. Общество является коммерческой организацией, уставный капитал
которой разделен на ______ акций (в том числе _____________ обыкновенных
и __________ привилегированных акций), удостоверяющих обязательственные
права акционеров по отношению к обществу.
4.2. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности
обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе.
Общество от своего имени приобретает и осуществляет имущественные и
личные неимущественные права, несет обязанности, может быть истцом и
ответчиком в суде.
4.3. Общество имеет гражданские права и несет
обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не
запрещенных федеральными законами.
4.4. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские
счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
4.5. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное
наименование на русском языке и указание на место нахождения.
Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием,
собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке
товарный знак и другие средства индивидуальной идентификации.

Статья 5. Ответственность общества
5.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем
принадлежащим ему имуществом.
5.2. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.
5.3. Государство и его органы не несут ответственности по
обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по
обязательствам государства и его органов.

Статья 6. Филиалы и представительства общества
6.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства
на территории Российской Федерации с соблюдением требований Закона РФ "Об
акционерных обществах" и иных федеральных законов (сведения о филиалах и
представительствах должны быть приведены в уставе общества в соответствии
со ст. 5 Закона.
6.2. Создание обществом филиалов и открытие представительств за
пределами Российской Федерации осуществляются также в соответствии с
законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и
представительств, если иное не предусмотрено международным договором
Российской Федерации.
6.3. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами.
Они осуществляют свою деятельность на основе положений, утверждаемых
советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Статья 7. Уставный капитал общества
7.1. Уставный капитал общества составляет _____________________ руб.
7.2. Уставный капитал общества определяет минимальный размер
имущества общества, гарантирующий интересы его кредиторов.
7.3. Увеличение или уменьшение размера уставного капитала общества
осуществляется в порядке, предусмотренном действующим законодательством.

Статья 8. Акции
8.1. Общество вправе размещать обыкновенные акции, а также один или
несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость
размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% уставного
капитала общества.
8.2. Все акции общества являются именными.
8.3. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций должна быть
одинаковой.
8.4. Количество и номинальная стоимость размещенных обществом акций
составляет: _________ обыкновенных акций номинальной стоимостью _____
руб. каждая, общей стоимостью _____ руб.; - _________ привилегированных
акций типа _______ номинальной стоимостью ______ руб. каждая, общей
стоимостью _______ руб. Всего ___________обыкновенных и привилегированных
акций общей стоимостью _______ руб.
8.5. Общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им
акции и осуществлять их свободную продажу с учетом требований Закона об
акционерных обществах и иных правовых актов РФ. Общество вправе проводить
закрытую подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда
возможность закрытой подписки ограничена настоящим уставом или
требованиями правовых актов РФ.
8.6. Не допускается установление преимущественного права общества
или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами
общества.

Примечание: из устава ЗАО пп. 8.5 и 8.6 - исключить, а затем
продолжить текст ст. 8.
8.5. Общество не вправе проводить размещение акций и эмиссионных
ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством открытой
подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному
кругу лиц.
8.6. Акционеры общества пользуются преимущественным правом
приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по
цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций,
принадлежащих каждому из них (если уставом общества не предусмотрен иной
порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может
быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций,
продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое
преимущественное право приобретения акций).

8.7 Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу,
обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само
общество с указанием цены и других условий продажи акций.
Извещение акционеров общества осуществляется через общество. (Если
иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества
осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции).
В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуется
преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для
продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения (если более
короткий срок не предусмотрен уставом общества), акции могут быть проданы
третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его
акционерам. (Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный
уставом общества, должен быть не менее 10 дней со дня извещения
акционером, намеренным продать свои акции третьему лицу, остальных
акционеров и общества). Срок осуществления преимущественного права
прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены
письменные заявления об использовании или отказе от использования
преимущественного права.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения
любой акционер общества и (или) общество (если уставом общества
предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций),
вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество
узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном
порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. Уступка
указанного преимущественного права не допускается.
8.8. Если при осуществлении преимущественного права на приобретение
акций, продаваемых акционером общества, при осуществлении
преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при
консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно,
образуются части акций (далее - дробные акции). Дробная акция
предоставляет акционеру - ее владельцу права, предоставляемые акцией
соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующей части целой
акции, которую она составляет.
Для целей отражения в уставе общества общего количества размещенных
акций все размещенные акции суммируются. В случае, если в результате
этого образуется дробное число, в уставе общества количество размещенных
акций выражается дробным числом.
Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае, если
одно лицо приобретает две или более дробные акции одной категории (типа),
эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих
дробных акций.

Статья 9. Права акционеров
9.1. Каждая обыкновенная акция предоставляет акционеру - ее
владельцу одинаковый объем прав.
9.2. Акционеры - владельцы обыкновенных акций могут участвовать в
общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его
компетенции, имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации
общества - право на получение части его имущества.
Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации
и иные ценные бумаги не допускается.
9.3. Привилегированные акции общества одного типа предоставляют
акционерам - их владельцам одинаковый объем прав, имеют одинаковую
номинальную стоимость. Владельцы привилегированных акций имеют право на
получение части имущества общества при его ликвидации.
Конвертация привилегированных акций в облигации и иные ценные
бумаги, за исключением акций, не допускается. Конвертация
привилегированных акций в обыкновенные акции и привилегированные акции
иных типов допускается в порядке, предусмотренном Законом "Об акционерных
обществах".
9.4. Акционеры - владельцы привилегированных акций не имеют права
голоса на общем собрании акционеров, за исключением следующих случаев:
- акционеры - владельцы привилегированных акций участвуют в общем
собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации
и ликвидации общества;
- акционеры-владельцы привилегированных акций ________ типа (типов)
приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров
вопросов о внесении изменений и дополнений в настоящий устав,
ограничивающих права акционеров-владельцев привилегированных акций этого
типа (типов), включая случаи определения или увеличения размера дивиденда
и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости выплачиваемых
по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления
акционерам-владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в
очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций;
- акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа,
размер дивиденда по которым определен в настоящем уставе, за исключением
акционеров-владельцев кумулятивных привилегированных акций, имеют право
участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам
его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим
собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято
решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате
дивидендов по привилегированным акциям этого типа.
Право владельцев привилегированных акций такого типа участвовать в
общем собрании акционеров прекращается с момента первой выплаты по
указанным акциям дивидендов в полном размере;
акционеры владельцы кумулятивных привилегированных акций
определенного типа имеют право участвовать в общем собрании акционеров с
правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания,
следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором должно было
быть принято решение о выплате по этим акциям в полном размере
накопленных дивидендов, если такое решение не было принято или было
принято решение о неполной выплате дивидендов. Право указанных акционеров
участвовать в общем собрании акционеров прекращается с момента выплаты
всех накопленных по указанным акциям дивидендов в полном размере.
9.5. На каждую привилегированную акцию ____ типа выплачивается
годовой дивиденд в размере _________.
9.6. Акционер вправе поручить своему представителю участвовать в
работе и голосовать на общем собрании акционеров от его имени.
9.7. Акционер вправе вносить предложения в повестку дня общего
собрания акционеров, заседания совета директоров, правления общества в
установленном порядке.
9.8. Акционер имеет право на получение информации об обществе в
порядке, предусмотренном статьей 91 Закона РФ "Об акционерных обществах".
9.9. Акционер не отвечает по обязательствам общества и несет риск
убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости
принадлежащих ему акций. Акционер, не полностью оплативший акции, несет
солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах
неоплаченной части стоимости принадлежащих ему акций.
9.10. Выкуп акций по требованию акционеров осуществляется согласно
статьям 75 и 76 Закона "Об акционерных обществах".
9.11. Акционеры общества имеют преимущественное право приобретения
размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и
эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве,
пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).

Примечание: из устава ЗАО этот абзац следует исключить.

Акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участие в
голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и
эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное
право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг,
конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в
количестве пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой
категории (типа). Указанное право не распространяется на размещение акций
и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое
посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом
акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и
иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально
количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).
Список лиц, имеющих преимущественное право приобретения
дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции,
составляется на основании данных реестра акционеров на дату принятия
решения, являющегося основанием для размещения дополнительных акций и
эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. Для составления списка
лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и
эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, номинальный держатель
акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет
акциями.
Лица, включенные в список лиц, имеющих преимущественное право
приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг,
конвертируемых в акции общества, должны быть уведомлены о возможности
осуществления ими преимущественного права в порядке, предусмотренном
настоящим Федеральным законом для сообщения о проведении общего собрания
акционеров.
Уведомление должно содержать сведения о количестве размещаемых акций
и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, цене их размещения
или порядке определения цены размещения (в том числе о цене их размещения
или порядке определения цены размещения акционерам общества в случае
осуществления ими преимущественного права приобретения), порядке
определения количества ценных бумаг, которое вправе приобрести каждый
акционер, сроке действия преимущественного права, который не может быть
менее 45 дней с момента направления (вручения) или опубликования
уведомления. Общество не вправе до окончания указанного срока размещать
дополнительные акции и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции,
лицам, не включенным в список лиц, имеющих преимущественное право
приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг,
конвертируемых в акции.
Лицо, имеющее преимущественное право приобретения дополнительных
акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, вправе
полностью или частично осуществить свое преимущественное право путем
подачи в общество письменного заявления о приобретении акций и
эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и документа об оплате
приобретаемых акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.
Заявление должно содержать имя (наименование) акционера, указание места
его жительства (места нахождения) и количества приобретаемых им ценных
бумаг.
Если решение, являющееся основанием для размещения дополнительных
акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусматривает
их оплату неденежными средствами, лица, осуществляющие преимущественное
право приобретения, вправе по своему усмотрению оплатить их деньгами.

Статья 10. Порядок выплаты обществом дивидендов
10.1. Общество вправе раз в год принимать решение (объявлять) о
выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено
Законам "Об акционерных обществах".
10.2. Общество обязано выплатить объявленные по каждой категории
(типу) акций дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами.
10.3. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли общества.
Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов могут
выплачиваться за счет специально предназначенных для этого фондов
общества.
10.4. Решение о выплате годовых дивидендов, размере дивиденда по
акциям каждой категории (типу) принимается общим собранием акционеров.
10.5. Размер годовых дивидендов не может быть больше
рекомендованного советом директоров общества.
10.6. Срок выплаты годовых дивидендов определяется решением общего
собрания акционеров о выплате годовых дивидендов. Если решением общего
собрания акционеров дата выплаты дивидендов не определена, срок их
выплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия решения об их
выплате.
10.7. Для каждой выплаты дивидендов составляется список лиц, имеющих
право на получение дивиденда. Данный список составляется на дату
составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем
собрании акционеров.
Список лиц, имеющих право на получение дивидендов, должен содержать
следующие данные:
- фамилия, имя, отчество (полное наименование) зарегистрированного
(физического или юридического) лица;
- вид, номер, серия, дата и место выдачи документов, удостоверяющих
личность, наименование органа, выдавшего документ (номер государственной
регистрация), наименование органа, осуществившего регистрацию, дата
регистрации);
- место проживания или регистрации (место нахождения);
- адрес для направления корреспонденции (почтовый адрес);
- количество акций;
- сумма начисленного дивиденда;
- сумма налоговых выплат, подлежащих удержанию;
- сумма к выплате.
10.8. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате
дивидендов, а также выплачивать объявленные дивиденды в случаях,
предусмотренных ст. 43 Закона "Об акционерных обществах".

Статья 11. Реестр акционеров общества
11.1. Общество поручает хранение и ведение реестра акционеров
специализированному регистратору, который является его держателем.

Примечание. В уставе общества с количеством акционеров 50 и менее
может быть сделана иная запись: ____________________.

Общество обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров.
11.2. Держатель реестра (регистратор) ведет на каждого акционера,
зарегистрированного в реестре анкету зарегистрированного лица содержащую
следующие данные.
Для физического лица:
- фамилия, имя, отчество;
- гражданство;
- вид, номер, серия, дата и место выдачи документа, удостоверяющего
личность, а также наименование органа, выдавшего документ;
- год и дата рождения;
- место проживания (регистрация);
- адрес для направления корреспонденции (почтовый адрес);
- образец подписи владельца ценных бумаг.
Для юридического лица:
- полное наименование организации в соответствии с ее уставом;
- номер государственной регистрации и наименование органа,
осуществившего регистрацию, дата регистрации;
- место нахождения;
- почтовый адрес;
- номер телефона, факса (при наличии);
- электронный адрес (при наличии);
- образец печати и подписей должностных лиц, имеющих в соответствии
с уставом право действовать от имени юридического лица без доверенностей.
Для всех юридических лиц:
- категория зарегистрированного лица (физическое или юридическое
лицо);
- идентификационный номер налогоплательщика (при наличии);
- форма выплаты доходов по ценным бумагам (наличная или безналичная
форма);
- при безналичной форме выплаты доходов - банковские реквизиты;
- способ доставки выписок из реестра (письмо, заказное письмо,
курьером, лично у регистратора).
Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано

<< Пред. стр.

стр. 14
(общее количество: 19)

ОГЛАВЛЕНИЕ

След. стр. >>