<< Пред. стр.

стр. 15
(общее количество: 19)

ОГЛАВЛЕНИЕ

След. стр. >>

своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об
изменении своих данных. В случае непредставления им информации об
изменении своих данных общество и специализированный регистратор не несут
ответственности за причиненные в связи с этим убытки.
11.3. Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по
требованию акционера не позднее трех дней с момента представления
соответствующих документов.
11.4. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не
допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами
Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр
акционеров общества держатель указанного реестра не позднее пяти дней с
момента предъявления требования о внесении в реестр акционеров общества
направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление
об отказе от внесения записи.
Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть
обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества
обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.
11.5. Держатель реестра акционеров общества по требованию акционера
обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра
акционеров общества, которая не является ценной бумагой.
Выписка из реестра должна содержать следующие данные:
- полное наименование общества, место нахождения эмитента,
наименование органа, осуществившего регистрацию, номер и дата
регистрации;
- номер лицевого счета зарегистрированного лица;
- фамилия, имя, отчество (полное наименование) зарегистрированного
лица;
- дата, на которую выписка из реестра подтверждает записи о ценных
бумагах, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица;
- вид, количество, категория (тип), государственный регистрационный
номер выпуска ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете
зарегистрированного лица, с указанием количества ценных бумаг,
обремененных обязательствами, и (или) в отношении которых осуществлено
блокирование операций;
- вид зарегистрированного лица (владелец, номинальный держатель,
доверенный управляющий, залогодержатель);
- полное наименование регистратора;
- наименование органа, осуществившего регистрацию;
- номер и дата регистрации;
- место нахождения и телефон регистратора;
- указание на то, что выписка не является ценной бумагой;
- печать и подпись уполномоченного лица регистратора.

Статья 12. Фонды и чистые активы общества
12.1. В обществе функционирует резервный фонд в размере не менее 5%
его уставного капитала. Резервный фонд общества формируется путем
обязательных ежегодных отчислений до достижения им установленного
размера. Размер ежегодных отчислений не может быть менее 5% чистой
прибыли до достижения установленного размера. Резервный фонд общества
предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций
общества и выкупа акций общества в случаях отсутствия иных средств.
Резервный фонд общества не может быть использован для иных целей.
12.2. В обществе функционирует специальный фонд акционирования
работников, формируемый за счет чистой прибыли общества. Средства этого
фонда расходуются исключительно на приобретение акций общества,
продаваемых его акционерами, для последующего размещения этих акций среди
работников общества. При возмездной реализации работникам общества акций,
приобретенных за счет средств фонда акционирования работников общества,
вырученные средства направляются на формирование указанного фонда.
12.3. Решением совета директоров в обществе могут быть образованы и
иные специальные фонды.
12.4. Стоимость чистых активов общества оценивается по данным
бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов РФ
и Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг.
12.5. Если по окончании второго и каждого последующего финансового
года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для
утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки
стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного
капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного
капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.

Статья 13. Структура органов управления общества
13.1. Органами управления общества являются совет директоров и
единоличный исполнительный орган - генеральный директор и коллегиальный
исполнительный орган - правление общества.
Высшим органом управления общества является общее собрание
акционеров.

Статья 14. Состав совета директоров. Избрание его членов.
14.1. Совет директоров общества состоит из ______ членов. Его
возглавляет и руководит работой председатель совета директоров.
14.2. Члены совета директоров избираются общим собранием акционеров
общества в порядке, предусмотренном Законом "Об акционерных общества", на
срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое
общее собрание акционеров общества не было проведено в сроки,
установленные п. 1 ст. 47 указанного Закона, полномочия совета директоров
прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и
проведению годового общего собрания акционеров.
14.3. Членом совета директоров может быть только физическое лицо.
Член совета директоров может не быть акционером общества. Члены правления
(дирекции) не могут составлять более одной четвертой состава совета
директоров. Генеральный директор (директор) общества может быть избран в
члены совета директоров, но не может быть его председателем.
14.4. Лица, избранные в состав совета директоров, могут
переизбираться неограниченное число раз.
14.5. По решению общего собрания акционеров полномочия любого члена
(всех членов) совета директоров могут быть прекращены досрочно.
14.6. В случае избрания членов совета директоров кумулятивным
голосованием, решение общего собрания акционеров о досрочном прекращении
полномочий может быть принято только в отношении всех членов совета
директоров.
14.7. Председатель совета директоров избирается членами совета
директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов совета
директоров. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего
председателя большинством голосов от общего числа членов совета
директоров.
14.8. Председатель совета директоров организует его работу, созывает
заседания совета директоров и председательствует на них, организует на
заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании
акционеров.
14.9. В случае отсутствия председателя совета директоров его функции
осуществляет один из членов совета директоров по решению совета
директоров

Статья 15. Компетенция совета директоров
15.1. В компетенцию совета директоров общества входит решение
вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением
вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров.
15.2. К компетенции совета директоров общества относятся следующие
вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности общества;
2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за
исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Закона "Об
акционерных обществах";
3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
4) определение даты составления списка акционеров, имеющих право на
участие в общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции
совета директоров общества в соответствии с положениями главы VII Закона
"Об акционерных обществах" и связанные с подготовкой и проведением общего
собрания акционеров;
5) увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом
дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов)
объявленных акций;
6) размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в
случаях, предусмотренных Законом "Об акционерных обществах";
7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и
выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Законом "Об
акционерных обществах";
8) приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных
бумаг в случаях, предусмотренных Законом "Об акционерных обществах";
9) образование исполнительного органа общества и досрочное
прекращение его полномочий
10) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной
комиссии (ревизору) общества вознаграждений, компенсаций и определение
размера оплаты услуг аудитора;
11) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его
выплаты;
12) использование резервного и иных фондов общества;
13) утверждение внутренних документов общества, за исключением
внутренних документов, утверждение которых отнесено Законом к компетенции
общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов общества,
утверждение которых отнесено настоящим уставом к компетенции
исполнительных органов общества.
14) создание филиалов и открытие представительств общества;
15) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X
Закона;
16) одобрение сделок, предусмотренных XI главой Закона;
17) утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а
также расторжение договора с ним;
18) иные вопросы, предусмотренные Законом "Об акционерных обществах"
и настоящим уставом.
Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров, не могут быть
переданы на решение исполнительному органу общества.

Статья 16. Порядок проведения заседаний совета директоров и принятия
им решений
16.1. Кворумом для проведения заседаний совета директоров является
присутствие более 50% его членов. В случае, когда количество членов
совета директоров становится менее количества, составляющего указанный
кворум, совет директоров обязан принять решение о проведении
внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава
совета директоров. Оставшиеся члены совета директоров вправе принимать
решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.
16.2. Решения на заседаниях совета директоров принимаются простым
большинством голосов присутствующих членов совета директоров, за
исключением следующих случаев:
1) решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является
имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50% балансовой
стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении сделки,
принимается всеми членами совета директоров единогласно. При этом не
учитываются голоса выбывших членов совета директоров. В случае, если
единогласие членов совета директоров по вопросу одобрения крупной сделки
не достигнуто, по решению совета директоров, принятому простым
большинством голосов, вопрос о ее одобрении может быть вынесен на решение
общего собрания акционеров;
2) решение об одобрении сделки, в которой имеется
заинтересованность, принимается советом директоров большинством голосов
директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если число
незаинтересованных директоров составляет менее кворума, определенного п.
16.1 настоящего устава для проведения заседания совета директоров,
решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров
в порядке, предусмотренным п. 4 ст. 83 Закона.

Примечание: Это правило, согласно п. 2 ст. 83 указанного Закона
применяется в обществах с числом акционеров-владельцев голосующих акций
1000 и менее. Согласно же п. 3 этой статьи в обществах с числом
акционеров-владельцев голосующих акций более 1000 применяется иной
порядок принятия советом директоров решения об одобрении сделки, в
которой имеется заинтересованность. Руководствуясь указанным п. 3, этот
порядок целесообразно изложить в уставе в следующей редакции:
3) решение об одобрении сделки, в которой имеется
заинтересованность, принимается советом директоров большинством голосов
независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении. В случае,
если все члены совета директоров признаются заинтересованными лицами и
(или) не являются независимыми директорами, сделка может быть одобрена
решением общего собрания акционеров, принятым в порядке, предусмотренном
п. 4 ст. 83 Закона.
Независимым директором признается член совета директоров, не
являющийся и не являвшийся в течение одного года, предшествовавшего
принятию решения:
- лицом, осуществляющим функции генерального директора (директора)
общества, его управляющим, членом правления (дирекции), лицом, занимающим
должность в органах управления управляющей организации;
- лицом, супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья
и сестры, усыновители и усыновленные которого не являются лицами,
занимающими в указанных органах управления общества, управляющей
организации общества либо являющимися управляющим общества;
- аффилированным лицом общества.
16.3. При решении вопросов на заседании совета директоров каждый
член совета обладает одним голосом. Передача голоса одним членом совета
другому члену совета запрещается.
16.4. В случае равенства голосов при решении того или иного вопроса
решающим является голос председательствующего на совете.
16.5. На заседаниях совета директоров ведется протокол. Он
оформляется не позднее 3 дней после проведения заседания.
В протоколе заседания указываются:
- место и время его проведения;
- члены совета и иные лица, присутствующие на заседании;
- повестка дня заседания;
- вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
- принятые решения.
Протокол заседания совета директоров подписывается
председательствующим на заседании и секретарем совета, которые несут
ответственность за правильность составления протокола.
16.6. Совет директоров не рассматривает и не принимает решений по
вопросам, не включенным в повестку дня заседания. Включение
дополнительных вопросов в повестку дня после направления членами совета
уведомления о проведении заседания совета запрещается.

Статья 17. Порядок созыва заседания совета директоров
17.1. Заседание совета директоров общества созывается его
председателем по собственной инициативе, по требованию члена совета
директоров, ревизионной комиссии (ревизора), аудитора общества, держателя
реестра акционеров общества, генерального директора (директора),
правления общества. В отсутствие председателя совета его заседание
созывается двумя любыми членами совета.
17.2. Заседания совета директоров созываются по мере необходимости,
но не реже одного раза в _____. Годовое заседание созывается не позднее
_____ календарных дней после окончания финансового года с целью
рассмотрения и принятия решений по годовому балансу общества, счету
прибылей и убытков (годовому отчету) и отчету ревизионной комиссии,
аудитора общества.
17.3. Уведомление о заседании совета направляется каждому члену
совета в письменной форме не позднее чем за _____ дней до проведения
заседания. Уведомление включает повестку дня заседания. К нему
прилагаются все документы, связанные с повесткой дня.
17.4. В случае необходимости заседание совета может быть отложено с
согласия всех присутствующих членов совета.

Статья 18. Руководство текущей деятельностью общества
18.1. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется его
исполнительными органами - генеральным директором (директором) и
правлением (дирекцией) общества. К компетенции генерального директора и
правления относятся все вопросы руководства текущей деятельностью
общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего
собрания акционеров и совета директоров. Исполнительные органы подотчетны
совету директоров и общему собранию акционеров общества. Компетенция
каждого из этих исполнительных органов определяется статьями 19 и 21
настоящего устава.

Статья 19. Компетенция генерального директора общества
19.1. Генеральный директор общества самостоятельно осуществляет
административно-распорядительную работу по управлению
производственно-хозяйственной, финансовой, коммерческой и иными видами
деятельности общества; издает приказы и дает указания, обязательные для
всех работников общества.
19.2. Без доверенности действует от имени общества, заключает
договоры, выдает доверенности, пользуется правом распоряжаться средствами
общества.
19.3. Организует перспективное и текущее планирование
производственно-хозяйственной, финансовой, коммерческой и иных видов
деятельности общества. Определяет объемы производства продукции и услуг,
порядок и условия сбыта продукции, оказания услуг.
19.4. Формирует производственную программу, выбирает поставщиков и
потребителей продукции и услуг общества, устанавливает на них цены и
тарифы, если они не определены правлением общества.
19.5. Организует формирование финансовых ресурсов общества за счет
прибыли, амортизационных отчислений, средств, полученных от продажи
ценных бумаг, кредитов, иных поступлений, не противоречащих закону.
19.6. В установленном законодательством и настоящим уставом порядке
принимает решения о получении и использовании кредитов в российских и
зарубежных банках, в том числе в иностранной валюте, а также о
приобретении и использовании валюты на аукционах, валютных биржах, у
юридических лиц.
19.7. Привлекает на договорных началах и использует финансовые
средства, объекты интеллектуальной собственности, имущество и отдельные
имущественные права юридических лиц и граждан.
19.8. Осуществляет внешнеэкономическую деятельность.
19.9. Распоряжается прибылью общества в соответствии с
законодательством, настоящим уставом, соглашениями, коллективным
договором.
19.10. В установленном порядке организует ведение и представление
бухгалтерской и статистической отчетности, публикацию данных о
деятельности общества.
19.11. Открывает расчетные и иные счета в банках для хранения
средств и осуществления всех видов расчетных, кредитных и кассовых
операций.
19.12. Разрабатывает и проводит кадровую политику. Организует
подготовку, переподготовку и повышение квалификации кадров.
19.13. Утверждает штаты, определяет структуру и состав органов
управления предприятия, затраты на их содержание.
19.14. Назначает на должности и освобождает от должностей своих
заместителей, руководителей подразделений аппарата управления структурных
подразделений (цехов, отделов, участков и т.д.).
19.15. Заключает в соответствии с законодательством, соглашениями,
коллективным договором от имени общества трудовые договоры (контракты)
найма на работу с гражданами. Расторгает в таком же порядке эти договоры
(контракты), увольняет работников.
19.16. Взаимоотношения генерального директора с работниками,
профсоюзной организацией регулируются законодательством, настоящим
уставом, соглашениями, коллективным договором.
19.17. Генеральный директор обеспечивает работникам условия трудовой
деятельности в соответствии с законодательством, соглашениями,
коллективным договором.
19.18. Устанавливает в порядке, предусмотренном законодательством
системы оплаты труда, формы материального поощрения, размеры тарифных
ставок (окладов), нормы труда, закрепляемые в коллективном договоре.
19.19. Пользуется услугами системы государственного социального
обеспечения, медицинского и социального страхования.
19.20. Пользуется услугами коммерческих страховых обществ для
страхования имущества общества, производственных, хозяйственных рисков и
т.п. Пользуется услугами этих обществ также для страхования здоровья
работников, несчастных случаев и других возможных негативных событий в
соответствии с соглашениями и коллективным договором.
19.21. Организует учет общественного мнения работников. Принимает
решения, направленные на развитие инициативы работников в области
повышения эффективности труда, увеличения доходов общества.
19.22. Осуществляет проведение природоохранных мероприятий.
19.23. Оспаривает в судах действия юридических лиц, граждан, органов
государственного управления, осуществивших в отношении общества
неправомерные действия.
19.24. Разрабатывает предложения по вопросам, выносимым на
обсуждение и решение совета директоров, общего собрания акционеров.
19.25. Решает и иные вопросы деятельности общества, не отнесенные к
компетенции общего собрания акционеров, совета директоров, правления.
19.26. Распределяет трудовые обязанности между руководящими и иными
работниками общества.
19.27. Генеральный директор осуществляет функции председателя
правления общества.
19.28. Выполняет поручения общего собрания акционеров, совета
директоров общества.

Статья 20. Состав правления общества
20.1. Правление общества состоит из _____ членов. Функции
председателя правления выполняет генеральный директор общества.
В его отсутствие функции председателя правления выполняет один из
членов правления по уполномочию большинства членов правления.
Члены правления избираются сроком на ______________________________.

Статья 21. Компетенция правления общества
21.1. Правление разрабатывает политику деятельности общества, исходя
из цели его создания, принимает соответствующие решения, контролирует
проведение их в жизнь.
21.2. Разрабатывает предложения о величине, условиях и порядке
увеличения или уменьшения уставного капитала общества.
21.3. Утверждает производственную программу общества.
21.4. В установленном порядке утверждает цены и тарифы на продукцию
и услуги общества, условия сбыта продукции, оказания услуг.
21.5. Принимает решения об открытии расчетных и иных счетов в банках
для хранения средств и осуществления всех видов расчетных, кредитных и
кассовых операций.
21.6. Принимает решения о внешнеэкономической деятельности общества.
21.7. Утверждает решения генерального директора о получении и
использовании кредитов, а также о приобретении и использовании валюты.
21.8. По представлению генерального директора утверждает
нормативные, инструктивные, методические и иные документы,
регламентирующие производственные, экономические, трудовые и иные
социальные отношения в обществе.
21.9. Принимает решения о залоге, сдаче в аренду, продаже, обмене
или ином отчуждении имущества общества, за исключением случаев,
предусмотренных главами Х и ХI Закона "Об акционерных обществах".
21.10. Рассматривает и иные вопросы, не отнесенные к компетенции
общего собрания акционеров, совета директоров, генерального директора.
Выполняет поручения общего собрания акционеров, совета директоров.

Статья 22. Организация работы правления общества
22.1. Сроки и порядок созыва и проведения заседаний правления, а
также порядок принятия им решений устанавливаются внутренним документом,
утверждаемым советом директоров общества.

Статья 23. Регулирование трудовых отношений общества с работниками
23.1. Трудовые отношения общества с наемными работниками возникают
на основе заключения ими трудового договора (контракта) в письменной
форме.
23.2. Трудовые отношения общества с наемными работниками
регулируются законодательством о труде, соглашениями, настоящим уставом,
коллективным договором, который заключает с ними Генеральный директор
общества.
23.3. Предметом коллективного договора являются преимущественно
дополнительные по сравнению с законодательными и иными нормативными
актами положения об условиях труда и его оплаты, социально-бытовом
обслуживании работников, предоставляемых им гарантиях и льготах.
23.4. Коллективный договор между обществом и его работниками
заключается на основе согласования взаимных интересов сторон.
Содержание и структура коллективного договора определяются
сторонами. В соответствии со статьей 13 "Содержание и структура
коллективного договора" Закона РФ "О коллективных договорах и
соглашениях" в коллективный договор могут включаться взаимные
обязательства работодателя и работников по следующим вопросам:
- формы, системы и размер оплаты труда, денежные вознаграждения,

<< Пред. стр.

стр. 15
(общее количество: 19)

ОГЛАВЛЕНИЕ

След. стр. >>