<< Пред. стр.

стр. 17
(общее количество: 19)

ОГЛАВЛЕНИЕ

След. стр. >>

общества ревизионная комиссия (ревизор) и аудитор общества составляют
заключения, в которых должны содержаться:
- подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных
финансовых документов общества;
- информация о фактах нарушения установленных правовыми актами РФ
порядка ведения бухгалтерской отчетности и представления финансовой
отчетности, а также правовых актов РФ при осуществлении
финансово-хозяйственной деятельности.

Статья 28. Ликвидация общества
28.1. Ликвидация общества осуществляется в порядке, предусмотренном
законодательством.

------------------------------
* Согласно ст. 7 Федерального закона от 7 августа 2001 г. N 119-ФЗ "Об аудиторской деятельности" обязательный аудит осуществляется, в том числе, в следующих случаях::
- организация является открытым акционерным обществом;
- объем выручки ЗАО от реализации продукции (выполнения работ, оказания услуг) за один год превышает в 50 тысяч раз установленный законодательством РФ минимальный размер оплаты труда или сумма активов баланса превышает на конец отчетного года в 200 тысяч раз этот минимальный размер оплаты труда.

Приложение N 2

Макет
устава акционерного общества работников
(народного предприятия)

Статья 1. Общие положения
1.1. Акционерное общество работников (народное предприятие)*(1)
_________________________________________________________________________
создано в порядке, предусмотренном Федеральным законом РФ от 19 июля
1998 г. N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ
работников (народных предприятий)" в соответствии с договором от
_____________________________________________________ между участниками
________________________________________________, с одной стороны, и его
(ее) работниками, с другой.
1.2. Настоящий устав разработан и утвержден в соответствии с
положениями Федерального закона РФ "Об особенностях правового положения
акционерных обществ работников (народных предприятий)"*(2) и Закона РФ
"Об акционерных обществах" (в редакции Федерального закона от 7 августа
2001 г. N 120-ФЗ "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон
"Об акционерных обществах")*(3).
1.3. Требования настоящего устава обязательны для исполнения всеми
органами общества и его акционерами.

Статья 2. Наименование общества и его место нахождения
2.1. Полное фирменное наименование общества ___________________
________________________________________________________________________.
2.2. Сокращенное фирменное наименование общества ________________
________________________________________________________________________.
2.3. Место нахождения общества - Россия
________________________________________________________________________.

Статья 3. Цель и предмет деятельности общества
3.1. Целью общества является получение прибыли.
3.2. Предметом деятельности общества являются:
_________________________________________________________________________
________________________________________________________________________.
Общество вправе осуществлять и иные виды деятельности, если они не
запрещены законом.

Статья 4. Правовое положение общества
4.1. Общество является коммерческой организацией, уставной капитал
которого разделен на ___________ обыкновенных акций, удостоверяющих
обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к
обществу и общества по отношению к акционерам.
4.2. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности
обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе.
Общество от своего имени приобретает и осуществляет имущественные и
личные неимущественные права, несет обязанности, может быть истцом и
ответчиком.
4.3. Общество имеет гражданские права и несет обязанности,
необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных
федеральными законами.
4.4. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские
счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
4.5. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное
наименование на русском языке и указание на место нахождения. Общество
вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему,
а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие
средства индивидуальной идентификации.

Статья 5. Ответственность общества
5.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем
принадлежащим ему имуществом.
5.2. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.
5.3. Государство и его органы не несут ответственности по
обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по
обязательствам государства и его органов.

Статья 6. Филиалы и представительства общества
6.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства
на территории Российской Федерации с соблюдением требований Закона об
акционерных обществах и иных федеральных законов.
6.2. Создание обществом филиалов и представительств за пределами
Российской Федерации осуществляется также в соответствии с
законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и
представительств, если иное не предусмотрено международным договором
Российской Федерации.

Примечание: Если в обществе имеются филиалы и представительства,
устав общества должен содержать сведения о них в соответствии со ст. 5
Закона об акционерных обществах.

Статья 7. Уставный капитал общества
7.1. Уставный капитал общества составляет _____________ тыс. рублей.
7.2. Уставный капитал общества определяет минимальный размер
имущества общества, гарантирующий интересы его кредиторов.
7.3. Увеличение или уменьшение размера уставного капитала общества
осуществляется в порядке, предусмотренном Законом об акционерных
обществах.

Статья 8. Акции общества
8.1. Общество вправе выпускать только обыкновенные акции. Все акции
общества являются именными. Номинальная стоимость всех акций должна быть
одинаковой.
8.2. Номинальная стоимость акции общества составляет ________ руб.
8.3. Акции общества, находящиеся в его распоряжении, не представляют
права голоса на общем собрании акционеров, не учитываются при подсчете
голосов, по ним не начисляются дивиденды.

Статья 9. Права акционеров
9.1. Каждая акция предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый
объем прав.
9.2. Акционеры вправе участвовать в общем собрании акционеров с
правом голоса по всем вопросам его повестки дня, быть избранными в органы
общества, имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации
общества - право на получение части его имущества.
9.3. Акционер вправе поручить своему представителю участвовать в
работе и голосовать на общем собрании акционеров от его имени.
9.4. Акционер (акционеры) вправе вносить предложения в повестку дня
общего собрания акционеров, заседания наблюдательного совета в
установленном порядке.
9.5. Акционер (акционеры) вправе потребовать созыва внеочередного
общего собрания акционеров в установленном порядке.
9.6. Акционеры (акционер) вправе созвать внеочередное общее собрание
акционеров в порядке, предусмотренном пунктом 8 статьи 55 Закона об
акционерных обществах.
9.7. Работники-акционеры и работники-неакционеры имеют право на
наделение их в установленном порядке акциями общества.
9.8. После увольнения из общества акционер обязан продать свои акции
обществу, а общество обязано выкупить у акционера принадлежащие ему
акции, в порядке, предусмотренном Законом об акционерных обществах.
9.9. Акционер не отвечает по обязательствам общества и несет риск
убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости
принадлежащих ему акций.
9.10. Каждый акционер имеет право получать информацию о деятельности
общества в порядке, предусмотренном ст. 91 Закона об акционерных
обществах. К таким документам относятся:
- договор о создании общества;
- устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав
общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании
общества, свидетельство о государственной регистрации общества;
- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся
на его балансе;
- внутренние документы общества, утверждаемые общим собранием
акционеров и иными органами управления общества;
- положение о филиале или представительстве общества;
- годовые отчеты;
- документы бухгалтерского учета;
- документы бухгалтерского отчетности;
- протоколы общих собраний акционеров общества, заседаний
наблюдательного совета общества, ревизионной комиссии (ревизора)
общества;
- бюллетени для голосования, а также доверенности (копии
доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;
- отчеты независимых оценщиков;
- списки аффилированных лиц общества;
- списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров,
имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые
обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с
требованиями настоящего Федерального закона;
- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора
общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
- проспекты эмиссии, ежегодные отчеты эмитента и иные документы,
содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным
способом в соответствии с настоящем Федеральным законом и иными
федеральными законами;
- иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом,
уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего
собрания акционеров общества, органов управления общества, а также
документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
Указанные документы должны быть предоставлены обществом в течение
семи дней со дня предъявления соответствующего требования для
ознакомления в помещении исполнительного органа общества.
Общество обязано по требованию лиц, имеющим право доступа к
документам предоставить им их копии. Размер платы устанавливается
обществом и не может превышать стоимости расходов на изготовление копий
документов и оплаты расходов, связанных с направлением документов по
почте.

Статья 10. Наделение работников общества акциями
10.1. Общество вправе ежегодно увеличивать в установленном порядке
свой уставный капитал путем выпуска дополнительных акций на сумму не
менее суммы чистой прибыли, фактически использованной на цели накопления
за отчетный финансовый год.
10.2. Дополнительные акции общества, а также акции общества,
выкупленные обществом у его акционеров, распределяются между всеми,
имеющими на то право работниками общества, пропорционально суммам их
оплаты труда за отчетный финансовый год.
10.3. Вновь принятые на работу в общество работники имеют право на
наделение их акциями общества, если они проработали в обществе не менее
________________________________________________________________________.
10.4. Положения настоящей статьи вступают в силу после выполнения
условий договора о создании общества.

Статья 11. Ограничения на право владения и распоряжения акциями
общества
11.1. Работник-акционер общества не может владеть количеством акций
общества, номинальная стоимость которых превышает __________ процентов
уставного капитала общества.
11.2. Если количество акций работника-акционера превышает указанную
долю, общество обязано выкупить у него соответствующее количество акций,
а работник-акционер обязан продать их обществу. Выкуп производится по
номинальной стоимости акций в течение трех месяцев после того, как
количество акций работника-акционера превысило указанную долю (положения
этого пункта вступают в силу после выполнения условий договора о создании
народного предприятия).
11.3. Работник-акционер может продать или иным образом произвести
отчуждение принадлежащих ему акций общества другому физическому и (или)
юридическому лицу только в случаях, предусмотренных Законом о народных
предприятиях (положения этого пункта вступают в силу после выполнения
условий договора о создании народного предприятия).
11.4. Работник-акционер вправе продать по договорной цене часть
принадлежащих ему на дату окончания отчетного финансового года акций
общества в течение следующего финансового года акционерам общества, за
исключением лиц, указанных в пункте 3 статьи 8 Закона о народных
предприятиях, или самому обществу, а в случае их отказа - работникам
общества, не являющимся его акционерами.
Количество разрешенных к продаже акций одним работником-акционером
не может превышать 20 процентов принадлежащих ему акций на указанную
дату. Решением общего собрания акционеров общества количество разрешенных
к продаже одним работником-акционером принадлежащих ему акций может быть
уменьшено.
11.5. Общество обязано выкупить у уволившегося работника-акционера,
а уволившийся работник-акционер обязан продать обществу принадлежащие ему
акции общества, по их выкупной стоимости в течение трех месяцев с даты
увольнения.
Уволившийся работник-акционер вправе продать по договорной цене в
течение трех месяцев с даты увольнения принадлежащие ему акции общества
работникам общества, за исключением лиц, указанных в пункте 3 статьи 8
Закона о народных предприятиях. Если такая сделка не состоялась, вступают
в силу положения абзаца 1 этой статьи. В этом случае срок, в течение
которого общество обязано выкупить принадлежащие уволившемуся
работнику-акционеру акции, увеличивается до шести месяцев.
11.6. Акционеры общества - физические лица, не являющиеся его
работниками, и юридические лица имеют право в любое время продать по
договорной цене принадлежащие им акции в первую очередь акционерам
общества, а в случае их отказа - самому обществу или его работникам, не
являющимся его акционерами.
11.7. Правила статьи 75 Закона об акционерных обществах
распространяются только на акционеров общества - физических лиц, не
являющихся его работниками, и юридических лиц.
11.8. Работникам общества должно принадлежать количество акций
общества, номинальная стоимость которых составляет более 75 процентов его
уставного капитала.

Примечание: согласно п. 2 ст. 4 Закона о народных предприятиях
работникам народного предприятия должно принадлежать количество акций
народного предприятия, номинальная стоимость которых составляет более 75
процентов его уставного капитала. Как следует из этого текста, Законом о
народных предприятий не установлен верхний предел количества акций,
которыми могут владеть работники общества. Отсюда следует, что работники
общества согласно его уставу могут владеть даже 100 процентами его акций.

Статья 12. Выкупная стоимость акций общества
12.1. Выкупная стоимость всех акций общества определяется
ежеквартально по методике, утверждаемой общим собранием акционеров.
Указанная стоимость всех акций не должна составлять менее 30 процентов
стоимости чистых активов общества и должна, как правило, соответствовать
рыночной стоимости.

Статья 13. Выплата дивидендов
13.1. Дивиденды по акциям общества выплачиваются не чаще чем один
раз в год. Определение размера дивиденда по акциям общества и порядка его
выплаты относится к исключительной компетенции наблюдательного совета
общества.
13.2. Общество не вправе принять решение о выплате дивидендов, если:
- на момент выплаты дивидендов оно отвечает признакам
несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами
Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или указанные
признаки могут появиться в результате выплаты дивидендов;
- стоимость его чистых активов меньше суммы его уставного капитала и
резервного фонда либо станет меньше такой суммы в результате выплаты
дивидендов;
- оно не выкупило у своих акционеров акции общества, доля которых в
общем количестве акций не соответствует требованиям статьи 6 Закона о
народных предприятиях и устава общества.
13.3. Для каждой выплаты дивидендов наблюдательный совет общества
составляет список лиц, имеющих право на получение дивиденда. В этот
список включаются акционеры, внесенные в реестр акционеров общества на
день составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем
собрании акционеров.
Список лиц, имеющих право на получение дивидендов, должен содержать
следующие данные:
- фамилия, имя, отчество (полное наименование) зарегистрированного
(физического или юридического) лица;
- вид, номер, серия, дата и место выдачи документа, удостоверяющего
личность, наименование органа, выдавшего документ (номер государственной
регистрация, наименование органа, осуществившего регистрацию, дата
регистрации);
- место проживания или регистрации (место нахождения);
- адрес для направления корреспонденции (почтовый адрес);
- количество акций;
- сумма начисленного дивиденда;
- сумма налоговых выплат, подлежащих удержанию;
- сумма к выплате.

Статья 14. Продажа акций общества, находящихся на его балансе
14.1. Акции общества, находящиеся на его балансе, полностью или
частично могут быть проданы его работникам, а также физическим лицам, не
являющимся его работниками, и (или) юридическим лицам. Количество
продаваемых акций, цена, по которой они будут продаваться, условия и
порядок их продажи утверждаются решением общего собрания акционеров,
принятым не менее чем тремя четвертями голосов акционеров, присутствующих
на собрании.
14.2. Продажа акций общества, находящихся на его балансе,
осуществляется в соответствии с Законом о народных предприятиях. При этом
количество продаваемых акций общества не должно превышать 50 процентов
общего количества акций, предназначенных для распределения между
работниками в соответствии с пунктом 2 статьи 5 указанного Закона.
14.3. Продажа акций общества, находящихся на его балансе,
генеральному директору общества, его заместителю и помощникам, членам
наблюдательного совета и контрольной комиссии не допускается (настоящим
уставом может быть установлен дополнительный перечень лиц, продажа акций
общества которым не допускается).

Статья 15. Численность работников и акционеров общества
15.1. Среднесписочная численность работников общества не может
составлять менее 51.
15.2. Число работников, которые не являются акционерами общества, за
отчетный финансовый год не должна превышать 10 процентов численности
работников общества. При расчете среднесписочной численности работников
не подлежат учету работники, с которыми заключены трудовые договоры
(контракты) на время выполнения определенной работы, а также сезонные
работники.
15.3. Число акционеров народного предприятия не должно превышать
пять тысяч.

Статья 16. Фонды и чистые активы общества
16.1. В обществе создается резервный фонд в размере не менее 5
процентов его уставного капитала. Резервный фонд формируется путем
обязательных ежегодных отчислений до достижения им установленного
размера. Размер ежегодных отчислений не может быть менее 5 процентов от
чистой прибыли до достижения установленного размера. Резервный фонд
общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения
облигаций общества и выкупа акций общества в случаях отсутствия иных
средств. Резервный фонд общества не может быть использован для иных
целей.
16.2. В обществе создается за счет чистой прибыли специальный фонд
акционирования работников для выкупа акций общества у уволившихся
работников, который не может быть использован для иных целей*(4).
16.3. Стоимость чистых активов общества оценивается по данным
бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов РФ
и Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг.
16.4. Если по окончании каждого последующего финансового года в
соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для
утверждения акционерам общества, или в результате аудиторской проверки
стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного
капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного
капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.

Статья 17. Реестр акционеров общества
17.1. Общество поручает хранение и ведение реестра акционеров
специализированному регистратору, который является его держателем.
Держатель реестра (регистратор) ведет на каждого акционера,
зарегистрированного в реестре, анкету зарегистрированного лица содержащую
следующие данные.
Для физического лица:
- фамилия, имя, отчество;
- гражданство;
- вид, номер, серия, дата и место выдачи документа, удостоверяющего
личность, а также наименование органа, выдавшего документ;
- год и дата рождения;
- место проживания (регистрация);
- адрес для направления корреспонденции (почтовый адрес);
- образец подписи владельца ценных бумаг.
Для юридического лица:
- полное наименование организации в соответствии с ее уставом;
- номер государственной регистрации и наименование органа,
осуществившего регистрацию, дата регистрации;
- место нахождения;
- почтовый адрес;
- номер телефона, факса (при наличии);
- электронный адрес (при наличии);
- образец печати и подписей должностных лиц, имеющих в соответствии
с уставом право действовать от имени юридического лица без доверенностей.
Для всех юридических лиц:
- категория зарегистрированного лица (физическое или юридическое
лицо);
- идентификационный номер налогоплательщика (при наличии);
- форма выплаты доходов по ценным бумагам (наличная или безналичная
форма);
- при безналичной форме выплаты доходов - банковские реквизиты;
- способ доставки выписок из реестра (письмо, заказное письмо,
курьером, лично у регистратора).
17.2. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества,
обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров общества
об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об
изменении своих данных, общество и специализированный регистратор не
несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.
17.3. Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по
требованию акционера не позднее трех дней с момента представления
соответствующих документов.
17.4. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не
допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами
Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр
акционеров общества, держатель указанного реестра не позднее пяти дней с
момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров
общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное
уведомление об отказе от внесения записи.
Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть
обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества

<< Пред. стр.

стр. 17
(общее количество: 19)

ОГЛАВЛЕНИЕ

След. стр. >>