<< Пред. стр.

стр. 19
(общее количество: 30)

ОГЛАВЛЕНИЕ

След. стр. >>


Задача корпорации – точно рассчитать, какой запас товарных ценностей необходимо иметь, чтобы выполнять заказы своевременно и при минимуме издержек. Западные фирмы уже давно перешли к регулированию запасов по принципу «точно в срок». Посредством компьютеров они связаны со своими поставщиками и клиентами, что позволяет им автоматически посылать заказ только на те изделия и в таких объемах, которые необходимы на данный период времени.

Финансовые отношения на предприятии едва ли не самые сложные. Что же касается их значимости, то они, несомненно, стоят на первом месте среди других видов отношений, собирая, сосредоточивая их в себе, как в фокусе. В самом деле, если цель деятельности предпринимательской корпорации состоит в получении прибыли, то ее прогнозирование, подсчет, увеличение или уменьшение становятся особенно важными и интересуют всех без исключения участников корпорации, а также кредиторов и иных субъектов, так или иначе связанных с ее деятельностью. Ответственными же за управление финансами корпорации являются финансовые менеджеры – специалисты в области финансов, которым поручается ведение того или иного участка работы по данному направлению.



§ 2. Финансовый менеджер: его правовой статус и функции

Бухгалтер одним росчерком пера может украсть в десять раз больше, чем десять вооруженных грабителей-налетчиков

Дон Корлеоне

Правовой статус финансового менеджера. Деятельность финансовых менеджеров очень многогранна. Назовем лишь некото-

Кашанина Т. В. Корпоративное право – М.: НОРМА–ИНФРА • М, 1999. С. 353

рые наиболее важные вопросы, входящие в их компетенцию: формирование уставного капитала, выпуск акций, займы, операции с инвестициями, налоговое планирование, прогнозирование прибыли денежных средств и выработка предложений по ее распределению, анализ отчетности, оценка операций слияния и поглощения фирм и др. Одним словом, забота о финансовом состоянии корпорации – основная задача финансового менеджера.

Финансовое состояние является комплексным понятием и характеризуется системой показателей, отражающих наличие и размещение средств, реальные и потенциальные возможности. Его определяют на конкретную дату.

Хорошее финансовое состояние – это устойчивая платежеспособность, достаточная обеспеченность собственными оборотными средствами и эффективное их использование с хозяйственной целесообразностью, четкая организация расчетов, наличие устойчивой финансовой базы.

Плохое финансовое состояние характеризуется неэффективным размещением средств, их иммобилизацией, неудовлетворительной платежной готовностью, просроченной задолженностью перед бюджетом, поставщиками и банком, недостаточно устойчивой потенциальной финансовой базой, связанными с неблагоприятными тенденциями в производстве.

Финансовое состояние может быть напряженным, если наряду с признаками хорошего финансового состояния имеются и признаки его ухудшения, неблагоприятно сказывающиеся на производственной и хозяйственной деятельности.

Кругом решаемых вопросов определяется и правовой статус финансового менеджера, состоящий из совокупности прав и обязанностей. В числе основных обязанностей финансовых менеджеров можно назвать: обеспечение платежеспособности и ликвидности средств предприятия, периодическая отчетность перед собственником в согласованные с ним сроки о результатах финансовой деятельности, соблюдение коммерческой тайны, обеспечение конфиденциальности информации, выполнение платежных и расчетных операций, включая уплату налогов и сборов в порядке и размерах, определяемых действующим законодательством; своевременное представление бухгалтерской и финансовой отчетности в налоговые органы, банки, статистические органы, органы государственной власти, содействие рекламе и т. п.

В небольшой корпорации функции финансового менеджера выполняет сам предприниматель, соответственно круг его обязанностей более широк. К ним относятся:

– руководство и организация работы, эффективного взаимодействия подразделений предприятия;

Кашанина Т. В. Корпоративное право – М.: НОРМА–ИНФРА • М, 1999. С. 354

– организация выполнения текущих и стратегических плановых заданий;

– обеспечение платежеспособности и ликвидности средств предприятия;

– периодическая отчетность перед собственником в согласованные с ним сроки о результатах финансово-хозяйственной деятельности;

– соблюдение законности в деятельности предприятия;

– сохранение коммерческой тайны, соблюдение конфиденциальности информации относительно деятельности корпорации;

– своевременное представление бухгалтерской и финансовой отчетности в налоговые и финансовые органы, банки, статистические органы, органы власти и управления;

– выполнение налоговых обязательств в порядке и размерах, определяемых действующим законодательством;

– содействие рекламе;

– выполнение других обязанностей, возложенных на предприятие уставом, учредительным договором и контрактом.

Собственно процесс предпринимательства состоит из четырех четко выраженных стадий: 1) поиск новой идеи и ее оценка; 2) составление бизнес-плана; 3) поиск необходимых ресурсов и 4) управление созданным предприятием. Вот почему предприниматель, выполняющий одновременно функции финансового менеджера, имеет и более широкие права:

без доверенности действовать от имени предприятия;

представлять его интересы во всех органах власти и управления, фирмах, компаниях и т. п.;

осуществлять всю административную деятельность, вести переписку и оперативную работу от имени предприятия;

заключать сделки, договоры, включая трудовые;

открывать в банках расчетные, текущие и валютные счета;

использовать денежные средства предприятия для финансирования затрат, связанных с его деятельностью.

Главное требование, предъявляемое к специалисту по финансам корпорации,– выработка базовой финансовой концепции. Общий концептуальный подход заключается в определении стратегии финансового развития, обеспечивающей достижение поставленных целей, эффективное управление денежным оборотом предприятия, формирование фондов денежных средств в заданных пропорциях, использование финансовых ресурсов по целевому назначению. Это относится к методам реализации базовой финансовой концепции предприятия. Иначе говоря, финансовый менеджер – это по сути фетишизированный собственник, осуществляющий воздействие на движение капитала, текущую прибыль, накопления и инвестиции.

Кашанина Т. В. Корпоративное право – М.: НОРМА–ИНФРА • М, 1999. С. 355

Между предпринимателем и финансовым менеджером имеется существенная разница, касающаяся мотивов их деятельности. Различия заключаются в следующем Стратегическая ориентация: у предпринимателя – использование открывающихся возможностей; у менеджера – использование имеющихся ресурсов. Осуществление замысла: у предпринимателя – революционное, ориентированное на быстрый результат; у менеджера – эволюционное, ориентированное на длительную перспективу. Задействование ресурсов: у предпринимателя – многоплановое, стремление по возможности сохранить за собой свободу маневра; у менеджера – одношаговое, желание сохранить все фонды, необходимые для выполнения поставленной задачи. Форма привлечения/приобретения: у предпринимателя – аренда, другие формы привлечения требуемых ресурсов в собственность и увеличение числа занятых; у менеджера – временное привлечение средств, лишь бы они позволили получить прибыль. Организационная структура: у предпринимателя – горизонтальная, использование неформальных связей; у менеджера – формализованная, иерархическая.

Наиболее характерные черты современного менеджера:

* стратегическое мышление;

* ориентация в международной конкурентной среде;

* компьютерная грамотность;

* знание современных технологий,

* новаторство;

* личное лидерство.

Финансовый менеджер отличается не только от предпринимателя, но и от бухгалтера предприятия прежде всего наличием стратегического мышления. Круг обязанностей финансового менеджера таков, что без стратегического мышления их выполнить вряд ли возможно. Данный тип мышления обычно не свойствен бухгалтеру, на которого сейчас делают ставку большинство руководителей, считая, что от него зависит успех в бизнесе.

Если в малых корпорациях функции финансового менеджера выполняет сам предприниматель, то в средних –управление финансами выделяется в особую сферу деятельности, и ее осуществляет принимаемый для этой цели финансовый менеджер. Крупные же корпорации имеют, как правило, высококвалифицированную службу финансовых менеджеров, т. е. целый финансовый отдел. Комплектование его может осуществляться по-разному. Приведем типовую схему такого отдела (см. рис 14.1).

Кашанина Т. В. Корпоративное право – М.: НОРМА–ИНФРА • М, 1999. С. 356



Рис. 14.1. Типовая схема финансового отдела

Задача финансового отдела состоит в обеспечении сбалансированности материальных ресурсов и капитала в каждый данный период времени. Интересы потребителей волнуют финансистов корпорации лишь в связи с тем, что от них зависит скорость оборачиваемости денег и прибыльность компании. Интересы производства в деятельности финансовых менеджеров также преломляются в стоимостных показателях и денежных результатах. Именно поэтому финансовые менеджеры ставят превыше всего стратегические цели фирмы. Их реализации подчинено накопление капитала.

Взаимоотношения финансовых менеджеров с собственником и другими органами управления корпорацией строятся на основе контракта и/или должностной инструкции, по своей сути являющихся корпоративными актами.

Сущность этих корпоративных актов, содержащих главные требования, предъявляемые к финансовому менеджеру, может быть кратко представлена в виде следующей формулы: эффективное управление денежным оборотом предприятия – формирование доходов денежных средств – использование финансовых ресурсов.

Кашанина Т. В. Корпоративное право – М.: НОРМА–ИНФРА • М, 1999. С. 357

Роль финансового менеджера, его положение в корпорации, связи и отношения могут быть представлены в виде следующей схемы:



Рис. 14.2. Отношения и связи финансового менеджера

Отношения между финансовым менеджером и собственником (управляющим собственностью) регулируются контрактом и/или должностной инструкцией. Тем не менее здесь большую роль играют личные контакты, взаимное доверие, стремление к сотрудничеству и процветанию корпорации. Действия высшего органа управления корпорации определяются главным образом поведением поставщиков, потребителей и конкурентов, а действия финансового менеджера – поведением инвесторов, и прежде всего акционеров, кредиторов (включая коммерческие банки), финансовых органов, в том числе налоговых органов и страховых компаний.

Функции финансового менеджера. Объектами управления на предприятиях являются:

– имущество, включая движимое и недвижимое;

– имущественные права;

– работы и услуги;

– информация;

– результаты интеллектуальной деятельности;

– нематериальные блага.

Кашанина Т. В. Корпоративное право – М.: НОРМА–ИНФРА • М, 1999. С. 358

В рамках предприятий указанные объекты управления обособлены и имеют стоимостное выражение. Денежные средства, вложенные или авансированные в материальные и нематериальные объекты, опосредуют их использование, а также обслуживают непрерывную смену форм собственности.

Денежный оборот предприятия, будучи обособленным полностью или частично, составляет материальную основу финансового менеджмента. Реальный денежный оборот – это экономический процесс, выражающий движение стоимости и сопровождающийся потоком денежных платежей и расчетов.

Финансовый менеджер обязан обеспечить распределение прибыли и других доходов в соответствии с размером и условиями внесения вкладов и других взносов участниками коммерческой организации, а также согласовывать свои действия с лицами, являющимися собственниками, действовать в их интересах, отчитываться перед ними о результатах своей деятельности.

В деятельности, связанной с управлением капиталом, реализуется совокупность функций финансового менеджера. Можно выделить три основные функции:

– воспроизводственная;

– распределительная;

– контрольная.

Проявлением воспроизводственной функции финансового менеджера является прибыльность и ликвидность активов предприятия. Эффективное управление финансовыми ресурсами позволяет повышать прибыльность, обеспечивать долгосрочные инвестиции. Решающую роль в повышении высокой прибыльности и ликвидности играет управление собственным и привлеченным капиталом. К примеру, эффективным инструментом управления собственными средствами является дивидендная политика, позволяющая регулировать рыночную цену акций и продавать дополнительные выпуски по более высоким ценам. Большое значение в данном случае имеет соотношение части прибыли, направляемой на выплату дивидендов, и части прибыли, идущей на увеличение собственного капитала корпорации. Задача финансового менеджера – выбрать наиболее благоприятный вариант и источник финансирования, обеспечивающий нормальный воспроизводственный процесс и инвестиционную деятельность.

Проблема накоплений тесно связана также с государственной финансово-кредитной политикой.

Распределительная функция финансового, менеджера заключается в формировании и использовании денежных фондов, поддержании эффективной структуры капитала предприятия. Распределение начинается с формирования фонда возмещения, обеспечивающего покрытие затрат на простое воспроизводство и амортизацию.

Кашанина Т. В. Корпоративное право – М.: НОРМА–ИНФРА • М, 1999. С. 359

Контрольная функция финансового менеджера заключается в контроле рублем за реальным денежным оборотом. Он может осуществляться в двух формах:

1) контроль за изменением финансовых показателей, состоянием платежей и расчетов и

2) контроль за реализацией стратегии финансирования. Контрольная функция проявляется в том, что финансовый менеджер:

1) выявляет степень соответствия получаемых доходов, а также структуры фондов денежных средств намеченным заданиям по расширению объемов производства и продаж;

2) корректирует несоответствие между доходами предприятия и его расходами в использовании не только денежных, но и материальных ресурсов.

Форма контроля в корпорации зависит от важности принимаемого решения. Если корпорация возникла недавно, всеми делами чаще всего заправляют сами предприниматели, которые являются крупнейшими пайщиками. Однако по мере роста фирмы обычно происходит разделение функций хозяйственного управления и распоряжения собственностью. Акционеры могут косвенно влиять на политику фирмы, избирая в совет директоров тех, кто исповедует близкие им взгляды. Приникая участие в назначении высших менеджеров, эти члены совета директоров оказывают таким образом влияние на повседневное функционирование предприятия и на управление его финансовой деятельностью.

Принципами деятельности финансового менеджера являются:

1. Плановость и системность. Финансовый менеджмент соединяет планирование материальных, трудовых и финансовых ресурсов, обеспечивая их сбалансированность.

2. Целевая направленность. Доминировать могут разные цели и стимулы: рентабельность, производительность, ответственность перед обществом, нововведения, положение на рынке, определенные материальные и финансовые ресурсы, выполнение установок руководства и достижение соответствующих результатов. Однако у всех предпринимателей есть общие цели. Это прежде всего устойчивые доходы, рост производства, расширение рынка сбыта и сфер влияния. Именно они направляют политику компании и задают ей тон, определяет рентабельность и производительность, служат основным ориентиром и контролирующим фактором.

3. Диверсифицированность. Она проявляется в двух аспектах: инвестирование денег в различные ценные бумаги, объекты и создание многопрофильных предприятий, занимающихся различными видами предпринимательской деятельности. Однако диверсифицированность, обеспечивая в принципе рост рентабельности, сопряжена со значительным отвлечением финансовых ре-

Кашанина Т. В. Корпоративное право – М.: НОРМА–ИНФРА • М, 1999. С. 360

сурсов. Это требует особого внимания со стороны финансового менеджера.

4. Стратегическая ориентированность. Здесь особую роль играет составление программ. Этот процесс осуществляется в настоящее время с использованием компьютерной техники. Она позволяет разработать и просчитать многие возможные варианты развития производства и использования источников финансирования с последующим выбором варианта, обеспечивающего оптимизацию заранее заданного параметра.

Выше мы пытались доказать тезис о том, что деятельность финансового менеджера довольно сложна и многогранна. Многие ее аспекты как бы заданы финансовыми корпоративными актами.

Ввиду базовой роли финансов посвященные им корпоративные нормативные акты отличаются предельной конкретностью (без общих деклараций) и принимаются, как правило, высшими органами управления акционерным обществом: общим собранием или в крайнем случае советом директоров.

Все эти акты можно сгруппировать в четыре нормативных блока:

1) акты, регулирующие уставный капитал;

2) акты, устанавливающие фонды и резервы и определяющие порядок распределения прибыли;

3) акты, позволяющие осуществлять налоговое планирование;

4) акты, регулирующие организацию отчетности.

Большинство корпораций стремятся к изданию комплексных (блочных) актов, но возможна разбивка и внутри каждого блока (например, Положение о порядке увеличения уставного капитала, Положение о порядке уменьшения уставного капитала, Положение о резервах АО, Положение об облигационном фонде и т. д.).

Остановимся на характеристике вышеперечисленных блоков корпоративных актов, в подготовке и в реализации которых принимает прямое и непосредственное участие финансовый менеджер.


§ 3. Уставный капитал корпорации

Из ничего ничто не возникает

Мелисс

Понятие и назначение уставного капитала. Имущественную основу корпорации составляет так называемый уставный капитал, размер которого зафиксирован в уставе и который образуется из средств, полученных корпорацией от ее участников.

Уставный капитал корпорации занимает особое положение среди ее собственных средств, выполняя следующие функции:

Кашанина Т. В. Корпоративное право – М.: НОРМА–ИНФРА • М, 1999. С. 361

1) Стартовая функция. В ней находит свое выражение право участников корпорации приступить к собственной предпринимательской деятельности. Уставный фонд отражает закрепленное в уставе общества наличие материальной базы для ведения участниками корпорации собственной (независимой) предпринимательской деятельности. Это стартовая, или начальная, величина капитала, дающая толчок к дальнейшей деятельности общества. Согласно ст. 26 Закона об акционерных обществах, минимальный уставный капитал открытого общества должен составлять не менее 1000-кратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного на дату регистрации общества, а закрытого – не менее 100-кратной суммы минимального размера оплаты труда. Со временем, в случае успешной работы, полученная акционерным обществом прибыль может в несколько раз превысить величину уставного капитала, тем не менее и тогда он будет оставаться наиболее устойчивой статьей пассива.

2) Гарантийная функция. По существу акционерный капитал – это часть имущества корпорации, предназначенная для расплаты с кредиторами, это как бы тот минимум средств, наличие которых всегда гарантируется корпорацией. Не случайно усилия законодателя направлены на то, чтобы, во-первых, фактически создать акционерный капитал и, во-вторых, чтобы удержать имущество по крайней мере на уровне предусмотренного в уставе размера капитала. На достижение первой цели, т. е. на создание капитала, направлена норма, изложенная в п. 3 ст. 99 ГК РФ, запрещающая открытую подписку на акции до полной оплаты уставного капитала. Достижению второй цели, т. е. сохранению имущества на уровне указанного в уставе размера капитала, служит положение, содержащееся в п. 3 ст. 102 ГК РФ, допускающее выплату дивидендов только при полной оплате всего уставного капитала, а также если стоимость имущества общества превышает установленный в уставе размер акционерного капитала либо не станет меньше его размера в результате выплаты дивидендов.

В балансе корпорации акционерный капитал всегда рассматривается как статья пассива. Распределению в качестве дивиденда подлежит лишь балансовая (чистая) прибыль, которая составляет разницу между активом и долговыми обязательствами общества плюс акционерный капитал. Если деятельность общества привела к убыткам, в результате чего размер имущества стал меньше уставного капитала, то прибыль, полученная в следующем году, должна прежде всего быть использована для восполнения имущества общества до указанного в уставе размера.

Право собственности на акционерный капитал принадлежит корпорации. Акционеры продолжают оставаться собственниками стоимости вложенного ими капитала, а по отношению к корпорации находятся на положении ее членов и в связи с этим

Кашанина Т. В. Корпоративное право – М.: НОРМА–ИНФРА • М, 1999. С. 362

несут риск возможных убытков от деятельности корпорации. Поэтому они не могут требовать от корпораций внесенного ими капитала, за исключением ситуаций, связанных с реорганизацией и ликвидацией корпорации. Но даже в этой крайней ситуации первенство на возмещение убытков имеют кредиторы, и лишь после удовлетворения их требований допускаются выплаты акционерам.

3) Функция определения доли участия каждого акционера в обществе.

Весь капитал разбивается на части, каждая из которых имеет номинальную цену. Отношение сумм номинальных цен акций, принадлежащих акционерам, к величине уставного капитала и определяет долю участия каждого акционера в корпорации. Показателем положения акционера является прежде всего число приходящихся на его долю частей уставного капитала. Если часть капитала не содержит указания на номинальную цену, то доля участия акционера определяется отношением количества частей к размеру акционерного капитала.

Чем меньше номинальная цена акции, тем больше возможностей для привлечения к участию в обществе широкого круга лиц и в конечном счете аккумуляции огромных масс капитала.

В период функционирования корпорации акционеры могут вернуть стоимость своего капитала на рынке или на фондовой бирже. При этом получаемая ими в результате продажи акций денежная сумма, как правило, не совпадает с той суммой, которая была первоначально затрачена на их приобретение, так как цена акций является переменной величиной, определяемой рынком.

Несмотря на то, что наличие уставного капитала признается одним из основных условий создания корпорации, нельзя не отметить, что категория уставный капитал носит весьма относительный характер. Во-первых, потому, что оценка имущества, вносимого, в уставный капитал, осуществляется по договору между учредителями и акционерами. Во-вторых, до регистрации акционерного общества у него еще нет имущества, хотя величина уставного капитала указывается в уставе. В-третьих, после регистрации устава корпорации уставный капитал оказывается пущенным в оборот и может либо увеличиваться, либо уменьшаться. В-четвертых, следует различать и так называемый оплаченный капитал, т. е. сумму, реально полученную за акции в каждый данный момент, и неоплаченный капитал, т. е. сумму акций, которую можно внести после подписки.

Таким образом, зачастую оказывается довольно трудно определить действительный размер уставного капитала. Тем самым уставный капитал в значительной мере утрачивает свое первоначальное назначение – служить гарантией оплаты требований кредиторов.

Кашанина Т. В. Корпоративное право – М.: НОРМА–ИНФРА • М, 1999. С. 363

Кроме того, приходится учитывать и психологию предпринимательства (риск, азарт и т. п.). Поэтому в некоторых странах (например, в США) отказались от требования обязательно поддерживать определенный размер уставного капитала[1].

Тем не менее идея о его сохранности пока превалирует в мире, в том числе и в России. Эта идея обусловила три специфических правила корпоративного права:

1) запрет (хотя и не жесткий) на покупку акционерным обществом собственных акций;

2) ограничение уплаты дивидендов из средств, составляющих уставный капитал;

3) технически четкое разграничение уставного капитала и текущих расходов.

Структура уставного капитала. Уставный фонд создается за счет взносов (паев) учредителей – для товариществ и обществ с ограниченной ответственностью, путем обмена денежных и имущественных взносов на акции учредителей и приглашенных ими к участию в обществе акционеров – для акционерных обществ.

Учредители и акционеры общества могут осуществлять свои взносы в виде:

– денежных средств (в рублях и иностранной валюте);

– различных видов имущества (здания, сооружения, оборудование и др.);

– прав пользования землей, водой и другими природными ресурсами, зданиями, сооружениями, оборудованием;

– иных имущественных прав, в том числе на использование изобретений, ноу-хау, авторского права на произведение искусства, например сценарий, рукопись, книгу и т. п. (важно, чтобы вносимое в качестве вклада имущественное право было отчуждаемо, т. е. могло быть передано, продано на рынке с целью удовлетворения претензий кредиторов).

Стоимость вносимого имущества или имущественного права определяется совместным решением участников общества. При оплате дополнительных акций и иных ценных бумаг общества этими средствами их денежная оценка производится советом директоров (наблюдательным советом) общества в порядке, предусмотренном ст. 77 Закона об акционерных обществах. Детально и подробно правила оценки целесообразно изложить в специальном корпоративном акте. Участник может передать обществу имущество не в собственность, а только в пользование. В этом случае вклад определяется величиной арендной платы за весь период или иной срок, указанный в учредительных документах; время аренды не может превышать срока деятельности акционерного общества.

Кашанина Т. В. Корпоративное право – М.: НОРМА–ИНФРА • М, 1999. С. 364

Во избежание фикций вся сумма объявленного уставного капитала должна быть распределена между учредителями АО к дате его регистрации: наличие на этот момент акций, предназначенных к размещению путем открытой подписки, продажи, не допускается. Согласно Закону об акционерных обществах уставный капитал должен быть оплачен на 50% в течение первых 30 дней после выдачи временного свидетельства о регистрации АО и полностью – в течение первого года деятельности АО (если иное не установлено Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц); в противном случае общество признается несостоявшимся либо объявленный уставный фонд подлежит уменьшению до его фактического размера.

Дополнительные акции общества должны быть оплачены в срок, предусмотренный решением об их размещении, но не позднее одного года с момента выпуска. Если форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о его создании или уставом, то форма оплаты дополнительных акций или иных ценных бумаг – решением об их размещении.

При денежной форме оплаты дополнительных акций сразу должно быть внесено не менее 25% их номинальной стоимости.

При неденежной форме акции и иные ценные бумаги оплачиваются во время их приобретения полностью (если иное не установлено договором о создании общества или решением о размещении дополнительных акций).

В силу своей стабильности уставный фонд покрывает, как правило, наименее ликвидные активы – такие, как земля, недвижимость, оборудование. В случае создания нового акционерного общества на средства, поступившие от продажи акций (уставный капитал), вначале приобретаются основные средства: здания, сооружения, машины и оборудование, вычислительная техника и др. – активы, которые не предназначены для продажи. Они употребляются в неизменной натуральной форме в течение длительного периода, на протяжении которого их стоимость по частям переносится на выпускаемую продукцию.

Оборотные средства акционерного общества, включающие денежную наличность и активы, которые в процессе производства могут быстро превратиться в таковую, имеют, как правило, адекватное покрытие – это краткосрочная задолженность в виде векселя или банковского кредита. Кроме того, по результатам хозяйственной деятельности общество может получить прибыль. Она идет либо на выплату дивидендов, либо на развитие производства, либо одновременно на то и другое в определенной пропорции.

Распределение прибыли является самостоятельным финансовым потоком, как правило, не затрагивающим уставного капитала акционерного общества.

Кашанина Т. В. Корпоративное право – М.: НОРМА–ИНФРА • М, 1999. С. 365

Увеличение уставного капитала. Этот вопрос регулируется законодательством лишь по основным параметрам, детальную же проработку применительно к особенностям конкретного акционерного общества он находит в специальном корпоративном нормативном акте, обычно так и называемом: Положение о порядке увеличения (уменьшения) уставного капитала.

Согласно ст. 48 Закона об акционерных обществах увеличение или уменьшение уставного капитала относится к компетенции общего собрания акционеров, но в соответствии с уставом АО или решением общего собрания это право может иметь и совет директоров.

Для изменения уставного капитала во многих странах требуется специальное решение общего собрания акционеров, принятое простым большинством голосов. Фактически же в ряде государств созданы условия для изменения размера уставного капитала без обращения к общему собранию.

Так, например, в Законе ФРГ «Об акционерных обществах» закреплено, что для привлечения капитала путем эмиссии акций могут использоваться четыре формы обычное увеличение капитала за счет вкладов, условное увеличение капитала, разрешенный капитал и увеличение капитала из средств общества. Они предусматривают выпуск новых акций путем увеличения уставного капитала.

Условное увеличение капитала должно производиться в той степени, в какой это предопределяется неотъемлемым правом обмена или преимущественным правом акционера на приобретение новых акций, предоставляемым ему с этой целью АО. Такое увеличение капитала допускается не произвольно, а, например, для обеспечения гарантии кредиторам по облигациям, для обеспечения преимущественного права на приобретение новых акций наемными работниками АО за счет внесения ими денежных сумм, выделенных к выплате из распределяемой прибыли, и в некоторых других случаях. Одним словом, условное увеличение уставного капитала производится с целью освободить АО от необходимости приобретать для себя на рынке капитала новые акции, возможно, по очень высокому курсу для того, чтобы обеспечить себе в этом преимущество.

В случае разрешенного капитала речь идет о полномочиях правления на увеличение уставного капитала до определенного номинала путем эмиссии новых акций. Это право выдается правлению на определенный срок. Оно обеспечивает ему возможность оперативно использовать благоприятное положение на рынке капитала в течение этого времени, не прибегая при этом к увеличению капитала, разрешенного общим собранием. Кроме того, в уставе можно также предусмотреть эмиссию новых акций для наемных работников АО посредством разрешенного капитала.

Увеличение капитала за счет средств общества не позволяет эффективно нарастить уставный капитал за счет вкладов, а обеспечивает только номинальное его увеличение путем преоб-

Кашанина Т. В. Корпоративное право – М.: НОРМА–ИНФРА • М, 1999. С. 366

разования фондов капитала и фондов из прибыли в уставный капитал.

Особое значение для акционеров имеет их право преимущественного приобретения новых акций, предоставляемое при эффективном увеличении капитала, которое охраняет их долевое участие от обесценения.

В ФРГ акционерное общество может принимать решения об увеличении уставного капитала в связи с приращением имущества, переоценкой основных фондов, наличием эмиссионного дохода, т. е. разницы между фактической ценой продажи акций и их номинальной стоимостью, а также необходимостью привлечения дополнительных инвестиций или по иным причинам, которые должны быть указаны в решении общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала.

Переоценка основных фондов общества не влечет за собой обязательное увеличение его уставного капитала: такое решение принимается обществом по своему усмотрению. Акции, выпущенные в счет доли увеличения уставного капитала на величину переоценки основных фондов, распределяются среди акционеров пропорционально их доле и по видам акций в уставном капитале общества, зафиксированным в реестре акционеров, принимающих решение об изменении размера уставного капитала.

В ГК РФ и Законе об акционерных обществах предусматриваются два способа увеличения уставного капитала: путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций.

В обоих случаях общество осуществляет регистрацию выпуска акций в соответствии с новым номиналом или с номиналом следующего выпуска в Министерстве финансов Российской Федерации (если в целом они оцениваются на сумму 50 млн. руб. и более) или его органах по месту нахождения общества (на сумму менее 50 млн. руб.), т. е. министерствах финансов или финансовых управлениях субъектов Федерации.

Увеличение номинала акций влечет за собой изъятие из обращения акций или сертификатов акций и замену их у акционеров на новые акции или сертификаты, а также внесение соответствующего изменения в реестр акционеров.

Дополнительные акции могут быть выпущены только после полной оплаты уставного капитала. Недопустимо проводить это мероприятие с целью покрытия понесенных обществом убытков. Для акционеров общества может быть установлено преимущественное право на покупку дополнительно выпускаемых обществом акций.

Всякая подписка на акции сопровождается принятием множества корпоративных актов. Назовем лишь некоторые из них, носящие типовой характер: Извещение об открытой подписке, Обязательство о продаже акций, Свидетельство о взносах, Об ограничениях на подписку и др.

Кашанина Т. В. Корпоративное право – М.: НОРМА–ИНФРА • М, 1999. С. 367

Увеличение уставного капитала может преследовать различные цели. Во-первых, оно может быть направлено на привлечение дополнительных средств. Во-вторых, на ликвидацию слишком большого разрыва между величиной акционерного капитала и фактическим имуществом общества. Такой разрыв нежелателен, ибо является весьма убедительным показателем увеличения размеров прибыли и падающего на акцию дивиденда, что утяжеляет налоговое бремя.

Уменьшение уставного капитала производится для достижения следующих целей: а) избавиться от излишков путем выплаты дивидендов; б) списать убытки.

Что касается первого, то речь идет о случаях, когда по тем или иным причинам размер уставного капитала превысил оптимальный. Распределить ставшую излишней часть капитала между акционерами нельзя, ибо обратная выплата вкладов не допускается, но, уменьшив уставный капитал, можно освободить эту часть и распоряжаться ею либо путем выплаты дивидендов, либо переводом в резерв.

Вторая цель преследуется тогда, когда деятельность общества оказалась убыточной, в результате чего возникает явное несоответствие между фактически имеющимся имуществом и размером акционерного капитала. Такое несоответствие, во-первых, может привести к принудительной ликвидации общества, ибо если размеры имущества общества становятся меньше предусмотренного в Законе размера уставного капитала, появляется основание для его принудительной ликвидации. Во-вторых, убытки, понесенные обществом, при неизменности величины акционерного капитала исключают возможность распределения полученной впоследствии прибыли до тех пор, пока размер имущества не достигнет уровня уставного капитала.

Существуют различные пути уменьшения уставного капитала.

Так, в Германии, согласно Закону «Об акционерных обществах», для этого используются три способа: уменьшение капитала в установленном порядке, в упрощенной форме и путем изъятия из обращения акций. В то время как уменьшение капитала в установленном порядке может применяться для любого случая, в том числе и для выплаты акционерам, упрощенная форма его уменьшения используется, например, для покрытия отчислений на создание резервов капитала, отчислений в резервный фонд и др. Уменьшение капитала в установленном порядке предполагает удовлетворение и обеспечение интересов кредиторов. При упрощенной форме уменьшения капитала интересы кредиторов обеспечиваются главным образом путем ограничения распределения дивидендов.

В Англии и США с аналогичной целью применяются самые разные способы. Наиболее распространенными являются: а) уменьшение номинальной цены акций; б) покупка части акций в

Кашанина Т. В. Корпоративное право – М.: НОРМА–ИНФРА • М, 1999. С. 368

целях сокращения их общего количества; в) аннулирование акций (амортизация).

Закон об акционерных обществах допускает два способа уменьшения уставного капитала:

1) снижение номинальной стоимости акций;

2) сокращение общего количества акций, в том числе путем приобретения и погашения части акций самим АО в случаях, предусмотренных его уставом.

Более справедливым считается первый способ, так как при этом все акционеры находятся в одинаковом положении. При использовании второго способа каждый акционер получает столько акций, сколько решит общее собрание, что, как правило, ущемляет интересы мелких вкладчиков. При амортизации акций не соблюдается даже принцип формального равенства акционеров, ибо аннулируются лишь определенные акции. Общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате этого размер его станет меньше минимального уставного капитала (100–1000-кратного минимума оплаты труда). При уменьшении уставного капитала затрагиваются интересы как кредиторов, так и акционеров, не случайно этот вопрос находит отражение в законодательстве. Согласно ст. 30 Закона общество не позднее 30 дней с момента, когда принято решение уменьшить уставный капитал, уведомляет об этом в письменной форме своих кредиторов. Кредиторы не позднее 30 дней с даты отправки уведомления вправе потребовать от общества прекратить или досрочно исполнить его обязательства и возместить связанные с этим убытки.

[1] Сыродоева О. Н. Акционерное право США и России (сравнительный анализ). М., 1996. С. 90–92.


§ 4. Фонды и резервы корпорации

Пока на свете существуют деньги, вы будете вертеться волчком по вечной колее, проложенной звонкой монетой

Р. Киплинг

Формирование фондов денежных средств – одно из самых важных направлений деятельности финансового менеджера. Вся черновая работа падает именно на него. Однако поскольку вопрос формирования денежных фондов является ключевым, постольку решения по нему должны приниматься общим собранием. В окончательном виде это – корпоративный акт, обычно называемый Положением о порядке образования и использования специальных финансовых фондов и резервов. На практике же данный вопрос зачастую передается на утверждение совету директоров, так как здесь нужна квалификация, которой обладает далеко не каждый акционер.

В Положении о фондах и резервах АО, как правило, выделяются следующие разделы:

Кашанина Т. В. Корпоративное право – М.: НОРМА–ИНФРА • М, 1999. С. 369

I. Прибыль АО. Прибыль является основным результатом деятельности АО. Общая сумма балансовой (объявленной) прибыли слагается из доходов от реализации продукции (работ, услуг) и от внереализационных операций, уменьшенных на сумму расходов и потерь по этим операциям.

Доходы от реализации продукции (работ, услуг) представляют собой разницу между выручкой (без НДС и акцизов) и затратами – все в действующих ценах.

К внереализационным финансовым результатам относятся доходы, расходы и потери, не связанные с процессом реализации продукции (работ, услуг): долевое участие в деятельности других предприятий на территории России и за ее пределами, сдача имущества в аренду, доходы по акциям, облигациям и иным ценным бумагам, принадлежащим обществу, потери от списания безденежных долгов и поступления от долгов, ранее списанных как безденежные, суммы, полученные и уплаченные в виде санкций, курсовые разницы по валютным счетам и операциям в иностранной валюте.

Чистая прибыль, остающаяся после вычета из балансовой прибыли суммы налогов (с учетом налоговых льгот), поступает в полное распоряжение акционерного общества.

II. Фонды АО. За счет чистой прибыли формируются, как правило, следующие фонды:

* развития производства;

* персонала;

* распределяемой прибыли;

* участия персонала в прибылях;

* социально-страхового обеспечения;

* облигационный;

* резервный.

Кратко охарактеризуем назначение фондов.

Фонд развития производства используется для обеспечения конкурентоспособности производимой продукции (работ, услуг), перспектив производственно-хозяйственного роста, эффективности капитальных вложений и, как следствие, роста прибыльности общества и повышения котировки его акций.

Фонд развития персонала призван обеспечить заинтересованность работников в надлежащем исполнении своих обязанностей перед обществом, а также реализацию их прав на гарантии и льготы, предусмотренные законодательством, корпоративными актами, индивидуальными контрактами.

Фонд распределяемой прибыли является основным источником выплаты дивидендов по акциям. Его абсолютный размер и доля в прибыли определяются решениями общего собрания и совета директоров.

Фонд участия в прибылях персонала формируется, как правило, пропорционально заработной плате сотрудников. Его средства могут быть вложены в акции, облигации, другие ценные бу-

Кашанина Т. В. Корпоративное право – М.: НОРМА–ИНФРА • М, 1999. С. 370

маги, могут выплачиваться в виде дивидендов или на определенное время блокироваться на лицевом счете каждого работника

Фонд социально-страхового обеспечения позволяет финансировать:

– дополнительные, сверх предусмотренных законодательством, выплаты работникам общества при их временной нетрудоспособности;

– мероприятия, связанные с обеспечением гарантированной занятости персонала;

– оплату работникам и членам их семей путевок в санатории, профилактории, пансионаты и другие оздоровительные учреждения;

– дополнительное (помимо предусмотренного законодательством обязательного) страхование жизни и здоровья персонала и др.

Облигационный фонд образуется в случае выпуска обществом облигационного займа. Его размер должен обеспечивать не менее 50% от общей суммы предполагаемых процентных выплат облигационерам.

Средства резервного фонда направляют, в частности, на:

– покрытие непредвиденных убытков;

– выплату дивидендов по привилегированным акциям и процентов по облигациям при отсутствии или недостаточности средств на эти цели;

– покрытие балансового убытка за отчетный год;

<< Пред. стр.

стр. 19
(общее количество: 30)

ОГЛАВЛЕНИЕ

След. стр. >>