<< Пред. стр.

стр. 23
(общее количество: 30)

ОГЛАВЛЕНИЕ

След. стр. >>


[1] Ценные бумаги. Нормативные акты и документы. М., 1994. С. 251–261



§ 5. Выпуск и размещение акций

Не стоит надеяться на то, что можно принять безошибочное решение. Однако в том и состоит мудрость, чтобы взвесив все возможные неприятности, наименьшее зло почесть за благо

Макиавелли

Выпуск ценных бумаг. Принято выделять первичный и вторичный рынки акций. Первичный рынок представляет собой продажу акций их первым владельцам. Он охватывает стадии конструирования нового выпуска акций и их первичное размещение. Вторичный рынок акций является более продолжительным по времени, охватывая обращение (куплю-продажу) акций.

На выпуск акций имеют право только АО. И прежде, чем это делать, АО должно быть зарегистрировано.

Эмиссию ценных бумаг регулирует Закон «О рынке ценных бумаг».

Процедура ее включает следующие этапы:

– принятие эмитентом решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг;

– регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг;

– изготовление сертификатов ценных бумаг (для документарной формы выпуска);

– размещение эмиссионных ценных бумаг;

– и, наконец, регистрацию отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг.

Эта довольно сложная процедура эмиссии еще больше усложняется, если она приобретает сильную публичную окраску. Именно об этом можно говорить, когда:

а) размещение эмиссионных ценных бумаг будет производиться среди неограниченного круга их владельцев;

б) круг владельцев заранее известен, но их число превышает 500;

в) общий объем эмиссии превышает 50 тыс. минимальных размеров оплаты труда.

Чем же осложняется в этих случаях эмиссия? Эмитент обязан также дополнительно регистрировать сам проспект эмиссии, который прежде всего надо подготовить и который должен содержать всю необходимую информацию об эмитенте, его финансовом положении и о самой эмиссии.

Эмиссия ценных бумаг – это событие, которое может непосредственно затронуть интересы многих людей. Вот почему в регистрирующий орган требуется представить документы, которые дали бы ему возможность составить полную картину об эмитенте

Кашанина Т. В. Корпоративное право – М.: НОРМА–ИНФРА • М, 1999. С. 429

и позволили предотвратить те или иные злоупотребления с его стороны. В число таких документов входят следующие:

– заявление на регистрацию;

– решение о выпуске ЦБ;

– проспект эмиссии (если это по закону необходимо);

– копии учредительных документов (при создании АО);

– документы, подтверждающие разрешение уполномоченного органа исполнительной власти (в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации).

Регистрирующий орган обязан зарегистрировать выпуск эмиссии ЦБ или принять мотивированное решение об отказе в регистрации не позднее 30 дней после получения необходимых документов. Перечень регистрирующих органов устанавливается Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг.

Для предотвращения злоупотреблений со стороны регистрирующих эмиссию ЦБ органов Закон устанавливает исчерпывающий перечень оснований для отказа от регистрации выпуска эмиссии ценных бумаг. Три основания могут послужить для отказа в эмиссии.

Первое. Нарушение со стороны эмитента требований законодательства о ценных бумагах.

Второе. Несоответствие представленных документов и состава содержащихся в них сведений требованиям законодательства.

Третье. Внесение в документы ложных или несоответствующих действительности сведений.

Закон устанавливает и понятие недобросовестной эмиссии. Под ней понимаются действия, выражающиеся в нарушении процедуры эмиссии. Такие действия могут послужить признанию эмиссии несостоявшейся или явиться основанием приостановления эмиссии ценных бумаг.

В случае признания выпуска эмиссионных ценных бумаг недействительным все ценные бумаги данного выпуска подлежат возврату эмитенту, а средства, полученные им от размещения ценных бумаг, – возврату владельцам, в противном случае Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг вправе обратиться в суд.

Недобросовестная эмиссия может выражаться и в выпуске в обращение ценных бумаг сверх количества, объявленного в проспекте эмиссии. В этом случае эмитент обязан обеспечить выкуп и погашение ценных бумаг выпущенных в обращение сверх указанного количества. Если это не будет сделано в течение двух месяцев, Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг вправе обратиться в суд о взыскании средств, неосновательно полученных эмитентом.

Размещение акций возможно только после регистрации их эмиссии. Количество размещаемых ценных бумаг не должно превышать количества, указанного в учредительных документах и проспектах об их выпуске. Эмитент может разместить меньшее

Кашанина Т. В. Корпоративное право – М.: НОРМА–ИНФРА • М, 1999. С. 430

количество ценных бумаг нежели то, которое указано в проспекте об эмиссии. Сколько же конкретно ценных бумаг было размещено, должно быть указано в отчете об итогах выпуска.

Эмиссия и размещение акций – это рискованное дело, и весьма вероятно, что оно может не состояться. При каком количестве неразмещенных акций эмиссия признается несостоявшейся, устанавливается Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг. Она же устанавливает и порядок возврата средств инвесторов. Однако вопрос о возврате средств может быть поставлен не раньше чем через год с даты начала эмиссии. До полного размещения выпущенных акций запрещается размещение ценных бумаг нового выпуска. Но даже если акции прежнего выпуска разошлись, новый выпуск возможен не ранее чем через две недели после обеспечения всем потенциальным владельцам возможности доступа к информации о выпуске. Информация о цене размещения акций может раскрываться в день начала их размещения.

При осуществлении первичной продажи акций их первым владельцам должны быть предоставлены равные ценовые условия. Цена всех акций одного выпуска должна быть единой. Это положение не распространяется на размещение акций приватизируемых предприятий.

После того как акционерное общество определилось с величиной уставного капитала, видами выпускаемых акций, условиями их обращения, а эмиссионный проспект был зарегистрирован финансовыми органами, общество приступает к подписке на акции.

В нашей стране наибольшее распространение получил способ размещения акций «своими силами». Объясняется это уверенностью руководителей многих акционерных обществ в том, что они справятся с этой задачей без помощи посредника, а значит, сохранят часть своих средств.

В мировой практике первичная эмиссия акций корпорации осуществляется с помощью услуг инвестиционно-банковской фирмы либо брокерской фирмы-посредника. Отношения между эмитентом и андерайтером строятся на договорной основе либо на конкурсной, когда инвестиционные компании конкурируют между собой за право первоначального предложения акций.

Аналогичные принципы заложены и в российском законодательстве по ценным бумагам. Действующие на фондовом рынке эмитенты и посредники – инвестиционные институты могут избрать любую процедуру проведения выпуска, которая не противоречит требованиям законодательства Российской Федерации.

Инвестиционные компании вправе по соглашению с эмитентом выступать гарантами и организаторами выпуска ценных бумаг. Это осуществляется двумя весьма различными способами.

Первый предполагает принятие на себя инвестиционной компанией твердого обязательства выкупить за свой счет весь вы-

Кашанина Т. В. Корпоративное право – М.: НОРМА–ИНФРА • М, 1999. С. 431

пуск акций по фиксированной цене с целью дальнейшей продажи инвесторам. При этом инвестиционные компании обязуются выкупить за свой счет часть выпуска ценных бумаг, не размещенную ими среди сторонних инвесторов в течение оговоренного срока.

Второй способ участия инвестиционных компаний в организации выпусков акций связан с их продажей от имени эмитента сторонним инвесторам без принятия на себя твердых обязательств по выкупу нераспределенной части выпуска.

Инвестиционные компании, инвестиционные фонды и инвестиционные посредники по многостороннему соглашению между ними и эмитентом могут создавать временные объединения (консорциумы или синдикаты) для совместной организации размещения выпуска ценных бумаг одного эмитента.

В нашей стране для подписки на акции используются подписные листы. Такой документ должен содержать исчерпывающую информацию о покупателе, а также отражать то количество акций, которое он хочет приобрести. Заполненный подписной лист является основанием для приобретения акций. После полной оплаты акционеру выдается сертификат акции – ценная бумага, которая является свидетельством владения определенным числом акций акционерного общества.

После того как размещение акций завершено, эмитент обязан не позднее чем через 30 дней представить отчет об итогах выпуска. В отчете должна быть отражена следующая информация:

1) дата начала и окончания размещения акций;

2) фактическая цена размещения акций;

3) количество размещенных акций;

4) общий объем поступлений средств за размещение акций (рублей, иностранной валюты, материальных и нематериальных активов);

5) список владельцев акций.

Регистрирующий орган, рассмотрев отчет об итогах выпуска акций в двухнедельный срок и не найдя в нем нарушений, регистрирует его.




§ 6. Обращение ценных бумаг

Случайности не существует – все на атом свете либо испытание, либо наказание, либо награда, либо предвестие

Вольтер

Обращение акций осуществляется на вторичном рынке. Вторичный рынок акций представляет собой всю совокупность актов купли-продажи акций юридическими и физическими лицами, в

Кашанина Т. В. Корпоративное право – М.: НОРМА–ИНФРА • М, 1999. С. 432

том числе при посредничестве профессиональных участников рынка, после их первичного размещения. В свою очередь вторичный рынок акций состоит из двух частей: биржевого и внебиржевого («уличного») рынков. Соотношение этих частей в разных странах различно. В США, например, уже давно объемы торговли ценными бумагами на внебиржевом рынке сравнялись с оборотом основной биржи страны – Нью-йоркской.

В XVII–XIX веках сделки с ценными бумагами заключались прямо на улице, на торговых рынках (отсюда пошло выражение «уличный» рынок). Постепенно появились профессиональные посредники рынка ценных бумаг – брокеры. В эпоху промышленной революции выпуск ценных бумаг и торговля ими принимает настолько значительные масштабы, что «уличному» рынку с этим процессом уже не справиться. В 1773 году в Лондоне, в здании королевской меняльни открыли первый организованный рынок ценных бумаг – фондовую биржу. В 60-х годах XIX века в Германии появились универсальные инвестиционные банки, взявшие на себя весь комплекс посреднических операций с ценными бумагами.

1990 год стал решающим в деле возрождения фондовых бирж России. На первом этапе биржевого движения, по мере становления товарных бирж при них открывались фондовые отделы. В ноябре 1990 года была учреждена Московская центральная фондовая биржа (МЦФБ). В настоящее время фондовые биржи, хотя и не процветают, стали все же заметным явлением в экономической жизни.

В соответствии с Законом «О рынке ценных бумаг» биржа определяется как некоммерческое партнерство с целью организации торговли на рынке ценных бумаг. В России биржи создаются не для получения прибыли, а для того, чтобы:

1) предоставить брокерам место для торговли;

2) организовать систему торгов;

3) оказывать расчетные услуги;

4) оказывать информационные услуги.

Сама же биржа получает доход в виде комиссионных со свершившихся сделок.

Предметом деятельности фондовой биржи является обеспечение необходимых условий нормального обращения ценных бумаг, определение их рыночных цен (цен, отражающих равновесие между спросом и предложением на ценные бумаги) и надлежащее распространение информации о них, поддержание высокого уровня профессионализма участников рынка ценных бумаг. Эту деятельность фондовая биржа осуществляет как исключительную. Фондовая биржа должна быть зарегистрирована и получить лицензию на ведение биржевой деятельности в Комиссии по рынку ценных бумаг.

Деятельностью по организации торговли на рынке ЦБ признается предоставление услуг, непосредственно способствующих

Кашанина Т. В. Корпоративное право – М.: НОРМА–ИНФРА • М, 1999. С. 433

заключению гражданско-правовых сделок с ЦБ между участниками рынка.

Фондовая биржа организует торговлю только между членами биржи, которыми могут быть любые профессиональные участники рынка ЦБ. Корпоративными актами биржи регулируется порядок вступления в ее члены, выхода и исключения. Однако количественные ограничения числа своих членов фондовая биржа устанавливать не может. Все члены биржи равноправны.

Другие участники рынка ценных бумаг могут совершать операции на бирже исключительно через посредничество членов биржи.

Законом регулируются лишь основные положения деятельности фондовых бирж. Все другие вопросы, касающиеся ее деятельности, являются предметом корпоративных актов. В частности, фондовая биржа самостоятельно устанавливает размеры и порядок взимания:

– отчислений в пользу фондовой биржи от вознаграждения, получаемого ее членами за участие в биржевых сделках;

– взносов, сборов и других платежей, вносимых членами фондовой биржи за услуги, оказываемые фондовой биржей;

– штрафов, уплачиваемых за нарушение требований устава биржи, правил биржевой торговли и других внутренних документов фондовой биржи.

Корпоративно устанавливается также и процедура включения в список ценных бумаг, допущенных к обращению на бирже, процедура листинга и делистинга. Чтобы попасть в число компаний, акции которых допущены к биржевой торговле, компания должна удовлетворять выработанным членами биржи требованиям в отношении объемов продаж, размеров получаемой прибыли, числа акционеров, рыночной стоимости акций, периодичности и характера отчетности и т. д.

Использование МЦФБ метода листинга вызвало значительный отток акций с рынка. Так, оборот акций снизился с 400 млн. руб. за первые четыре месяца 1991 года до 18 млн. руб. за соответствующий период 1992 года. Большое количество сомнительных акций выбыло из оборота биржи.

Однако возможности корпоративного регулирования деятельности фондовых бирж не безграничны. Так, например, биржевыми правилами не могут устанавливаться размеры вознаграждения, взимаемого ее членами за совершение биржевых сделок, поскольку иное противоречило бы сущности биржи как партнерства. Это первое.

Второе. Исходя из того, что биржа действует в интересах не только своих членов, но и многих связанных с ними лиц, которые, осуществляя куплю-продажу акций, могут ставить на кон отнюдь немалые средства, она обязана обеспечить любому заинтересованному лицу доступ и раскрыть следующую информацию:

Кашанина Т. В. Корпоративное право – М.: НОРМА–ИНФРА • М, 1999. С. 434

– правила допуска участников рынка ЦБ к торговле;

– правила допуска к торгам ЦБ;

– правила заключения и сверки сделок;

– правила регистрации сделок;

– порядок исполнения сделок;

– правила, ограничивающие манипулирование ценами;

– расписание предоставления услуг организатором торговли;

– регламент внесения изменений и дополнений в вышеперечисленные позиции;

– список ценных бумаг, допущенных к торгам.

Помимо общих правил заинтересованным лицам предоставляется информация о каждой конкретной сделке, включая:

– дату и время ее заключения;

– наименование ЦБ, являющихся предметом сделки;

– государственный регистрационный номер ЦБ;

– цену одной ЦБ;

– количество ценных бумаг.

Деятельность по организации торговли весьма сложная, и, конечно, в процессе ее осуществления могут возникать споры между членами фондовой биржи, между членами биржи и клиентами. Все указанные споры рассматриваются судом, арбитражным судом и третейским судом.

Одно из основных направлений деятельности фондовой биржи – установление (котирование, от франц. coter – выставление цены, буквально нумеровать) цен на акции.

Специфической особенностью развития фондовых бирж на Западе в 80–90-х годах является то, что внутри себя они начинают создавать дополнительные (более мелкие) вторичные рынки. Эти рынки, как правило, отличаются от основных менее жесткими Правилами отчетности, размерами активов и доходности, числом акционеров компаний, акции которых могут приниматься к котировке. Внутрибиржевой рынок позволяет мелким компаниям иметь постоянную котировку акций и тем самым привлекать внимание инвесторов.

В ряде стран (Англия, Швеция, Япония и др.) кроме основного и вторичного рынков фондовых бирж действуют также третьи внутрибиржевые рынки. Особенность как второго, так и третьего рынка фондовых бирж состоит в том, что ни по объемам сделок, ни по рыночной стоимости акций они не могут конкурировать с основными рынками фондовых бирж.

Биржевой рынок исчерпывается понятием фондовой биржи как особого, институционально организованного рынка, на котором обращаются ценные бумаги наиболее высокого качества и совершают операции профессиональные участники рынка ценных бумаг. Фондовая биржа должна обеспечить постоянство и ликвидность рынка ценных бумаг, определение цен, рыночной конъюнктуры.

Кашанина Т. В. Корпоративное право – М.: НОРМА–ИНФРА • М, 1999. С. 435

Обращение акций может осуществляться и на внебиржевом рынке. Многие компании не могут выходить на биржу, так как их акции не удовлетворяют жестким требованиям листинга. Кроме того, как показывает практика западных стран, некоторые компании, отвечающие критериям листинга, все же не котируют свои акции на биржах, а предпочитают использовать внебиржевой рынок, поскольку, по их оценке, более разветвленная сеть внебиржевого оборота, включающая многих дилеров, выгоднее излишне жесткой и централизованной системы оборота на биржах. В России внебиржевой рынок развития пока не получил.

Таким образом, внебиржевой рынок служит в большей степени местом обращения акций начинающих и небольших компаний. Информация о сложившихся на нем ценах, об объемах совершенных сделок регулярно печатается наряду с данными биржевого оборота.







§ 7. Регистрация ценных бумаг

Богатство вовсе не слепо, оно – прозорливо

Платон

Российское законодательство требует при совершении сделок с ценными бумагами производить их регистрацию. Такой порядок установлен исходя из того, что ценные бумаги нередко становятся предметом мошенничества, обмана, вымогательства, кражи и других злоупотреблений. Следует при этом учитывать, что ценные бумаги затрагивают существенные права граждан.

В странах с развитой рыночной экономикой регистрация сделок с ценными бумагами не признается законодателем в качестве необходимой и обязательной. Вероятно, это связано с тем, что там чаще всего используются не именные, а предъявительские ценные бумаги. Механизм рыночного хозяйства в этих странах уже отлажен и имеет юридические средства, предупреждающие злоупотребления.

В целях обеспечения прав акционеров Закон об акционерных обществах обязывает все акционерные общества вести реестр своих акционеров. Ведение реестра начинается не позднее одного месяца с момента государственной регистрации общества. Если в указанный срок ведение реестра общества, созданного в процессе приватизации, не начато, соответствующий комитет по управлению имуществом как учредитель общества заключает от имени этого общества договор на ведение реестра акционеров.

Ведение реестра акционеров в принципе может осуществляться самим акционерным обществом, но оно вправе поручить

Кашанина Т. В. Корпоративное право – М.: НОРМА–ИНФРА • М, 1999. С. 436

делать это другому юридическому лицу или специализированному регистратору – держателю реестра на коммерческой основе. Если число акционеров превышает 500, то акционерное общество обязано поручить вести реестр держателю реестра.

К сожалению, в настоящее время не находит применения практика объединения крупными региональными регистраторами большого количества реестров, что позволило бы удешевить процесс перерегистрации, ускорить исполнение сделок, исключить распространение информации об акционерах.

Если руководитель принимает решение о ведении реестра с помощью собственных работников, он должен создать соответствующее подразделение (фондовый отдел или группу) и издать на этот счет приказ. Как правило, руководитель данного отдела включается в состав правления.

Разумеется, необходимо дополнительно провести и организационные мероприятия (выделить помещение, оборудовать хранилище для документов, ограничить доступ в помещение и т. д.).

Несмотря на то, что в централизованных нормативных актах даются отправные моменты осуществления регистрации сделок с ценными бумагами, сами корпорации детально рассматривают множество вопросов,, связанных с ведением регистрации сделок, принимая корпоративный акт «О порядке совершения сделок с ценными бумагами» или «Положение о реестре акционеров и о порядке его ведения».

В данном корпоративном акте обычно отражаются следующие моменты.

О форме реестра. Допускается бумажная и электронная форма ведения реестра. В качестве бумажной может служить журнал регистрации акционеров. В дополнение к нему возможно ведение учета на индивидуальных карточках в алфавитном порядке. Первая форма ведения реестра, как правило, используется тогда, когда количество акционеров невелико и движение ЦБ практически отсутствует. Однако, когда количество акционеров увеличивается до нескольких десятков, а то и сотен, то возрастает число и трудоемкость операций. Одновременно с этим возрастает и вероятность появления ошибки в записях.

Электронная форма ведения реестра более универсальна и производительна. Тем не менее существующее пока в обществе недоверие к этой форме заставляет наряду с ней иметь и распечатку реестра (т. е. бумажный носитель), заверенную двумя подписями должностных лиц и печатью держателя реестра. Именно эти списки акционеров, упорядоченные по определенному критерию, и называются реестром. При использовании электронной формы реестра необходимо предусматривать систему защиты информации от копирования, чтобы устранить утечку информации. И здесь на помощь вновь приходят корпоративные нормативные

Кашанина Т. В. Корпоративное право – М.: НОРМА–ИНФРА • М, 1999. С. 437

акты, позволяющие разграничить компетенцию работников АО, связанных с информацией, содержащейся в реестре. Так, например, в должностной инструкции начальника службы регистраторов можно предусмотреть его право производить все операции по счетам вплоть до вывода всего реестра, а для обычного оператора – право открытия лицевого счета, проводку сделки по счетам, распечатку выписки из реестра по требованию владельца счета; для оператора, работающего в период проведения массовых мероприятий (проведение общего собрания, выплата дивидендов и др.), – право выполнять только одну операцию, например выдавать выписки из реестра.

Есть еще одна проблема, связанная с использованием электронной формы, – хранение информации на диске, ее перемещение, а следовательно, и совместимость электронных форматов, защита информации от внезапных отключений питания и т. п. Все это также должно находить отражение в корпоративных актах.

Реквизиты реестра: 1) полное наименование общества; 2) номер регистрационной книги; 3) держатель реестра; 4) дата начала книги; 5) подписи двух должностных лиц держателя реестра; 6) печать держателя реестра.

Книги реестра являются бланками строгой отчетности, пронумеровываются и прошнуровываются. Они должны заполняться должностным лицом, ответственным за ведение реестра, чернилами синего или черного цвета, на официальном языке места нахождения общества, разборчивым почерком, не должно быть неоднозначных толкований сведений, содержащихся в реестре.

Данные, включаемые в реестр: 1) полное наименование (фамилия, имя, отчество) акционера; 2) его местонахождение (местожительство); 3) банковские реквизиты каждого акционера; 4) количество, номинальная стоимость и категории принадлежащих каждому акционеру акций; 5) количество акций, выкупленных обществом за счет собственных средств; 6) цена (курс) приобретения акций акционером; 7) сведения о выплате дивидендов; 8) о документах, подтверждающих совершение сделки с ценными бумагами (если сделки совершены без участия инвестиционных посредников или депозитария); 9) о датах приобретения/отчуждения акций акционером; 10) о дате прекращения членства в АО; 11) о номинальном держателе акций (если таковой имеется); 12) о депозитарии (если таковой имеется); 13) о дате произведенной записи.

Обязанности регистратора довольно многочисленны, но среди них можно выделить главные:

1) открывать каждому владельцу лицевой счет на основании уведомления об уступке требования или распоряжения о передаче ЦБ;

2) вносить в систему ведения реестра все необходимые изменения и дополнения;

Кашанина Т. В. Корпоративное право – М.: НОРМА–ИНФРА • М, 1999. С. 438

3) производить операции на лицевых счетах владельцев только по их поручению;

4) доводить до зарегистрированных лиц информацию, предоставляемую эмитентом;

5) предоставлять акционерам, в совокупности владеющим более чем 1 процентом голосующих акций, данные из реестра об имени (наименовании) зарегистрированных владельцев и о количестве, категории и номинальной стоимости их акций;

6) информировать владельцев ЦБ об их правах, о порядке и способах их осуществления;

7) строго соблюдать порядок передачи системы ведения реестра при расторжении договора с эмитентом.

Кроме вышеуказанных обязанностей регистратор должен:

1) хранить информацию об АО;

2) хранить информацию о владельцах ЦБ;

3) хранить информацию о ЦБ каждого владельца;

4) вести учет движения ЦБ;

5) выдавать свидетельства, подтверждающие право собственности акционеров на принадлежащие им ЦБ;

6) участвовать в подготовке общего собрания акционеров;

7) участвовать в подготовке и выплате дивидендов по ЦБ общества.

Договор о ведении реестра АО может заключать лишь с одним юридическим лицом – регистратором. Регистратор же может вести реестры владельцев ценных бумаг неограниченного числа эмитентов.

Регистратор (сторонняя организация) по требованию эмитента раз в год должен предоставлять реестр за вознаграждение, не превышающее затрат на его составление. В остальных случаях размер вознаграждения определяется договором между ними. Отдельно взимается и плата в виде процента от сделки за проведенные регистратором операции, но с АО, а не с участников сделки с акциями. Максимальный предел платы за услуги держателя реестра по внесению данных в реестр и выдаче выписок из него определяется Комиссией по рынку ценных бумаг.

Основания для внесения записей в реестр. В качестве таковых могут выступать документы, подтверждающие оплату акций (при учреждении общества), протоколы о результатах закрытой подписки, о результатах торгов (при приватизации), документ фонда имущества о внесении вклада в уставный капитал. Документами для внесения вторичной записи в реестр являются договор купли-продажи акций, договор мены, договор залога или залоговое распоряжение, договор дарения, свидетельство о праве наследования акций, решение арбитражного или третейского суда об обращении взыскания на акции, являющиеся предметом залога, и др.

Помимо этого регистратору обязательно предоставляется документ, подтверждающий данные о владельце: для физических

Кашанина Т. В. Корпоративное право – М.: НОРМА–ИНФРА • М, 1999. С. 439

лиц – паспорт, для юридических – копия устава, доверенность лицу на право совершения сделки, справка о банковских реквизитах, подписанная руководителем и главным бухгалтером. При документарной форме эмиссии ЦБ наряду с указанными документами предоставляется также сертификат ценной бумаги.

Внесение записей в реестр производится держателем реестра в трехдневный срок с момента представления соответствующих надлежащим образом оформленных документов.

Защита прав акционеров. Отказ держателя реестра от внесения записей в реестр не допускается, за исключением случаев, когда приобретается 35 или более процентов от всех акций. Отказ может быть обжалован в суд или в арбитражный суд. По требованию акционера ему выдается выписка из реестра, которая не является ценной бумагой, и ее передача другому лицу не влечет переход права собственности на ценные бумаги.

Сведения, содержащиеся в реестре, являются строго конфиденциальными. Доступ к ним вправе иметь в любое время только председатель и члены совета директоров, генеральный директор общества, члены ревизионной комиссии, иные лица с разрешения генерального директора, специальные государственные органы в определенных законом ситуациях (прокуратура, органы внутренних дел, налоговая полиция и др.).

Регистратор (сторонний регистратор) несет ответственность за предоставление неправильных данных о таких записях, совершение официальных записей о проведенных операциях, за разглашение сведений, содержащихся в реестре, в том числе и в виде возмещения убытков обществу и/или акционеру.





§ 8. Дивиденды

Стремление людей к богатству и знатности угасает лишь тогда, когда захлопывается крышка гроба

Шан Ян

Слово дивиденд (лат.) означает часть от деления.

Для акционеров дивиденды являются основной и часто единственной формой получения прибыли от работы акционерного общества. Получение дивидендов и служит целью участия в акционерном обществе.

Различают три вида дивидендов:

– дивиденды, выплачиваемые в форме денег. Они наиболее распространены в практике и выплачиваются на каждую акцию в сумме, определяемой самим акционерным обществом в зависимости от полученной прибыли;

Кашанина Т. В. Корпоративное право – М.: НОРМА–ИНФРА • М, 1999. С. 440

– дивиденды, выплачиваемые в форме имущества. Они не имеют широкого распространения, особенно сейчас, когда проблема дефицита товаров практически снята и на ее место выдвинулась проблема дефицита денежных средств у населения;

– дивиденды, выплачиваемые в форме акций самого акционерного общества, занимают по своему удельному весу второе место после денежных дивидендов.

Право акционерного общества выплачивать дивиденды не является абсолютным. Оно ограничено в целях охраны интересов кредиторов и привилегированных акционеров общества. В противном случае весь риск ведения дела падал бы на кредиторов, нарушены были бы и права привилегированных акционеров.

Когда же выплата дивидендов признается законной?

Во-первых, когда полностью оплачен уставный капитал общества. Во-вторых, когда все акции общества уже выкуплены. В-третьих, когда общество на момент выплаты дивидендов не отвечает признакам несостоятельности (банкротства). В-четвертых, если стоимость чистых активов общества больше его уставного капитала и резервного фонда. На последнем стоило бы остановиться несколько подробнее.

Считается, что акционерное общество имеет прибыль, если его активы превышают его пассивы, включая складывающийся из выпущенных акций капитал. Источники получения прибыли могут быть разными: от результатов хозяйственной деятельности (заработанная прибыль), от продажи акций с номинальной ценой по цене выше номинальной (прибыль от эмиссии), от переоценки активов общества (прибыль от переоценки), от уменьшения уставного капитала (прибыль от уменьшения) и т. п.

Может случиться так, что всю чистую прибыль акционерное общество направляет в резервный фонд или оставляет нераспределенной для вложений в расширение производства. Дивиденд в этом случае почти нулевой. В данный момент это плохо для акционера, так как по акциям он не получает дохода, но в перспективе это может привести к увеличению рынков сбыта данного акционерного общества, укреплению его позиций и как следствие к росту курсовой стоимости его акций.

Решение о выплате дивидендов, а также об их размере принимается на общем собрании акционеров по результатам финансового года с учетом выплаты промежуточных дивидендов по представлению совета директоров акционерного общества. Промежуточный дивиденд объявляется советом директоров.

По привилегированным акциям размер дивиденда устанавливается заранее, еще при выпуске. Это так называемый фиксированный дивиденд. При наличии прибыли, достаточной для выплаты фиксированных дивидендов по привилегированным акциям, общество не вправе отказать держателям указанных акций в вы-

Кашанина Т. В. Корпоративное право – М.: НОРМА–ИНФРА • М, 1999. С. 441

плате дивидендов. В случае отказа общества акционеры могут потребовать выплаты дивидендов через суд. При этом в случае недостаточности прибыли или убыточности акционерного общества выплата дивидендов возможна только за счет и в пределах специальных фондов общества, созданных для этой цели. Выплата дивидендов из резервного фонда не допускается.

Начисление дивиденда может производиться ежеквартально, раз в полгода или раз в год. Величина его выражается либо в денежном измерителе, либо в процентном отношении к номинальной стоимости акции. Подавляющее большинство акционерных обществ объявляет выплату дивидендов к номинальной стоимости. Между тем многие приобретают акции по их рыночной цене. Потому при расчете уровня доходности данной акции берется величина полученных дивидендов (в денежном выражении) и соотносится с рыночной ценой акции (также в денежном выражении). Полученное соотношение, выраженное в процентах, и представляет собой уровень дохода за счет дивидендов. Сравнивая уровни дивидендов по различным акциям, можно установить группу наиболее доходных из них.

В случае отказа акционерного общества в выплате объявленных обществом дивидендов акционеры вправе требовать выплаты дивидендов через суд. И если окажется, что общество не имеет прибыли для выплаты дивидендов, то может встать вопрос об объявлении общества неплатежеспособным с последующей его ликвидацией.

Дивиденды не выплачиваются по акциям, которые не были выпущены в обращение или находятся на балансе общества. В случае частичной оплаты акции дивиденд выплачивается пропорционально оплаченной чисти акции (уставом может быть определен и иной порядок). На получение дивидендов имеют право лица, приобретшие акции не позднее 30 дней до объявленной даты выплаты дивидендов. По невыплаченным и неполученным дивидендам проценты не начисляются. Полученные акционерами дивиденды облагаются налогом.

Выплату дивидендов производит банк-агент или само общество. Дивиденды объявляются без учета налогов на них, а банк-агент или общество выплачивает дивиденды за вычетом соответствующих налогов.

Доход физического лица – держателя ценных бумаг – в виде дивидендов присоединяется к общему доходу и облагается подоходным налогом.

С дивидендом связана и рыночная стоимость (курс) акций.

Доход акционера складывается из двух составляющих: дивиденда на акцию и изменения рыночной стоимости акции. Рыночная стоимость называется курсом акции, который прямо пропорционален величине дивиденда, приносимого акцией, и обратно пропорционален норме ссудного процента.

Кашанина Т. В. Корпоративное право – М.: НОРМА–ИНФРА • М, 1999. С. 442

Большое значение для увеличения рыночной стоимости акции имеет рост стоимости акционерного капитала компании. В процессе деятельности акционерная компания расходует часть своей прибыли на расширение производства, это так называемое реинвестирование прибыли. За счет этих средств приобретается оборудование, строятся дополнительные помещения, осваиваются новые виды производства. Активы компании увеличиваются. Теперь в случае ликвидации компании акционер может получить большее по стоимости имущество, чем то, которое он внес первоначально. И хотя ликвидировать компанию никто не собирается, из ее ежегодных финансовых отчетов становится очевидным факт роста капитала, что в свою очередь увеличивает рыночную стоимость акции.

На величину курса акций влияет и ставка ссудного процента. Чем он выше, тем привлекательнее для инвестора перспектива вложения денег в банк, а не в акции.

В биржевой торговле всегда идет сравнение с номинальной стоимостью ценной бумаги. Если курс акции превышает номинал, то величина превышения называется «ажио», а отклонение курса ниже номинала – «дизажио». Самый важный показатель биржевой деятельности – курс ценных бумаг – цена, по которой была заключена последняя сделка с ценными бумагами данного вида.

Курс акций формируется на каждой бирже или самостоятельно, или, если они входят в межбиржевую систему, на основании как собственных сделок, так и сделок на других биржах мира. Например, на Нью-йоркской фондовой бирже за ориентир берутся данные о сделках на Лондонской фондовой бирже.

Все инвесторы, играющие на курсовой разнице, делятся на два основных типа: тех, кто ожидает понижения курсов (их называют медведи), и тех, которые рассчитывают, что цены возрастут (это быки). В основном благодаря их действиям и возникают периоды котировки.

В качестве индикаторов состояния акций на фондовом рынке выступают различные индексы ценных бумаг. Одни показывают современное состояние курсов акций относительно некоторого их базового значения, имевшего место в прошлом. Другие представляют собой простую сумму рыночных цен определенной группы акций, иногда скорректированную с помощью делителя для учета влияния акций остальных обществ. Величина корректирующего делителя периодически меняется. Отбор акций различных обществ для включения в индекс производится либо по отраслевому признаку, либо по масштабности или значимости корпораций для экономики страны.

Таким образом, рыночная стоимость акций определяется целым рядом факторов:

Кашанина Т. В. Корпоративное право – М.: НОРМА–ИНФРА • М, 1999. С. 443

1. Видом ценной бумаги (акция, облигация). Вложение капитала в акции считается более рискованным, чем помещение денег в облигации.

2. Величиной дохода. Рыночная цена прямо пропорциональна доходу по данной ценной бумаге.

3. Размером ссудного процента. Кредитование является альтернативной формой помещения денежного капитала: чем выше величина депозитного процента в банке, тем меньше привлекательность инвестирования посредством ценных бумаг.

4. Уровнем инфляции. Рост инфляции способствует обесцениванию доходов от инвестирования и перераспределяет свободные денежные средства в пользу других рынков: товарного, золотого и других. Кроме того, рост инфляции заставляет банки поднимать уровень ссудного процента и тем самым увеличивать приток средств в кредитную систему.

<< Пред. стр.

стр. 23
(общее количество: 30)

ОГЛАВЛЕНИЕ

След. стр. >>