<< Пред. стр.

стр. 16
(общее количество: 22)

ОГЛАВЛЕНИЕ

След. стр. >>

- указанные должностные лица обязаны также выполнять иные правила, установленные
собранием акционеров, ограничивающие их личную предпринимательскую деятельность.
К сожалению, Закон не отвечает на естественный вопрос, какие действия
должен предпринять совет директоров, когда какое-либо из указанных должностных
лиц сообщит ему, что оно имеет личный имущественный интерес в данной сделке.
В этой связи, вероятнее всего, должно быть отстранение заинтересованного лица
от всех действий, связанных с заключением сделки, а возможно, и ее реализацией.
Так или иначе, по мере накопления соответствующего опыта в Кодекс общества
будет необходимо внести правила, регламентирующие определенные ограничения
в действиях должностных лиц, когда имеется личная заинтересованность в сделках,
заключаемых обществом.

Глава ХI. Контроль за финансово-хозяйственной
деятельностью общества. Учет и отчетность

1. Ревизионная комиссия (ревизор) общества
2. Аудитор общества
3. Учет и отчетность акционерного общества

1. Ревизионная комиссия (ревизор) общества

Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества со стороны
ревизионной комиссии (ревизора) общества регламентируется статьями 85 и 87
Закона. Согласно статье 85, для осуществления контроля за финансово-хозяйственной
деятельностью общества общим собранием акционеров в соответствии с Законом
и уставом общества избирается ревизионная комиссия (ревизор) общества (В дальнейшем
комиссия.). Согласно статье 48 Закона, избрание комиссии относится к исключительной
компетенции общего собрания акционеров и не может быть им передано на решение
совета директоров (наблюдательного совета) и исполнительного органа общества.
Члены комиссии не могут одновременно являться членами совета директоров
(наблюдательного совета), а также занимать иные должности в органах управления
общества. Практически такая запись означает, что членами комиссии не могут
быть директор и члены правления (дирекции) общества. В то же время Закон ограничивает
возможность влияния членов совета директоров (наблюдательного совета) и лиц,
занимающих должности в органах управления общества, на избрание комиссии:
их акции не могут участвовать в голосовании на общем собрании акционеров при
избрании комиссии.
Таким образом, если подходить строго формально, опираясь только на положение
статьи 85 Закона, лишь высшие руководители общества не вправе стать членами
комиссии (ревизором), а также голосовать при их избрании. Однако в административно-управленческом
аппарате общества всегда имеется достаточно много лиц, осуществляющих по роду
своей работы финансовохозяйственную деятельность, которая и должна быть объектом
внимания комиссии. В этой связи в уставе общества возможно расширить перечень
должностей, работников которых не следует избирать в комиссию, чтобы не получилось
так, что они проверяют сами себя. Акции указанных лиц также не должны голосовать
при избрании членов комиссии.
Учитывая, что членами комиссии должны быть высококвалифицированные специалисты
различного профиля в области финансово-хозяйственной деятельности акционерного
общества, перед последним может возникнуть проблема подбора специалистов.
Если в самом обществе таких специалистов нет, их можно пригласить со стороны.
Закон этого не запрещает: члены комиссии не обязательно должны быть его работниками.
В известной степени приглашение специалистов, не работающих в обществе, а
значит, независимых от его руководителей может быть лучше для общества, его
акционеров.
Что касается прав комиссии, то она осуществляет проверку (ревизию) финансово-хозяйственной
деятельности общества по итогам его деятельности за год, а также во всякое
время по собственной инициативе, решению общего собрания акционеров, совета
директоров (наблюдательного совета) или по требованию акционера (акционеров),
владеющего в совокупности не менее чем 10% голосующих акций общества.
По итогам проверки комиссия составляет заключение (ст.87 Закона), в котором
должны содержаться:
- подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых
документах общества;
- информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской
Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой
отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении
финансово-хозяйственной деятельности.
Компетенция комиссии по вопросам, не предусмотренным Законом, определяется
уставом общества, т.е. общество вправе ее расширить. В уставе общества целесообразно
изложить компетенцию комиссии - полномочия, которые ей дает Закон и, дополнительно,
само общество в лице общего собрания акционеров. Все остальные сведения об
этом органе общества, который, заметим, не является его органом управления,
следует изложить во внутреннем документе общества, например в "Положении о
ревизионной комиссии (ревизоре) общества", утверждаемом общим собранием акционеров.
В Положении, в частности, следует определить численный состав комиссии
(как правило, не менее трех человек), распределение между ними обязанностей,
порядок созыва, работы, принятия решений. В Положение необходимо внести запись
о том, что по требованию комиссии лица, занимающие должности в органах управления,
обязаны представить документы о финансовохозяйственной деятельности общества.
Поскольку такими лицами являются члены совета директоров (наблюдательного
совета), директор и члены правления (дирекции) общества, а подавляющее большинство
документов, которые необходимы комиссии, находятся в подразделениях общества,
в Положении необходимо также записать, что руководители всех подразделений
и служб обязаны представлять соответствующие документы комиссии по ее требованию.
Кроме того, в Положение следует внести запись о том, что комиссия вправе требовать
созыва внеочередного общего собрания акционеров (ст.55 и 85 Закона).
По усмотрению общего собрания акционеров все или часть указанных выше
положений могут быть внесены в устав общества. При разработке как устава,
так и Положения может быть использован регламент работы комиссии, приведенный
в Приложении к настоящей работе (ст.27).

2. Аудитор общества

В соответствии со статьей 86 Закона аудитор (гражданин или аудиторская
организация) общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности
общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании
заключаемого с ним договора. Аудитора общества утверждает общее собрание акционеров.
Размер оплаты его услуг определяется советом директоров (наблюдательным советом)
общества.
Закон, как видим, не считает возможным ограничиться результатами проверок,
проводимых ревизионной комиссией общества. Видимо, такое отношение к ревизионной
комиссии объясняется тем, что она является органом самого общества, ее члены
избираются акционерами, которые в своей оценке пригодности кандидатов в члены
комиссии вынуждены доверяться рекомендации совета директоров, деятельность
которого в том числе призвана проверять комиссия. Именно поэтому необходима
проверка деятельности общества, проводимая независимым специалистом (специалистами),
прошедшим специальную подготовку, профессионализм которого подтвержден государственной
аттестацией и лицензией на право заниматься аудиторством.
В соответствии с Постановлением Правительства РФ от 25 апреля 1995 г.
N 408 подлежат обязательной ежегодной аудиторской проверке экономические субъекты,
имеющие организационноправовую форму открытого акционерного общества, независимо
от числа их участников (акционеров) и размера уставного капитала. Что касается
закрытых акционерных обществ, то они подлежат обязательной ежегодной аудиторской
проверке при наличии хотя бы одного из следующих финансовых показателей их
деятельности:
- объема выручки от реализации продукции (работ, услуг) за год, превышающего
в 500 тысяч раз установленный законодательством Российской Федерации минимальный
размер оплаты труда;
- суммы активов баланса, превышающей на конец отчетного года в 200 тысяч
раз установленный законодательством Российской Федерации минимальный размер
оплаты труда.
Для определения указанных финансовых показателей установленный минимальный
размер оплаты труда принимается в среднегодовом исчислении за отчетный год.
Аудиторская деятельность регламентируется "Временными правилами аудиторской
деятельности в Российской Федерации", утвержденными Указом Президента РФ от
22 декабря 1993 г. Эти "Правила" определяют правовые основы осуществления
в Российской Федерации аудиторской деятельности как независимого вневедомственного
финансового контроля и действуют до принятия Федеральным Собранием РФ закона,
регулирующего аудиторскую деятельность.
Аудиторская деятельность (аудит) представляет собой предпринимательскую
деятельность аудиторов (аудиторских фирм) по осуществлению независимых вневедомственных
проверок бухгалтерской (финансовой) отчетности, платежно-расчетной документации,
налоговых деклараций и других финансовых обязательств и требований акционерного
общества, а также оказанию других аудиторских услуг.
Аудиторы и аудиторские фирмы помимо проведения проверок могут оказывать
услуги по постановке, восстановлению и ведению бухгалтерского (финансового)
учета, составлению деклараций о доходах и бухгалтерской (финансовой) отчетности,
анализу хозяйственно-финансовой деятельности, оценке активов и пассивов акционерного
общества, консультированию в вопросах финансового, налогового, банковского
и иного хозяйственного законодательства Российской Федерации, а также проводить
обучение и оказывать другие услуги по профилю своей деятельности. Аудиторы
и аудиторские фирмы не вправе передавать полученные ими в процессе аудита
сведения третьим лицам для использования этих сведений в целях предпринимательской
деятельности.
Аудиторская проверка может быть обязательной и инициативной. Обязательная
проверка проводится в случаях, прямо установленных актами законодательства
и Правительства РФ, а также по поручению государственных органов, определенных
"Правилами". Инициативная проверка может проводиться во всякое время по решению
общего собрания акционеров или совета директоров общества.
Уклонение акционерного общества от обязательной аудиторской проверки
либо препятствование ее проведению влечет за собой взыскание на основании
решения суда или арбитражного суда по искам, предъявляемым прокурором, органами
федерального казначейства, органами государственной налоговой службы и органами
налоговой полиции:
- штрафа с акционерного общества в сумме от 100- до 500кратного размера
установленной законом минимальной оплаты труда;
- штрафа с директора, генерального директора общества в сумме от 50до
100-кратного размера установленной законом минимальной оплаты труда.
Аудиторская проверка не может проводиться:
- аудиторами, являющимися учредителями, собственниками, акционерами,
руководителями и иными должностными лицами общества, несущими ответственность
за соблюдение бухгалтерской (финансовой) отчетности либо состоящими с указанными
лицами в близком родстве или свойстве (родители, супруги, братья, сестры,
дочери, а также братья, сестры, родители и дети супругов);
- аудиторскими фирмами:
в отношении акционерных обществ, являющихся их учредителями, собственниками,
акционерами, кредиторами, страховщиками, а также в отношении которых эти аудиторские
фирмы являются учредителями, собственниками, акционерами;
в отношении акционерных обществ, являющихся их дочерними предприятиями,
представительствами или имеющих в своем капитале долю этих аудиторских фирм;
- аудиторами и аудиторскими фирмами, оказывающими данному акционерному
обществу услуги по восстановлению и ведению бухгалтерского учета, а также
составлению финансовой отчетности.
Акционерное общество, финансово-хозяйственную деятельность которого проверяет
аудитор (аудиторская фирма), имеет право получать от него исчерпывающую информацию
о требованиях законодательства, касающихся проведения аудиторской проверки,
правах и обязанностях сторон (общества и аудитора), а после ознакомления с
заключением аудитора (аудиторской фирмы) - о нормативных актах, на которых
основываются замечания и выводы аудитора (аудиторской фирмы), которые обязаны
предоставлять обществу эту информацию.

Права аудитора

Поскольку аудиторская проверка стала для акционерных обществ постоянным
явлением, его работникам желательно знать права аудитора, с тем чтобы создать
ему необходимые условия для работы. Аудитор (аудиторская фирма) имеет право:
- самостоятельно определять формы и методы аудиторской проверки, исходя
из требований нормативных актов Российской Федерации, а также конкретных условий
договора с акционерным обществом;
- проверять у акционерного общества в полном объеме документацию о финансово-хозяйственной
деятельности, наличие денежных сумм, ценных бумаг, материальных ценностей,
получать разъяснения по возникшим вопросам и дополнительные сведения, необходимые
для аудиторской проверки;
- получать по письменному запросу необходимую для осуществления аудиторской
проверки информацию от третьих лиц;
- привлекать на договорной основе к участию в аудиторской проверке аудиторов,
работающих самостоятельно или в других аудиторских фирмах, а также иных специалистов;
- отказаться от проведения аудиторской проверки в случае непредоставления
проверяемым акционерным обществом необходимой документации.
Со своей стороны руководители и иные должностные лица проверяемого общества
обязаны:
- создавать аудитору (аудиторской фирме) условия для своевременного и
полного проведения аудиторской проверки, предоставлять всю документацию, необходимую
для ее проведения, а также давать по запросу аудитора разъяснения и объяснения
в устной и письменной форме;
- оперативно устранять выявленные аудиторской проверкой нарушения ведения
бухгалтерского учета и составления бухгалтерской (финансовой) отчетности.
В то же время запрещается предпринимать любые действия с целью ограничения
круга вопросов, подлежащих выяснению при проведении аудиторской проверки.

Заключение аудитора

Результатом аудиторской проверки является заключение аудитора (аудиторской
фирмы) - документ, имеющий юридическое значение для всех юридических и физических
лиц, органов государственной власти и управления, органов местного самоуправления
и судебных органов. Заключение должно состоять из трех частей - вводной, аналитической
и итоговой. В вводной части указываются:
- для аудиторской фирмы: юридический адрес и телефоны; порядковый номер,
дата выдачи и наименование органа, выдавшего лицензию на осуществление аудиторской
деятельности, а также срок действия лицензии; номер регистрационного свидетельства;
номер расчетного счета; фамилия, имя и отчество всех аудиторов, принимавших
участие в проверке;
- для аудитора, работающего самостоятельно: фамилия, имя, отчество, стаж
работы в качестве аудитора; дата выдачи и наименование органа, выдавшего лицензию
на осуществление аудиторской деятельности, а также срок действия лицензии;
номер регистрационного свидетельства; номер расчетного счета.
В аналитической части указываются:
- наименование акционерного общества и период его деятельности, за который
проводится проверка;
- результаты экспертизы организации бухгалтерского (финансового) учета,
составления соответствующей отчетности и состояния внутреннего контроля;
- факты выявленных в ходе аудиторской проверки существенных нарушений
установленного порядка ведения бухгалтерского учета и составления финансовой
отчетности, влияющих на ее достоверность, а также нарушений законодательства
Российской Федерации при совершении хозяйственно-финансовых операций, которые
нанесли или могут нанести ущерб интересам собственников общества, государства
и третьих лиц.
В итоговой части аудиторского заключения содержится запись о подтверждении
достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности акционерного общества.
В случае если акционерным обществом - заказчиком в ходе проведения проверки
не были устранены существенные нарушения в ведении бухгалтерского (финансового)
учета, составлении соответствующей отчетности и соблюдении законодательства,
в итоговой части аудиторского заключения делается запись о невозможности подтверждения
достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности.
Каждая страница аудиторского заключения подписывается аудитором, проводившим
проверку, и заверяется его личной печатью. При проведении проверки аудиторской
фирмой аудиторское заключение, кроме того, подписывается в целом руководителем
аудиторской фирмы либо уполномоченным им иным должностным лицом фирмы и заверяется
печатью фирмы. Акционерное общество обязано предоставлять заинтересованным
лицам только итоговую часть аудиторского заключения.

3. Учет и отчетность акционерного общества

В соответствии со статьей 88 Закона общество обязано вести бухгалтерский
учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном настоящим
Законом и иными правовыми актами Российской Федерации. Ответственность за
организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в обществе, своевременное
представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие
органы, а также сведений о деятельности общества, представляемых акционерам,
кредиторам и в средства массовой информации, несет исполнительный орган общества
в соответствии с Законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом
общества.
Статьей 88 предусмотрено также, что достоверность данных, содержащихся
в годовом отчете общества общему собранию акционеров, бухгалтерском балансе,
счете прибылей и убытков, должна быть подтверждена ревизионной комиссией (ревизором)
общества. Кроме того, в случаях, предусмотренных нормативными правовыми актами,
общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой
отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или
его акционерами.
Единые методологические основы бухгалтерского учета и отчетности для
юридических лиц (кроме банков) независимо от их подчиненности и форм собственности
предусмотрены Положением о бухгалтерском учете и отчетности в Российской Федерации,
утвержденным Приказом Министерства финансов РФ от 26 декабря 1994 г. N 170.
Что же касается совокупности способов ведения бухгалтерского учета - первичного
наблюдения, стоимостного измерения, текущей группировки и итогового обобщения
фактов хозяйственной деятельности - учетной политики акционерного общества,
то методы ее формирования и раскрытия устанавливаются акционерным обществом
самостоятельно в соответствии с Приказом Министерства финансов РФ от 28 июля
1994 г. N 100.
Главными задачами бухгалтерского учета акционерного общества являются27:
- формирование полной и достоверной информации о хозяйственных процессах
и финансовых результатах деятельности акционерного общества, необходимой для
оперативного руководства и управления, а также для ее использования инвесторами,
покупателями, кредиторами, налоговыми и финансовыми органами, банками и иными
заинтересованными организациями и лицами;
- обеспечение контроля за наличием и движением имущества, использованием
материальных, трудовых и финансовых ресурсов в соответствии с утвержденными
нормами и сметами;
- своевременное предупреждение негативных явлений в хозяйственно-финансовой
деятельности, выявление и мобилизация внутрихозяйственных резервов.
В этих целях акционерное общество, осуществляя постановку бухгалтерского
учета:
- самостоятельно устанавливает организационную форму бухгалтерской работы,
исходя из конкретных условий хозяйствования;
- определяет в установленном порядке форму и методы бухгалтерского учета,
а также технологию обработки учетной информации;
- разрабатывает систему внутрипроизводственного учета, отчетности и контроля;
- формирует в установленном порядке свою учетную политику.

Глава ХII. Профсоюзная организация
в акционерном обществе

1. Права и роль профсоюзов в Российской Федерации
2. Задачи профкома по усилению роли профсоюзной организации в
акционерном обществе
3. Целесообразность действия профсоюзной организации в закрытом
акционерном обществе
4. Финансовое состояние акционерного общества и действия
профкома
5. Некоторые аспекты взаимодействия профкома с администрацией
акционерного общества
6. О праве профкома иметь своих представителей в коллегиальных
органах управления акционерного общества
7. Профком и общее собрание (конференция) трудового коллектива
в акционерном обществе

1. Права и роль профсоюзов в Российской Федерации

Новые политические и социально-экономические условия, возникшие в стране
в последние годы, потребовали заново определить место и роль профсоюзов в
общественно-политической жизни, системе социального партнерства, регулировании
социально-трудовых отношений. Основным законодательным актом, определяющим
права и роль российских профсоюзов, является Закон РФ "О профессиональных
союзах, их правах и гарантиях деятельности", вступивший в силу 20 января 1996
г.28
Целью этого закона является установление правовых основ создания профсоюзов,
их прав и гарантий деятельности, регулирование отношений профсоюзов с органами
государственной власти, местного самоуправления, работодателями, общественными
объединениями, юридическими лицами и гражданами.
Главной особенностью профсоюзов является их право на представительство
и защиту социально-трудовых прав и интересов работников. Они имеют право на
содействие занятости, на ведение коллективных переговоров, заключение соглашений,
коллективных договоров и контроль за их выполнением, на участие в урегулировании
коллективных трудовых споров. Для них установлены особые права на взаимодействие
с работодателями, их объединениями, органами государственной власти, местного
самоуправления, на участие в коллегиальных органах управления организаций.
Им гарантируется бесплатная и беспрепятственная информация по социально-трудовым
вопросам, участие в подготовке и повышении квалификации профсоюзных кадров.
Профсоюзы вправе осуществлять контроль за соблюдением законодательства о труде,
участвовать в охране труда и окружающей природной среды. Они имеют право на
участие в осуществлении приватизации государственного и муниципального имущества.
Им предоставлены права на социальную защиту работников, интересов работников
в органах по рассмотрению трудовых споров и т.д.
Права профсоюзов регламентированы многими другими законодательными актами,
среди которых важнейшими являются Конституция Российской Федерации, Кодекс
законов о труде Российской Федерации, Закон Российской Федерации "О коллективных
договорах и соглашениях"29, Федеральный закон "О порядке разрешения коллективных
трудовых споров". Существенные права профсоюзов закреплены в Законе РФ "О
занятости населения в Российской Федерации", Основах законодательства Российской
Федерации об охране труда и др.

Организационно-правовому укреплению деятельности профсоюзов содействуют
федеральные законы "Об общественных объединениях", "О некоммерческих организациях",
Гражданский кодекс Российской Федерации (ч. I и II). Реализацию защитной функции
профсоюзов и защиту прав профсоюзов обеспечивает гражданско-процессуальное,
административное, уголовное законодательство.
Благодаря принятию нового законодательства произошли значительные изменения
в правовом положении российских профсоюзов, соответственно в их практической
деятельности. Вместе с тем необходимо отметить, что процесс введения в действие
указанных выше законодательных актов сопровождался для профсоюзов неоднозначными
последствиями. Наряду с существенным расширением их прав в важнейших направлениях
профсоюзной деятельности одновременно происходило сокращение весьма существенных
прав, ранее принадлежавших профсоюзам.
Можно назвать по крайней мере пять весьма существенных прав, которые
утратили профсоюзы: право законодательной инициативы; право управления социальным
страхованием; право содержания правовых и технических инспекций труда за счет
средств социального страхования и наложения ими штрафных санкций за нарушение
законодательства о труде и охране труда; право на разрешение трудовых споров;
право на приостановление производственной деятельности и закрытие предприятий,
нарушающих нормативные требования по охране труда.
Вместе с тем можно назвать не менее десяти прав, которые были приобретены
профсоюзами за последние годы.
В сфере коллективно-договорного регулирования труда:
- право на ведение коллективных переговоров в соответствии с законодательно
установленными процедурами и ответственностью сторон при их нарушении;
- право на заключение коллективного договора в самых различных организациях,
а не только в хозяйственных субъектах. При этом коллективный договор стал
включать в себя также перечень условий, ранее устанавливавшихся центральными
органами управления;
- право на заключение различных соглашений по социальнотрудовым вопросам
с союзами и объединениями предпринимателей при посредничестве правительственных
органов. Такие соглашения заключаются на уровне государства, субъектов Федерации,
муниципальных образований, а также по отраслевому принципу. Соглашения могут
заключаться и на предприятиях, в организациях независимо от их форм собственности
и организационно-правовых форм;
- право на участие в коллективных трудовых спорах, включая право на организацию
и проведение забастовок.
В социально-экономической сфере:
- право на участие в представительстве интересов работников в области
обеспечения занятости, при проведении приватизации государственной и муниципальной
собственности, процедурбанкротства;
- право на участие в установлении оплаты труда, видов, систем оплаты
труда, размеров тарифных ставок, окладов, премий, иных поощрительных выплат,
а также (это следует особенно подчеркнуть) в установлении соотношения их размеров
между различными категориями персонала в организации. Использование этого
права становится центральным в колдоговорном процессе.
В организационно-материальной сфере:
- право на льготное налогообложение и целевое государственное финансирование
(государственные гранты) общественно полезных программ;
- право собственности на имущество, ранее переданное профсоюзам в их
ведение;
- право на добровольность в государственной регистрации профсоюзов и
их организаций;
- право на установление дополнительных гарантий и мер защиты профсоюзов
в законах субъектов Федерации.
В результате проведения законодательных преобразований профсоюзы заняли,
хотя бы в своих правах и намерениях, подобающее им место в общественно-политической
системе общества. Теперь они независимы в своих действиях от государственных
органов, партий, каких-либо еще общественных структур.
Профсоюзы, их органы и организации в своих действиях зависимы только

<< Пред. стр.

стр. 16
(общее количество: 22)

ОГЛАВЛЕНИЕ

След. стр. >>