<< Пред. стр.

стр. 8
(общее количество: 22)

ОГЛАВЛЕНИЕ

След. стр. >>

акция, по которой не выплачен или не полностью выплачен дивиденд, который
накапливается и будет выплачен впоследствии.
В то же время невыплаченный или не полностью выплаченный сегодня дивиденд
точно так же может быть не выплачен или не полностью выплачен и впоследствии.
Причем задержка выплаты дивидендов может касаться лишь владельцев привилегированных
акций определенного типа (типов), тогда как все другие акционеры будут регулярно
получать свои дивиденды.
Внесение в устав акционерного общества положения о кумулятивных акциях
можно рассматривать как ограничение прав определенной группы акционеров, что
дает им, согласно пункту 3 статьи 32 Закона, право голоса на собрании, которое
должно принять соответствующее решение.
Требования акционеров - владельцев привилегированных акций на собрании
могут быть различными. Если они выступают в принципе против объявления их
акций кумулятивными, то можно потребовать установления предельного срока накопления
дивидендов, ограничения суммы накопления, выплаты процентов по ней, создания
согласно пункту 2 статьи 42 Закона специального фонда с особым порядком его
формирования для выплаты дивидендов по привилегированным акциям определенного
типа (типов).
Если же акционеры - владельцы привилегированных акций против внесения
в устав общества положения о кумулятивных акциях или в принципе, или же не
согласны с предлагаемым порядком накопления и последующей выплаты дивидендов,
они могут потребовать у общества выкупа их акций согласно пункту 1 статьи
75 Закона, проголосовав против решения собрания или не приняв участия в голосовании.
В связи со сложностью проблемы включения в устав общества положения о
кумулятивных акциях, опасностью для него выкупа акционерами значительной части
акций целесообразно обратить внимание читателей на то обстоятельство, что
норма о кумулятивных акциях, предусмотренная пунктом 2 статьи 32 Закона, не
является обязательной для применения. Если же общее собрание акционеров решит
включить ее в устав общества, то это желательно сделать таким образом, чтобы
не ущемить права акционеров - владельцев привилегированных акций.
Непросто обстоит дело и с определением ликвидационной стоимости - в твердой
сумме или в процентах номинальной стоимости привилегированных акций (п.2 ст.32
Закона). Представляется, что реально это можно сделать не заранее, а уже в
преддверии ликвидации общества. Формально это можно сделать, и делается, проставляя
в устав весьма приблизительные цифры.
В момент разработки устава или внесения в него изменений и дополнений
эти цифры никого, даже заинтересованных акционеров, особенно не волнуют. Они
не должны вызывать недоуменные вопросы у участников общего собрания акционеров,
им следует лишь поддаваться какому-либо обоснованию, не более. Причина такого
отношения к этим величинам заключается в невозможности заранее предугадать
всю гамму условий, в которых будет развиваться акционерное общество в перспективе,
его способность успешно или безуспешно действовать на рынке и т.д.
В конечном счете определенная в уставе величина ликвидационной стоимости
никого ни к чему не обязывает. При ликвидации общества практически никто не
будет нести ответственность, если после удовлетворения требования кредиторов
владельцы привилегированных акций не получат ничего или получат какую-то минимальную
сумму.
Поэтому, скорее всего, речь может идти об установлении порядка определения
ликвидационной стоимости: в принципе возможно установить долю владельцев привилегированных
акций в имуществе, оставшемся после удовлетворения требований кредиторов и
завершения расчетов, связанных с выплатой по акциям, которые должны быть выкуплены
согласно статье 75 Закона. Эта общая доля владельцев привилегированных акций
при ликвидации общества может быть распределена между ними, исходя из общего
количества акций и номинальной стоимости акций каждого типа.
Пунктами 3 и 4 статьи 32 Закона предусмотрены условия, при которых владельцы
привилегированных акций вправе участвовать с правом голоса в общем собрании
акционеров. Все они получают такое право, если собрание рассматривает вопрос
о реорганизации и ликвидации общества.
Акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа получают
такое право, если рассматривается вопрос о внесении изменений и дополнений
в устав общества:
- ограничивающий их права, включая случаи определения или увеличения
размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости,
выплачиваемой по привилегированным акциям предыдущей очереди;
- предоставляющий акционерам - владельцам иного типа привилегированных
акций преимущество в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной
стоимости, выплачиваемой по привилегированным акциям каждого типа.
Акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа, размер
дивидендов по которым определен уставом, получают право участвовать в общем
собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная
с собрания, следующего за годовым собранием, на котором не было принято решение
о выплате им дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов
по их акциям (это право участия в собрании не распространяется на акционеров
- владельцев кумулятивных акций). Право участия акционеров - владельцев привилегированных
акций определенного типа в собрании акционеров прекращается с момента первой
выплаты по их акциям дивидендов в полном размере.
Как следует из текста пункта 4 статьи 32, право на участие в собрании
акционеры - владельцы привилегированных акций (за исключением владельцев кумулятивных
акций) получают независимо от того, был ли включен в повестку дня годового
собрания вопрос о выплате им дивидендов или нет. Важно лишь, чтобы годовое
собрание состоялось: именно на нем, согласно подпункту 11 статьи 48 Закона,
рассматриваются вопросы об утверждении годового отчета, бухгалтерского баланса,
счета прибылей и убытков, распределения прибыли и убытков общества.
Иные условия участия в собрании предусмотрены пунктом 4 статьи 32 Закона
для акционеров - владельцев кумулятивных акций определенного типа. Они также
получают право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по
всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым собранием,
но не за всяким годовым собранием, а только за таким, на котором должно быть
принято решение о выплате по акциям этих акционеров в полном размере накопленных
дивидендов. Но такое решение собранием принято не было, или же было принято
решение о неполной выплате дивидендов.
Право указанных выше акционеров участвовать в общих собраниях акционеров
прекращается с момента выплаты им всех накопленных дивидендов по принадлежащим
им акциям в полном размере.
Текст пункта 4 статьи 32 Закона не отвечает на вопрос: а каким образом
возможно зафиксировать, что собрание должно было решить вопрос о выплате дивидендов
владельцам кумулятивных акций, в силу чего известны случаи, когда это их право
ущемляется и им приходится его отстаивать перед советами директоров обществ?
Во-первых, почему общее собрание акционеров должно было решить вопрос
о выплате дивидендов по кумулятивным акциям, если оно принимает все свои решения
самостоятельно и никто не вправе навязывать ему то или иное решение. Поэтому
включить в повестку дня годового собрания вопрос о выплате дивидендов по кумулятивным
привилегированным акциям еще далеко не означает, что собрание должно решить
данный вопрос положительно.
К тому же в повестки дня годовых собраний акционеров вопрос о выплате
дивидендов, как правило, вносится в самом общем виде, например: "О выплате
дивидендов". Возможна и иная редакция вопроса: "О распределении прибыли и
убытков общества", - которой поглощается вопрос о выплате дивидендов.
Если вопрос о выплате дивидендов вносится в повестку дня годового собрания
в такой редакции, а собрание принимает решение по перечню категорий и типов
акций, вносимому на его рассмотрение советом директоров уже на собрании, то
шансы владельцев привилегированных кумулятивных акций получить накопленные
обществом дивиденды весьма слабы.
В конечном счете получается, что решение вопроса о выплате накопленных
дивидендов зависит уже не от собрания, а от совета директоров общества, тем
более что собрание может принять такое решение исключительно по рекомендации
совета директоров (п.3 ст.42 и п.12 ст.65 Закона).
Таким образом, можно полагать, что собрание должно было принять решение
о выплате накопленных дивидендов по акциям определенных типов только в том
случае, если конкретно этот вопрос был включен в разосланную акционерам повестку
дня годового общего собрания акционеров. Только при соблюдении этого условия,
в случае отказа собрания в выплате накопленных дивидендов или принятия им
решения об их неполной выплате, акционеры владельцы кумулятивных привилегированных
акций определенного типа получат неоспоримое право участвовать в последующих
собраниях акционеров.
В связи с изложенным заметим, что с точки зрения интересов владельцев
кумулятивных акций желательно внести в устав общества положение, обязывающее
совет директоров выносить на решение общего собрания акционеров вопрос о выплате
накопленных по таким акциям дивидендов по истечении определенного срока.
При этом необходимо иметь в виду, что годовые собрания бывают раз в году,
чем и определяются длительные сроки ожидания акционерами накопленных дивидендов.
Поэтому установление в уставе общества предельного срока накопления дивидендов
может дать владельцам кумулятивных акций какие-то гарантии, что их интересы
будут соблюдаться. Вместе с тем при нарушении обществом такого срока акционеры
получают возможность обратиться в суд.
Согласно пункту 5 статьи 32 Закона, устав общества может (если общее
собрание акционеров сочтет целесообразным принять такое решение) предусмотреть
право голоса по привилегированным акциям определенного типа на собрании при
условии, если уставом уже предусмотрена возможность конвертации этих акций
в обыкновенные акции.
При принятии такого решения владелец привилегированной акции обладает
на общем собрании акционеров количеством голосов, не превышающим количество
голосов по обыкновенным акциям, в которые может быть конвертирована принадлежащая
ему привилегированная акция.
В определенных Законом случаях владельцы голосующих акций вправе внести
не более двух предложений (вопросов) в повестку дня годового общего собрания
акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет)
и в ревизионную комиссию (ревизора) общества, число которых не может превышать
количественного состава этих органов.
Таким правом обладает лишь акционер (акционеры), являющийся в совокупности
владельцем не менее чем 2% голосующих акций общества. Он должен внести свои
предложения в срок не позднее 30 дней после окончания финансового года, если
уставом общества не установлен более поздний срок (п.1 ст.53 Закона).
Что касается определения голосующей акции общества, то оно дается в пункте
1 статьи 49 Закона. Голосующей акцией является обыкновенная или привилегированная
акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса,
поставленного на голосование.
В случае если привилегированная акция предоставляет ее владельцу более
одного голоса, при определении количества голосующих акций каждый голос по
такой привилегированной акции учитывается как отдельная голосующая акция.
В свою очередь, подсчет голосов на общем собрании акционеров по поставленному
на голосование вопросу, правом голоса при решении которого обладают акционеры
- владельцы обыкновенных и привилегированных акций, осуществляется по всем
голосующим акциям совместно, если иное не установлено Законом или уставом
общества (п.1 и 2 ст.49 Закона).
Раздельный подсчет голосов может понадобиться, например, в случаях, когда
совет директоров хочет выяснить мнение различных групп акционеров по тем или
иным вопросам деятельности общества. Раздельный учет голосов может также помочь
подтвердить или опровергнуть правильность подсчета голосов счетной комиссией,
поданных по тем или иным вопросам повестки дня собрания. При нем легче проверить
достоверность подсчета, так как проще выявить бюллетени тех акционеров, которые
могли голосовать "против", с тем чтобы обратиться к ним с просьбой идентифицировать
хранящиеся в архиве общества их бюллетени для голосования.
Раздельный подсчет голосов означает группировку бюллетеней для голосования
по группам акционеров. Такая группировка бюллетеней облегчит задачу выявления
бюллетеней при необходимости подтвердить, что данный акционер голосовал "против"
или не принял участия в голосовании, что в определенных Законом случаях дает
ему право требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций.
Порядок внесения акционером (акционерами) предложений в повестку дня
годового общего собрания акционеров достаточно подробно изложен в пунктах
2 и 3 статьи 53 Закона, и в какихлибо комментариях он, по нашему мнению, не
нуждается. Что же касается обязанности совета директоров общества включить
предложенные акционерами вопросы и предложения по персональному составу совета
директоров и ревизионной комиссии в повестку дня собрания, то она нередко
не соблюдается, что вызывает соответствующие споры, в том числе и судебные,
о чем свидетельствует практика Верховного и Высшего Арбитражного Судов РФ.
Согласно пункту 4 статьи 53 Закона, совет директоров обязан принять решение
о включении предложенных вопросов в повестку дня годового собрания или об
отказе в этом не позднее 15 дней после окончания 30 дней или более позднего
срока, установленного уставом общества.
Вопрос, внесенный акционером (акционерами), равно как и кандидатуры в
совет директоров и ревизионную комиссию (ревизора) общества подлежат включению
в повестку дня и список кандидатур для голосования, за исключением случаев,
когда:
- акционером (акционерами) не соблюден срок, установленный для внесения
таких предложений;
- акционер (акционеры) не является владельцем 2% голосующих акций общества;
- данные, предусмотренные пунктом 3 статьи 53 Закона, являются неполными;
- предложения не соответствуют требованиям Закона и иных правовых актов
Российской Федерации.
Совет директоров вправе отказать акционеру (акционерам) в удовлетворении
его требований исключительно в случаях, указанных выше. Согласно пункту 5
статьи 53 Закона, решение совета директоров об отказе во включении вопроса
(вопросов) в повестку дня годового общего собрания акционеров или кандидата
(кандидатов) в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров
(наблюдательный совет) и ревизионную комиссию (ревизора) общества направляется
акционеру (акционерам), внесшему вопрос или представившему предложение, не
позднее трех дней с даты его принятия.
Решение, направляемое акционеру, обязательно должно быть мотивированным,
т.е. в нем должны быть конкретно указаны причины, в силу которых его предложение
(предложения) не было удовлетворено. В Законе не указано, каким образом отказ
совета директоров направляется акционеру и кому из акционеров, если их было
несколько. Очевидно, что отказ может быть отправлен по почте, в чем акционер
может быть не заинтересован, поскольку такое отправление ему может идти продолжительное
время и он не сможет оспорить решение совета директоров до начала собрания.
Поэтому в интересах акционера (акционеров) в своем письменном предложении
совету директоров указать, каким образом он хочет получить ответ и кому из
акционеров его направить. Возможно, что мотивированный отказ будет направлен
советом директоров всем членам группы акционеров, обратившейся к нему со своим
общим обращением.
Решение совета директоров об отказе в удовлетворении указанных выше требований
акционера (акционеров) может быть обжаловано в суд, который, таким образом,
является единственным арбитром, кому предоставлено право разрешить спор, возникший
между акционером (акционерами) и советом директоров. Других арбитров, решения
которых могут быть обязательными для совета директоров, быть не может, что
должны учитывать акционеры, несогласные с решением совета директоров.
Судебная практика свидетельствует, что советы директоров (наблюдательные
советы) акционерных обществ часто нарушают права акционеров, а также иным
образом нарушают законодательство. Причем не только когда речь идет о формировании
повестки дня годового общего собрания акционеров, но и в случаях, когда акционерам,
ревизионной комиссии, ревизору и аудитору общества предоставлено право требовать
созыва внеочередного собрания акционеров (ст.55 Закона).
Многочисленные нарушения прав акционеров имеют место и со стороны исполнительных
(единоличных и коллегиальных) органов управления обществ. В связи с многочисленностью
и серьезностью обращений акционеров и других заинтересованных должностных
лиц и органов обществ в суды к этой теме обратились Верховный Суд и Высший
Арбитражный Суд РФ. Соответствующее Постановление было принято их совместными
Пленумами 2 апреля 1997 г. N 4/8 (п.Х и ХI).
Пленумы рассмотрели проблему в двух аспектах и по каждому дали соответствующее
разъяснение. Первый аспект принятого Судами решения касается рассмотрения
дел, связанных с нарушением указанными органами обществ действующего законодательства
безотносительно к характеру таких нарушений.
В этой связи Суды разъяснили, что неправомерные решения этих органов
могут быть оспорены в судебном порядке не только тогда, когда это прямо предусмотрено
Законом об акционерных обществах (ст.53, 55 и др.). Такие решения могут быть
оспорены в суде также при отсутствии соответствующего указания Закона, если
они не отвечают требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушают
права и охраняемые законом интересы акционера. Ответчиком по такому делу является
акционерное общество.
Второй аспект касается многочисленных случаев, когда советы директоров
(наблюдательные советы) акционерных обществ под различными предлогами, нередко
надуманными, отказывают акционерам от включения предлагаемых ими вопросов
в повестку дня годового общего собрания акционеров, лишая их тем самым права,
предусмотренного статьей 53 Закона. Точно так же они отказывают акционерам,
ревизионным комиссиям (ревизорам) и аудиторам обществ в их требованиях о проведении
внеочередного общего собрания акционеров, нарушая тем самым права, предоставленные
этим лицам и органам статьей 55 Закона.
Советы директоров (наблюдательные советы) многих акционерных обществ
осуществляют такие неправомерные действия вопреки пункту 4 статьи 53 и пункту
4 статьи 55 Закона, где приводятся перечни оснований, по которым они вправе
отказаться от включения вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров
и созыва внеочередного общего собранияакционеров.
В этой связи Пленумы Верховного и Высшего Арбитражного Судов дали следующее
разъяснение. При рассмотрении дела о признании недействительным решения совета
директоров (наблюдательного совета) общества об отказе во включении предложенного
акционером вопроса в повестку дня годового общего собрания акционеров или
кандидата в список для тайного голосования по выборам в совет директоров (наблюдательный
совет) и ревизионную комиссию (ст.53 Закона), а также об отказе от созыва
внеочередного общего собрания акционеров по требованию лиц, указанных в статье
55 Закона, необходимо учитывать, что перечень оснований для отказа содержится
соответственно в пункте 4 статьи 53 и пункте 4 статьи 55 Закона и является
исчерпывающим. Таким образом, совет директоров (наблюдательный совет) акционерного
общества вправе отказать указанным выше лицам и органам во включении вопросов
в повестку дня годового общего собрания акционеров и созыве внеочередного
общего собрания лишь в соответствии с перечнями оснований для отказа, содержащимися
в пункте 4 статьи 53 и пункте 4 статьи 55 Закона. Все другие причины отказа
являются незаконными.
Законом не предусмотрено право акционеров вносить предложения по повестке
дня внеочередного общего собрания акционеров, хотя это в принципе не означает,
что совет директоров не может не учесть их мнение при формировании повестки
дня такого собрания. Однако требовать этого акционеры не вправе точно так
же, как совет директоров не вправе отказать в их просьбе, ссылаясь только
на такое свое право.
В то же время, согласно статье 55 Закона, внеочередное собрание акционеров
проводится в том числе по требованию акционера (акционеров), являющегося владельцем
не менее чем 10% голосующих акций на дату предъявления своего требования.
По требованию акционера (акционеров) решение о проведении собрания принимается
советом директоров общества.
Решением должна быть определена форма проведения собрания (совместное
присутствие или заочное голосование). Если форма проведения собрания указана
в требовании акционера (акционеров) о проведении собрания, совет директоров
не вправе ее изменить. Если собрание проводится путем заочного голосования,
то решением совета директоров должны быть определены:
- форма и текст бюллетеня для голосования;
- дата предоставления акционерам бюллетеня для голосования и иной информации
(материалов) в соответствии с уставом общества, требованиями Закона и иных
правовых актов Российской Федерации;
- дата окончания приема обществом бюллетеней для голосования.
Созыв внеочередного собрания по требованию акционеров осуществляется
советом директоров не позднее 45 дней с момента предъявления требования о
его проведении. Решение о созыве собрания или об отказе в требовании акционеров
должно быть принято советом директоров в течение 10 дней с даты предъявления
требования. Решение об отказе от созыва собрания может быть принято, только
если:
- не соблюден установленный Законом порядок предъявления требования о
созыве собрания;
- акционер (акционеры), требующий созыва внеочередного общего собрания
акционеров, владеет менее чем 10% голосующих акций общества;
- ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного
общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции;
- вопрос, предлагаемый в повестку дня, не соответствует требованиям Закона
об акционерных обществах и иных правовых актов Российской Федерации.
Эти причины отказа в созыве внеочередного собрания требуют пояснения.
Что касается порядка предъявления акционерами требования о созыве собрания,
то он подробно изложен в пунктах 2 и 3 статьи 55 Закона. К компетенции созываемого
по требованию акционеров внеочередного собрания относятся вопросы, предусмотренные
статьей 48 Закона и, возможно, уставом общества, за исключением тех вопросов,
которые должны решаться годовым общим собранием акционеров.
Кроме того, на созванном по требованию акционеров собрании не могут рассматриваться
вопросы, которые решаются собранием исключительно по предложению совета директоров
(п.3 ст.49 Закона), если иное не установлено уставом общества.
Широкое поле для споров между акционерами и советом директоров может
возникнуть, если отказ совета директоров от созыва собрания будет мотивирован
несоответствием вопроса, предлагаемого в повестку дня, требованиям Закона
об акционерных обществах и иных правовых актов Российской Федерации. Это положение
изложено в настолько общем виде, что под его действие можно подвести многое,
что отвечает интересам совета директоров, но никак не акционеров.
По нашему мнению, это положение можно было и не включать в текст статьи
55, поскольку в нем уже предусмотрено, что предлагаемый акционерами вопрос
в повестку дня собрания должен относиться к компетенции общего собрания акционеров.
Тем не менее акционеры должны быть готовы не просто к отказу в их предложении
включить вопрос в повестку дня, а к отказу в созыве собрания по причине несоответствия
этого вопроса действующему законодательству.
Заметим, что здесь идет речь исключительно о содержании вопроса, но не
о процедуре его включения в повестку дня собрания. Каким же оно, содержание
вопроса, должно быть, чтобы не соответствовать законодательству? Скорее всего,
оно должно быть таким, что внесение вопроса в повестку дня собрания и, главное,
его решение приведут к нарушению тех или иных положений правовых актов страны,
причем любых актов, а не только Закона об акционерных обществах.
Например, согласно пункту 1 статьи 102 ГК РФ и пункту 2 статьи 25 Закона,
номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать
25% уставного капитала общества. А раз так, то внесение в повестку дня собрания
вопроса, например, об увеличении доли привилегированных акций в уставном капитале
общества до 26% означает несоответствие этого вопроса требованиям сразу двум
законов страны. Поэтому совет директоров неизбежно откажет акционеру (акционерам)
созвать по его требованию внеочередное общее собрание акционеров с такой повесткой
дня.
Согласно пункту 5 статьи 55 Закона, решение о созыве собрания или мотивированное
решение об отказе от его созыва направляется лицам, требующим созыва, не позднее
3 дней с момента его принятия. Решение совета директоров об отказе в созыве
собрания может быть обжаловано в суд. Кроме того, если в течение 10 дней совет
директоров не принял решения о созыве собрания или принял решение об отказе
в созыве, внеочередное собрание может быть созвано лицами, требующими его
созыва. В этом случае расходы по подготовке и проведению собрания по решению
внеочередного собрания могут быть возмещены за счет средств общества (п.6
ст.55 Закона).
В связи с тем что акционерам, требующим созыва внеочередного собрания,
дано такое право, необходимо отметить, что при созыве ими собраний часто возникают
весьма сложные проблемы, которые они не всегда оказываются способными успешно
решить. Во-первых, если совет директоров и исполнительный орган против проведения
такого собрания, то провести его в помещении общества и силами его персонала,
как правило, не удается.
Поэтому акционерам - организаторам созыва собрания необходимы значительные
средства для аренды помещения, оплаты технических работников, выполняющих
всю подготовительную работу и обслуживающих собрание, оплаты почтовых расходов
и т.д. и т.п., которые возместить за счет общества вряд ли удастся.
Причина заключается в том, что, согласно пункту 6 статьи 55, расходы
по подготовке и проведению собрания, созываемого акционерами, могут быть возмещены
по решению этого собрания за счет средств общества. Как видим, такая норма
не носит для общества обязательного характера, в связи с чем организаторы
собрания должны быть готовы израсходовать собственные средства.
Во-вторых, еще одной весьма сложной проблемой является возможность срыва
созываемого акционерами собрания из-за отсутствия на нем кворума, что выясняется
лишь в начале работы собрания. В результате все старания и расходы акционеров,
созвавших собрание, оказываются беспредметными.
В-третьих, усилия акционеров, созвавших внеочередное собрание, могут
оказаться также беспредметными, если собрание не примет предлагаемое ими решение
или примет решение прямо противоположное.
В-четвертых, акционеры, самостоятельно созывающие внеочередное собрание,
должны досконально знать всю процедуру подготовки и проведения общего собрания
акционеров. В противном случае они, как это часто бывает, неизбежно допустят
много ошибок, в результате чего принятые собранием решения могут быть признаны
недействительными. В этой связи не будет лишним разъяснить, что порядок подготовки
и проведения общего собрания акционеров регламентируется статьями 47 - 52,
54, 56 - 63 Закона.
В соответствии с пунктом 1 статьи 40 Закона акционеры владельцы голосующих
акций могут наделяться преимущественным правом - если это право предусмотрено
уставом общества приобретения акций и иных ценных бумаг общества, конвертируемых
в акции, если указанные акции и другие ценные бумаги размещаются с их оплатой
деньгами. Это право может быть реализовано только в открытых акционерных обществах
при размещении акций по открытой подписке.
В связи с изложенным опять возникает вопрос, какие акции являются голосующими.
Естественно, к ним относятся обыкновенные акции; в отношении их никаких вопросов
не возникает. Что же касается привилегированных акций, то, согласно пункту
3 статьи 40, ее положения не распространяются на владельца привилегированных
акций, которые приобрели право голоса в соответствии с пунктами 3 и 4 статьи
32 Закона.
Значит ли это, что все остальные владельцы привилегированных акций получают
право на преимущественное, первоочередное приобретение размещаемых открытым
обществом акций и иных ценных бумаг, конвертируемых в акции? Если исходить
из текста пункта 3 статьи 40 буквально - а именно так и следует поступить,
- то все акционеры - владельцы привилегированных акций, за исключением тех,
которые приобрели право голоса согласно пунктам 3 и 4 статьи 32 Закона, получают
право на преимущественное приобретение акций и иных ценных бумаг, конвертируемых
в акции и размещаемых обществом.
Однако имеет право на существование и другая точка зрения, опирающаяся
на положение пункта 1 статьи 49 Закона, согласно которому голосующей является
акция, предоставляющая ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного
на голосование. Такое право предоставляется владельцам привилегированных акций
определенного типа, согласно пунктам 3 и 4 статьи 32, в строго определенных

<< Пред. стр.

стр. 8
(общее количество: 22)

ОГЛАВЛЕНИЕ

След. стр. >>