<< Пред. стр.

стр. 6
(общее количество: 6)

ОГЛАВЛЕНИЕ


Статья 19. Компетенция генерального директора общества
19.1. Генеральный директор общества самостоятельно осуществляет административно-распорядительную работу по управлению производственно-хозяйственной, финансовой, коммерческой и иными видами деятельности общества; издает приказы и дает указания, обязательные для всех работников общества.
19.2. Без доверенности действует от имени общества, заключает договоры, выдает доверенности, пользуется правом распоряжаться средствами общества.
19.3. Организует перспективное и текущее планирование производственно-хозяйственной, финансовой, коммерческой и иных видов деятельности общества. Определяет объемы производства продукции и услуг, порядок и условия сбыта продукции, оказанияуслуг.
19.4. Формирует производственную программу, выбирает поставщиков и потребителей продукции и услуг общества, устанавливает на них цены и тарифы, если они не определены правлением общества.
19.5. Организует формирование финансовых ресурсов общества за счет прибыли, амортизационных отчислений, средств, полученных от продажи ценных бумаг, кредитов, иных поступлений, не противоречащих закону.
19.6. В установленном законодательством и настоящим уставом порядке принимает решения о получении и использовании кредитов в российских и зарубежных банках, в том числе в иностранной валюте, а также о приобретении и использовании валюты на аукционах, валютных биржах, у юридических лиц.
19.7. Привлекает на договорных началах и использует финансовые средства, объекты интеллектуальной собственности, имущество и отдельные имущественные права юридических лиц и граждан.
19.8. Осуществляет внешнеэкономическую деятельность.
19.9. Распоряжается прибылью общества в соответствии с законодательством, настоящим уставом, соглашениями, коллективным договором.
19.10. В установленном порядке организует ведение и представление бухгалтерской и статистической отчетности, публикацию данных о деятельности общества.
19.11. Открывает расчетные и иные счета в банках для хранения средств и осуществления всех видов расчетных, кредитных и кассовых операций.
19.12. Разрабатывает и проводит кадровую политику. Организует подготовку, переподготовку и повышение квалификации кадров.
19.13. Утверждает штаты, определяет структуру и состав органов управления предприятия, затраты на их содержание.
19.14. Назначает на должности и освобождает от должностей своих заместителей, руководителей подразделений аппарата управления структурных подразделений (цехов, отделов, участков и т.д.).
19.15. Заключает в соответствии с законодательством, соглашениями, коллективным договором от имени общества трудовые договоры (контракты) найма на работу с гражданами. Расторгает в таком же порядке эти договоры (контракты), увольняет работников.
19.16. Взаимоотношения генерального директора с работниками, профсоюзной организацией регулируются законодательством, настоящим уставом, соглашениями, коллективным договором.
19.17. Генеральный директор обеспечивает работникам условия трудовой деятельности в соответствии с законодательством, соглашениями, коллективным договором.
19.18. По согласованию с профсоюзным комитетом устанавливает системы оплаты труда, формы материального поощрения, размеры тарифных ставок (окладов), нормы труда, закрепляемые в коллективном договоре.
19.19. Пользуется услугами системы государственного социального обеспечения, медицинского и социального страхования.
19.20. Пользуется услугами коммерческих страховых обществ для страхования имущества общества, производственных, хозяйственных рисков и т.п. Пользуется услугами этих обществ также для страхования здоровья работников, несчастных случаев и других возможных негативных событий в соответствии с соглашениями и коллективным договором.
19.21. Организует учет общественного мнения работников. Принимает решения, направленные на развитие инициативы работников в области повышения эффективности труда, увеличения доходов общества.
19.22. Осуществляет проведение природоохранных мероприятий.
19.23. Оспаривает в судах действия юридических лиц, граждан, органов государственного управления, осуществивших в отношении общества неправомерные действия.
19.24. Разрабатывает предложения по вопросам, выносимым на обсуждение и решение совета директоров, общего собрания акционеров.
19.25. Решает и иные вопросы деятельности общества, не отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, совета директоров, правления.
19.26. По своему усмотрению делегирует установленные настоящим уставом полномочия своим заместителям, руководителям служб и подразделений.
19.27. Генеральный директор осуществляет функции председателя правления общества.
19.28. Выполняет поручения общего собрания акционеров, совета директоров общества.

Статья 20. Состав правления общества
20.1. Правление общества состоит из _____ членов. Функции председателя правления выполняет генеральный директор общества. В его отсутствие функции председателя правления выполняет один из членов правления по уполномочию большинства членов правления. Члены правления избираются сроком на ___________.

Статья 21. Компетенция правления общества
21.1. Правление разрабатывает политику деятельности общества, исходя из цели его создания, принимает соответствующие решения, контролирует проведение их в жизнь.
21.2. Разрабатывает предложения о величине, условиях и порядке увеличения или уменьшения уставного капитала общества.
21.3. Утверждает производственную программу общества.
21.4. В установленном порядке утверждает цены и тарифы на продукцию и услуги общества, условия сбыта продукции, оказания услуг.
21.5. Принимает решения об открытии расчетных и иных счетов в банках для хранения средств и осуществления всех видов расчетных, кредитных и кассовых операций.
21.6. Принимает решения о внешнеэкономической деятельности общества.
21.7. Утверждает решения генерального директора о получении и использовании кредитов, а также о приобретении и использовании валюты.
21.8. По представлению генерального директора утверждает нормативные, инструктивные, методические и иные документы, регламентирующие производственные, экономические, трудовые и иные социальные отношения в обществе.
21.9. Принимает решения о залоге, сдаче в аренду, продаже, обмене или ином отчуждении имущества общества, за исключением случаев, предусмотренных главами Х и ХI Закона РФ "Об акционерных обществах".
21.10. Рассматривает и иные вопросы, не отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, совета директоров, генерального директора. Выполняет поручения общего собрания акционеров, совета директоров.

Статья 22. Организация работы правления общества
22.1. Сроки и порядок созыва и проведения заседаний правления, а также порядок принятия им решений устанавливаются внутренним документом, утверждаемым советом директоров общества.

Статья 23. Представители профсоюза в коллегиальных органах управления общества
23.1. По уполномочию работников первичная профсоюзная организация общества вправе иметь своих представителей в совете директоров и правлении общества (ст.16.3 Закона РФ "О профессиональных союзах, их правах и гарантиях деятельности").
23.2. Представители первичной профсоюзной организации в совете директоров и правлении общества участвуют в их работе с правом совещательного голоса.

Статья 24. Компетенция общего собрания акционеров
24.1. Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров поводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года общества. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.
24.2. К компетенции общего собрания акционеров относится решение следующих вопросов:
1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава в новой редакции;
2) реорганизация общества;
3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) определение количественного состава совета директоров общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
5) определение предельного размера объявленных акций;
6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;
7) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества или погашения не полностью оплаченных акций в соответствии со статьей 20 Закона РФ "Об акционерных обществах", а также путем погашения приобретенных или выкупленных акций в соответствии с пунктом 3 статьи 72 и абзацем вторым пункта 6 статьи 76 указанного выше Закона;
8) образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий;
9) избрание членов ревизионной комиссии общества и досрочное прекращение их полномочий;
10) утверждение аудитора общества;
11) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков общества, распределение его прибылей и убытков;
12) принятие решения о неприменении преимущественного права акционеров на приобретение акций общества или ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусмотренного статьей 40 Закона РФ "Об акционерных обществах";
13) утверждение порядка ведения общего собрания акционеров;
14) образование счетной комиссии;
15) определение формы сообщения обществом материалов (информации) акционерам, в том числе определение органа печати в случае сообщения в форме опубликования;
16) дробление и консолидация акций;
17) заключение сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Закона РФ "Об акционерных обществах";
18) совершение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением имущества общества, в случаях, предусмотренных статьей 79 Закона РФ "Об акционерных обществах";
19) приобретение и выкуп обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных указанным выше Законом;
20) участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций;
21) решение иных вопросов, предусмотренных Законом РФ "Об акционерных обществах".
Решения по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 18 настоящей статьи, относятся к исключительной компетенции общего собрания акционеров и не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.
Решение по этим вопросам не может быть передано также совету директоров общества, за исключением случаев, когда принимаются решения о внесении изменений и дополнений в устав общества, связанных с увеличением уставного капитала общества в соответствии со статьями 12 и 28 указанного выше Закона.
Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции этим Законом.

Статья 25. Порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, принятия им решений
25.1. При подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров общества, а в случаях, предусмотренных пунктом 6 статьи 55 Закона РФ "Об акционерных обществах", лица, созывающие собрание, определяют:
- дату, место и время проведения собрания;
- повестку дня собрания;
- дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в собрании;
- порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания;
- перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению собрания;
- форму и текст бюллетеня.
25.2. Уведомление акционеров о предстоящем общем собрании осуществляется в следующем порядке:
- уведомление акционеров - работников общества осуществляется по месту работы путем вручения им под расписку сообщения о проведении общего собрания акционеров не позднее чем за 30 дней до даты его проведения;
- уведомление акционеров, не работающих в обществе, осуществляется путем направления им сообщения по почте.
25.3. Уведомление (сообщение) о проведении общего собрания акционеров должно содержать:
- наименование и место нахождения общества;
- дату, место и время проведения собрания;
- дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании;
- вопросы, включенные в повестку дня общего собрания акционеров;
- порядок ознакомления акционеров с информацией (материалами), подлежащей предоставлению акционерам при подготовке к проведению собрания.
25.4. К информации (материалам), подлежащей предоставлению акционерам при подготовке к проведению собрания, относятся годовой отчет общества, заключение ревизионной комиссии и аудитора общества по результатам годовой проверки финансовохозяйственной деятельности общества, сведения о кандидатах в совет директоров общества и правление общества, на должность его генерального директора, ревизионную комиссию, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава в новой редакции. Совет директоров или лица, созывающие собрание, могут по своему усмотрению предоставлять акционерам дополнительную информацию (материалы).
25.5. Собрание проводится при наличии кворума, который считается собранным, если на момент окончания регистрации для участия в собрании зарегистрировались акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. В случае отсутствия кворума объявляется дата проведения нового общего собрания акционеров. Оно созывается и проводится с учетом положений статьи 58 Закона РФ "Об акционерных обществах".
25.6. В собрании принимают участие и голосуют акционеры, включенные в список акционеров, имеющих право на участие в собрании.
25.7. Собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня, в том числе дополнять ее. По решению собрания, на котором есть кворум, оно может быть приостановлено на срок менее 20 дней. На возобновленном собрании могут решаться только вопросы первоначальной повестки дня.
25.8. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна акция - один голос", за исключением выборов совета директоров, когда на каждую акцию приходится число голосов, равное количественному составу совета директоров. Акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата, распределить их между несколькими кандидатами, проголосовать против всех кандидатов.
25.9. В голосовании принимают участие владельцы голосующих акций обыкновенных, а также привилегированных, предоставляющих их владельцам право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.
25.10. При голосовании засчитываются голоса по вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования, содержащихся в бюллетене.
25.11. На общем собрании ведется протокол, в котором указываются:
- место и время проведения собрания;
- общее количество голосов, которыми обладают акционеры владельцы голосующих акций общества;
- количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;
- председатель (президиум) и секретарь собрания, его повестка дня.
В протоколе должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.
25.12. По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол, подписываемый ее членами.
25.13. Итоги голосования оглашаются на собрании, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся до сведения акционеров после закрытия собрания путем опубликования отчета об итогах голосования или направления его акционерам не позднее 45 дней с даты проведения голосования.

Статья 26. Перечень вопросов, решения по которым принимаются простым или квалифицированным большинством голосов участников общего собрания акционеров
26.1. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается простым большинством голосов акционеров владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании, за исключением случаев, когда принимаются решения по следующим вопросам:
1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава в новой редакции;
2) реорганизация общества;
3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) определение предельного размера объявленных акций;
5) совершение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества, в случаях, предусмотренных статьей 79 Закона РФ "Об акционерных обществах".
Решения по вопросам, приведенным в подпунктах 1 - 5 настоящей статьи, принимаются общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании.
26.2. Решение о заключении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 83 указанного выше Закона, принимается общим собранием акционеров владельцев голосующих акций простым большинством голосов акционеров, не заинтересованных в сделке.

Статья 27. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества
27.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества осуществляется ревизионной комиссией. Ревизионная комиссия избирается годовым общим собранием акционеров в составе не менее трех членов сроком на ____ лет. Члены ревизионной комиссии не могут одновременно быть членами совета директоров, а также занимать иные должности в органах управления общества.
27.2. Члены ревизионной комиссии избирают из своего состава председателя и секретаря комиссии.
27.3. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год, а также во всякое время по:
- инициативе самой ревизионной комиссии;
- решению общего собрания акционеров;
- решению совета директоров общества;
- требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10% голосующих акций общества.
27.4. По требованию ревизионной комиссии лица, занимающие должности в органах управления общества, обязаны представить ей документы о финансово-хозяйственной деятельности общества.
27.5. По требованию ревизионной комиссии совет директоров общества должен созвать внеочередное собрание акционеров.
27.6. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества ревизионная комиссия составляет заключение, в котором должны содержаться:
- подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах общества;
- информация о фактах нарушения установленных правовыми актами РФ порядка ведения бухгалтерского учета и предоставления финансовой отчетности, а также правовых актов РФ при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.
27.7. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете общества общему собранию акционеров, бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков, должна быть подтверждена ревизионной комиссией.
27.8. Для проверки и подтверждения правильности годовой финансово-хозяйственной отчетности общество может привлекать аудитора (гражданина или аудиторскую организацию), не связанного имущественными интересами с обществом или его акционерами.
Аудитор осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности общества в соответствии с правовыми нормативными актами РФ на основании заключаемого с ним договора.

Статья 28. Ликвидация общества
28.1. Ликвидация общества осуществляется в порядке, предусмотренном действующим законодательством.


________________
1. В дальнейшем - ГК РФ.
2. В дальнейшем - Закон об акционерных обществах, Закон.
3. Оглавление данного Комментария не совсем совпадает с оглавлением комментируемого Закона, что объясняется стремлением авторов выделить именно ключевые его положения. Ред..
4. Подробно об особенностях создания и правового регулирования акционерных обществ в сфере банковской, инвестиционной и страховой деятельности см.: Шапкина Г.С. Комментарии к главе I Закона "Об акционерных обществах".//Законодательство и экономика. 1996. N 9/10, с. 20 - 21.
5. См.: Российская газета. 1997. 2 августа.
6. См.: СЗ РФ. 1994. N 11. Ст. 1194..
7. См.: Ведомости ВС РФ. 1992. N 42. Ст. 2322..
8. См.: Российская газета. 1996. 21 февраля..
9. См.: Ведомости ВС РФ. 1992. N 10. Ст.470.
10. См.: Сегодня. 1997. 18 июня..
11. См.: Ведомости ВС РФ. 1991. N 29. Ст. 1008.
12.См.: СЗ РФ. 1994. N 11. Ст.1194.
13. См.: Ведомости ВС РФ. 1991. N 16. Ст. 499..
14. См.: Российская газета. 1996 г. 16 мая..
15. См.: Ведомости ВС РФ. 1993. N 1. Ст. 6..
16.Такими правовыми актами являются: Закон РФ от 20 марта 1996 г. "О рынке ценных бумаг"; Стандарты эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии утверждены Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 17 сентября 1996 г. N 19; Временное положение о лицензировании брокерской и дилерской деятельности на рынке ценных бумаг утверждено Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 19 декабря 1996 г. N 22; Временное положение о требованиях, предъявляемых к организаторам торговли на рынке ценных бумаг утверждено Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 19 декабря 1996 г. N 24; Временное положение о лицензировании видов деятельности по организации торговли на рынке ценных бумаг утверждено Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 19 декабря 1996 г. N 123
Все эти правовые акты опубликованы в: Рынок ценных бумаг. 1997. N 6
17. См.: Стандарты эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии. Рынок ценных бумаг. 1997. N 6. С 33..
18. См. там же. С.34..
19.См.: Закон РФ от 19 ноября 1992 г. "О несостоятельности банкротстве предприятий".
20. См.: Шиткина И.С. Правовое обеспечение деятельности акционерного общества. М.: Фонд "Правовая культура", 1997. С. 31.
21. См. пункт 17 "Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии" утверждены Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 17 сентября 1996 г. N 17. Рынок ценных бумаг. 1997. N 6. С.35..
22. Чистые активы - это величина, определяемая путем вычитания из суммы активов акционерного общества суммы его обязательств. Стоимость чистых активов общества определяется в соответствии с Общим приказом Министерства финансов РФ N 71 и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг N 149 от 5 августа 1996 г. "О порядке оценки стоимости чистых активов акционерных обществ".
23. В дальнейшем - директор.
24. В дальнейшем - правление.
25. См.: Андреев В. Аффилированные лица - кто такие?//Российская юстиция. 1997. N 8..
26. Утвержден Указом Президента РФ от 1 июля 1992 г. N 721 "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества".
27. См.: Калачева С.А. Акционерные общества. М., 1997. С. 159.
28. См.: Закон Российской Федерации "О профессиональных союзах, их правах и гарантиях деятельности" с постатейными комментариями. М.: Научный центр профсоюзов и Академия труда и социальных отношений, 1996.
29. См.: Закон Российской Федерации "О коллективных договорах и соглашениях". Комментарий. М.: Научный центр профсоюзов, 1996.
30. Профкомы, заинтересованные в получении информации о том, каким образом противодействовать подобным действиям администрации, найдут подробные ответы на эти вопросы в кн.: Примерный статус профсоюзной организации предприятия для разных форм собственности. М.: Научный центр профсоюзов, 1993 .
31. Подробнее о правах трудовых коллективов, работников и соответственно их собраний конференций см. комментарий к статье 235 1 в кн.: Комментарий к Кодексу законов о труде Российской Федерации. М.: МИПП, "Вердикт", 1996.;
32. См.: Калачева С.А. Акционерные общества. М., 1997. С. 159..

<< Пред. стр.

стр. 6
(общее количество: 6)

ОГЛАВЛЕНИЕ