<< Пред. стр.

стр. 174
(общее количество: 180)

ОГЛАВЛЕНИЕ

След. стр. >>

П., К. и К. являлись учредителями АОЗТ "Дельта", созданного ими в 1993
году. Основным направлением деятельности АОЗТ "Дельта" было приобретение ценных
бумаг, для чего главным образом использовались личные средства учредителей.
С помощью ценных бумаг осуществлялось участие в управлении соответствующими
предприятиями - эмитентами акций. Иных целей, в том числе и перепродажи акций,
учредители не ставили.
8 февраля 1995 года генеральный директор С. продал все принадлежащие
АОЗТ "Дельта" акции АО "Элеватормельмаш", которые составляли основной актив
общества, по их балансовой цене.
Учредители оспорили эту сделку, так как она была направлена не на извлечение
прибыли, а на передачу непосредственного контроля над АО "Элеватормельмаш"
ТОО "Руслан-2", учредители которого были лично тесно связаны с директором
С. Поэтому С. не стал согласовывать сделку с иными учредителями, а поступил
вопреки их интересам.
Ленинский райсуд г.Ставрополя иск удовлетворил и вынес решение о возврате
сторон в первоначальное положение. Суд исходил из того, что истцы имели право
общей долевой собственности на имущество АОЗТ "Дельта", в том числе на имеющиеся
на балансе акции, и без их согласия нельзя было распорядиться этим имуществом.
При этом суд учитывал не только организационно-правовую форму предприятия,
но и условия соглашения о его создании.
Отменяя это решение по протесту зам. председателя Верховного Суда РФ,
президиум краевого суда указал, что с принятием Гражданского кодекса РФ в
силу ст.48, 66 ГК все имущество хозяйственных обществ принадлежит им на праве
собственности и тем самым учредители не имеют вещного права на это имущество.
А поскольку сделка была совершена в период действия Кодекса, доводы истцов,
основанные на праве общей собственности, лишены оснований.
Истцы возражали против этого решения по следующим причинам.
У сторон по делу возникла общая долевая собственность на имущество в
силу п.3 ст.11 Закона РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности".
При этом, как установлено судом, а президиум признал, что фактические обстоятельства
судом установлены верно, в намерения сторон действительно входило создание
общей собственности. Следовательно, появившись в 1993 году, увеличившись в
момент приобретения спорных акций (что также произошло до принятия ГК), общая
собственность уже не могла исчезнуть в силу одного только введения в действие
Гражданского кодекса.
Можно, впрочем, заметить, что основа конфликта - не в расхождении между
старым и новым законодательством о правах на имущество хозяйственного общества.
Едва ли ситуация, суть которой в том, что директор общества, созданного для
управления другими обществами, распродал все инструменты управления, была
бы менее острой, если бы все описанные события произошли исключительно в период
после принятия Кодекса.
Другой спор состоял в следующем.
Т. и Р. были учредителями в равных долях общества с ограниченной ответственностью
"ВиА", которое в основном занималось предоставлением транспортных услуг. Директором
общества являлся Р. Между учредителями возник конфликт, в процессе которого
Р. как директор заключил договор с К. (своей родной сестрой) о продаже ей
объекта недвижимости - производственного здания стоимостью более 300 млн.руб.,
которое было единственным реальным активом, за 32 млн.руб. Деньги от покупателя
в общество не поступили.
Договор был оспорен в суде как незаконный и притворный, в том числе и
по тому мотиву, что директор вышел за пределы своей компетенции.
Еще более характерным можно считать другое дело, многократно рассматривавшееся
судебными инстанциями, которые давали спору различную оценку.
Муниципальное предприятие "Радуга" перечислило РСУ без оснований денежную
сумму в 93 млн.руб. Затем директор МП "Радуга" О. лично явилась в РСУ и часть
этой суммы получила наличными, а часть по ее указанию была перечислена двум
другим работникам МП, никак не связанным с осуществлением кассовых операций,
на их личные банковские счета. Все эти средства в кассу МП "Радуга" не поступили.
После увольнения О. МП "Радуга" предъявило иск РСУ о возврате неосновательно
полученных средств, указывая, что произведенные РСУ выплаты нарушают установленный
порядок исполнения денежных обязательств и, как ненадлежаще исполненное, обязательство
не прекращено. Ответчик возражал против иска, ссылаясь на то, что любые действия
директора, независимо от их правомерности - это действия самого предприятия,
а значит, и вручение денежных средств директору в любом случае - надлежащее
исполнение обязательств перед предприятием.
Во всех этих делах решался один и тот же вопрос: вправе ли орган юридического
лица совершать любые действия, кроме прямо ему запрещенных, или распорядительные
акты органа ограничены целью деятельности хозяйственного общества?
Поводом для возникновения спора служит не столько размер сделки (он предопределяет
лишь остроту конфликта), сколько ее направленность на уменьшение (или даже
возрастание) активов общества. Это столкновение интересов наблюдается повсеместно
и приобрело весьма острый характер, о чем свидетельствует не только количество
споров о недействительности сделок, совершенных директорами (при значительной
латентности этого явления), но и большое число распавшихся и прекративших
работу коммерческих организаций, учредители которых не смогли найти удовлетворительных
форм текущего контроля за управлением своим обществом, не желая согласиться
с преобладающим ныне постулатом о том, что директор может все.
Складывается убеждение, что здесь коренится одна из наиболее серьезных
угроз хозяйственному развитию.
Прямо введенные в закон инструменты - взыскание акционерами, владеющими
не менее чем 1 процентом акций, причиненных обществу убытков с директора,
управляющего (п.5 ст.71 Федерального закона "Об акционерных обществах". Далее
- Закона об АО), досрочное смещение директора и др. - не имеют вещного эффекта,
то есть не в состоянии вернуть то имущество, которое уже отчуждено*(2). Слабая
эффективность тех мер воздействия, которые сводятся к личной ответственности
руководителя (и в общем базируются на норме п.3 ст.53 ГК), состоит в том,
что в этих случаях реальное возмещение убытков обычно невозможно, а потому
остается говорить лишь о превентивном, а не восстановительном характере этой
ответственности. Между тем гражданский оборот требует именно полного восстановления
утраченного и, столкнувшись с отсутствием адекватных способов, реагирует,
как известно, отрицательно, вплоть до сворачивания соответствующих сегментов
рынка (а когда речь идет об управлении организациями, это, конечно, тотальная
проблема). Итак, мы имеем все основания говорить о достаточно остром кризисе
в сфере управления, одним из источников которого является юридическая неотрегулированность
(если считать другой причиной отсутствие у управляющих средств, достаточных
для возмещения причиненных убытков).
Задача состоит в поиске тех методов, которые позволят наряду с персональной
ответственностью руководителя компенсировать потери путем применения механизмов
с прямым вещным действием. Такого эффекта можно достичь лишь с признанием
сделок, заключенных директором, иным органом общества, недействительными.
Надо полагать, что вопрос не решается посредством норм ст.173 ГК, регулирующей
последствия сделки юридического лица, выходящей за пределы его правоспособности,
так как конфликт разворачивается в иной сфере - между органом и юридическим
лицом. Стало быть, обсуждаться должна ст.174 ГК, говорящая о выходе органа
юридического лица за пределы своих полномочий. По смыслу этой нормы определение
полномочий, установленное в учредительных документах, имеет приоритет перед
таким их объемом, который вытекает из внешне обнаруживаемого уполномочия,
адресованного третьим лицам. Аналогичная проблема известна и представительству,
что позволило распространить содержание ст.174 Кодекса и на представителей.
Сделка по основаниям ст.174 ГК может быть оспорена лицами, в чьих интересах
ограничены полномочия органа общества, следовательно, подобный иск доступен
учредителям, поскольку речь идет об учредительных документах.
Теперь нужно определиться с пониманием оснований оспаривания. Конечно,
здесь мы сталкиваемся с двумя возможными способами толкования определения
полномочий. Первый тяготеет к формальным перечням запретов или дозволений
и предполагает выяснение объема полномочий путем сравнения оспариваемой сделки
с этим перечнем. По этому пути чаще всего идет практика. При достоинстве,
состоящем в определенности, очевидны его пороки - это опасность либо чрезмерного
связывания органа, а значит, и юридического лица, либо утраты контроля за
его действиями. Нужно учесть и то, что в силу п.3 ст.48 Закона об АО, запрещающего
расширение компетенции общего собрания акционеров по сравнению с Законом,
ограничение полномочий директора путем введения процедуры согласования тех
или иных сделок с акционерами стало юридически невозможным, по крайней мере
для акционерных обществ. (Прием технически очень неудобный. Обычно он имел
смысл лишь дополнительного, "запасного" основания для оспаривания сделки и
был довольно распространен до недавнего времени).
Другой способ толкования объема полномочий директора, в отличие от формального,
предстает как анализ направленности сделки и исходит из содержания полномочий
не просто как переданной компетенции, допускающей только количественные сопоставления,
но как юридического основания действий в чужом интересе. В этом отношении
обнаруживается родство с деятельностью агента в широком смысле слова, что
в данном контексте подтверждается объединением в одной норме органа и представителя
юридического лица. Здесь противоречие чужому интересу (интересу учредителей,
совпадающему с интересами общества) влечет исчезновение самого основания сделки,
то есть полномочия, причем полномочие пропадает не вовсе, а только применительно
к сделке, совершенной вопреки той цели, для которой оно дано. Проблема полномочия
разрабатывается (но далека от окончательного решения) главным образом в теории
представительства. Поэтому есть смысл привести суждение из этой области: "Если
представитель не превысил своего права на представительство (в особенности
полномочия), но злоупотребил этим правом, то есть сознательно использовал
это право вопреки его целям или указаниям доверителя, причем контрагент знал
о злоупотреблении или должен был о нем знать, то сделка не считается заключенной
на основании полномочия. Следовательно, в этом случае имеет место представительство
без уполномочия, которое нужно обсуждать по правилам § 177 ГГУ"*(3).
Весьма важен отчетливо проявляющийся здесь принцип: полномочие существует
лишь постольку, поскольку оно осуществляется в чужом интересе (принципала,
доверителя, учредителя и пр.). Очевидно, что этот принцип равно применим к
действиям как представителя, так и руководителя.
Такой подход мог бы стать средством разрешения упомянутых проблем. Очевидно,
однако, что в каждом случае вопрос выхода за пределы полномочий с точки зрения
соответствия интересам учредителей, которые в этом смысле тождественны интересам
общества (и наоборот), становится, конечно, вопросом факта, а потому полностью
относится к сфере судебной практики. Проведенное в п.1 ст.78 Закона об АО
разделение сделок не только по количественному критерию, но и по направленности
- это серьезное основание, позволяющее судам давать оценку целям сделки и
с этих позиций судить о превышении полномочий не только применительно к акционерным
обществам, поскольку проблема совершенно очевидно связана с деятельностью
любой коммерческой, да и некоммерческой организации.
Кроме этого, для признания сделки, совершенной с выходом за пределы полномочий
органа юридического лица, недействительной по основаниям ст.174 ГК необходимо
доказать недобросовестность третьего лица. Если при формальном подходе, ограниченном,
как уже говорилось, чисто количественным сопоставлением имевшихся и предъявленных
третьему лицу полномочий, именно это обстоятельство почти недоказуемо (кроме
случаев установления полномочий публичным актом)*(4), то содержательный подход,
сосредоточенный на анализе соответствия сделки общему интересу учредителей,
позволяет и даже заставляет одновременно решать и вопрос о добросовестности
третьего лица. Чтобы убедиться в этом, обратимся вновь к приведенным ранее
делам.
В первом случае, когда речь шла о продаже акций третьему лицу вопреки
интересам учредителей, истцы доказывали, что покупатель тесно связан с директором
и их совместные действия направлены на получение контроля над АО "Элеватормельмаш",
акции которого стали предметом спорной сделки. Очевидно, что подтверждение
того факта, что сделка была совершена именно с такой целью, будет означать
и доказательство недобросовестности покупателя.
В том деле, где спор шел о получении директором МП "Радуга" наличных
средств у должника в обход установленного порядка, истец доказывал, что должник
имел все возможности исполнить свое денежное обязательство надлежащим образом,
то есть платежом через банк, и умышленно пошел на нарушение, чтобы содействовать
директору в незаконном получении средств. И здесь доказательство того, что
директор действовал вопреки интересу учредителя, одновременно повлечет признание
недобросовестности третьего лица.
Наконец, когда учредитель Т. оспаривал сделку директора Р. по продаже
недвижимости К. - родной сестре Р., он ссылался не только на то, что имущество
продано в десять раз дешевле его стоимости, но и на то, что даже эта заниженная
сумма на счет общества не поступила. Нет сомнений, что и в этой ситуации доказывание
факта выхода директора за пределы своих полномочий, которые состоят в деятельности
в интересах общества, в то же время подтверждение недобросовестности другой
стороны оспариваемой сделки.
Можно заметить, что все дела могли бы быть разрешены на основании ст.174
ГК и именно в этом случае возникшие конфликты получили бы наиболее точную
квалификацию. Однако такой путь требует от суда отказа от формального понимания
полномочия и поэтому пока остается проблематичным, так как встречает препятствия.
Доводы противников этой позиции обычно основаны на том, что подобного понимания
полномочия нет в ГК (как будто Кодекс вообще определяет, что такое полномочие
руководителя). Поэтому в практических целях приходится искать другие основания,
которые и были указаны вначале, при изложении существа судебных споров.
Конечно, внутренняя логика закона, требующая его непротиворечивости,
обычно позволяет найти иные основания, ведущие к тем же последствиям, но,
нужно заметить, они менее адекватны, в известной мере случайны, поскольку
не описывают саму суть спора - действие органа вопреки интересам учредителей
(общества). До сих пор суды крайне неохотно идут на аннулирование сделок,
совершенных органами юридического лица, хотя описываемая проблематика обычно
неплохо ощущается в суде. Объясняется это тем, что суд опасается вторгнуться
в сферу права, полагая, что аннулирование сделки по основанию направленности
вопреки интересам общества одновременно означает ревизию общих норм, согласно
которым вся дееспособность юридического лица воплощена в его органе и, следовательно,
орган может все, что может и юридическое лицо. Из этого вытекает впечатление
опасности лишения юридического лица дееспособности. На самом деле эта опасность
только видимая, мнимая. Суть проблемы в том, что каждый раз, аннулируя сделку
по мотиву совершения ее вопреки интересам общества, суд остается на почве
факта и ни в коем случае не предрешает вопросов права: если точно такая же
сделка в иных обстоятельствах окажется направленной к выгоде общества, то
и оснований ее аннулировать не окажется. Эти трудности, как во многих других
сходных случаях, проистекают не столько из сложности вопроса, сколько из его
упрощения.
Остается лишь привлечь внимание к этой проблеме, которая может быть разрешена
и без изменения закона, но требует достаточно решительного пересмотра судебной
практики применения ст.174 Гражданского кодекса.

Адвокат, кандидат юридических наук Скловский К.

-----------------
*(1) Постановление Правительства РФ от 30 октября 1997 года N 1373 "О
реформе предприятий и коммерческих организаций" // Экономика и жизнь, 1997,
N 46, с.12.
*(2) Подробнее об этом см.: Ярков В. Защита прав акционеров по Закону
"Об акционерных обществах" с помощью косвенных исков // Хозяйство и право,
1997, N 11, с.72; N 12, с.40. (Прим. ред.).
*(3) Эннекцерус Л. Курс германского гражданского права. - М., 1950, т.1,
с.247. Параграф 177 ГГУ говорит о представительстве без полномочия, следовательно,
здесь нет оснований предполагать, что речь идет о злонамеренном соглашении
представителя с третьим лицом или иной форме обмана, хотя и такая аналогия
не лишена смысла.
*(4) Данная практика применялась по отношению к сделкам, совершенным
руководителями акционерных обществ, созданных в процессе приватизации и подчиненных
типовому уставу. См.: Вестник ВАС РФ, 1996, N 2, с.93-94.
В других аналогичных случаях сделки признавались, впрочем, незаконными
(ст.168 ГК). См.: Вестник ВАС РФ, 1996, N 9, с.104-105; 1996, N 10, с.106-107;
1996, N 11, с.72-74; 1997, N 1, с.62-63. Такое изменение позиции объясняется,
видимо, тем, что можно говорить как об отсутствии полномочия, заведомо известном
третьему лицу, так и о нарушении правового акта, установившего ограничения
полномочий руководителя.
Большое количество споров, возникших на этой почве, также свидетельствует,
как представляется, об остроте проблемы, нуждающейся в решении.




Закон об обществах с ограниченной ответственностью

Общества с ограниченной ответственностью в российском праве
Понятие общества с ограниченной ответственностью в Законе об ООО
Ocновные новеллы Закона об ООО
Правовой режим уставного капитала общества и долей его участников
Некоторые проблемы применения нового Закона

1 марта 1998 года введен в действие Федеральный закон "Об обществах с
ограниченной ответственностью"*(1). Наряду с Федеральным законом "Об акционерных
обществах" он стал одним из центральных законодательных актов, определивших
на базе соответствующих общих правил Гражданского кодекса РФ статус одной
из двух основных разновидностей хозяйственных обществ - главных субъектов
современного имущественного оборота.

Общества с ограниченной ответственностью в российском праве

В отечественном праве общества с ограниченной ответственностью имеют
довольно противоречивую историю. В первом российском Гражданском кодексе 1922
года "товарищества с ограниченной ответственностью" рассматривались как товарищества,
по обязательствам которых их участники отвечают "личным имуществом в одинаковом
для всех товарищей кратном (напр., трехкратном, пятикратном, десятикратном)
отношении к сумме вклада каждого товарища" (ст.318). В новейшем законодательстве
такая конструкция была возрождена п.5 ст.19 Основ гражданского законодательства
Союза ССР и республик 1991 года, а затем ст.95 ГК РФ под названием "общества
с дополнительной ответственностью". Закон и сейчас предполагает распространение
на такие общества правил об обществах с ограниченной ответственностью (п.3
ст.95 ГК), по сути рассматривая их в качестве разновидности последних. В связи
с этим в первоначальных вариантах Закона об обществах с ограниченной ответственностью
предполагалось наличие нескольких специальных правил и о таких обществах,
однако после первого чтения законопроекта в Государственной Думе они были
исключены как не относящиеся к предмету данного закона.
В своем традиционном виде общества с ограниченной ответственностью впервые
упоминаются в Положении об акционерных обществах и обществах с ограниченной
ответственностью, утвержденном постановлением Совета Министров СССР от 19
июня 1990 года N 590. Однако действие названного союзного подзаконного акта
вскоре было парализовано принятым 25 декабря 1990 года российским Законом
"О предприятиях и предпринимательской деятельности", который отождествил общества
("товарищества") с ограниченной ответственностью и акционерные общества закрытого
типа (ст.11)*(2). (Оно не возобновлялось и после отмены данного закона в связи
с принятием части первой нового ГК РФ.)
В Гражданском кодексе РФ обществам с ограниченной ответственностью как
самостоятельной разновидности юридических лиц - коммерческих организаций посвящен
ряд специальных правил (ст.87-94), а также общие нормы о статусе хозяйственных
обществ и товариществ (ст.66-68). Однако их явно недостаточно для четкой регламентации
всех сторон деятельности таких обществ (Кодекс и не ставил перед собой этой
задачи, ограничившись лишь общими нормами о статусе данных обществ), поэтому
принятие специального закона стало насущно необходимым. Но в течение более
чем трех лет (с 8 декабря 1994 года по 1 марта 1998 года) перечисленные правила
оставались единственной законодательной основой деятельности обществ с ограниченной
ответственностью*(3).
Таким образом, Закон об обществах с ограниченной ответственностью, по
сути, впервые в российском праве дал развернутую, отвечающую современным потребностям
регламентацию правового статуса этих хозяйственных обществ. Вместе с тем следует
иметь в виду, что сфера действия данного Закона в соответствии с п.2 ст.1
ограничена: из нее в значительной мере изъяты общества с ограниченной ответственностью,
занимающиеся банковской, страховой и инвестиционной деятельностью (поскольку
на них в первую очередь распространяется действие специального законодательства
- законов о банках и банковской деятельности, о страховании и т.д.), а также
общества, осуществляющие производство сельскохозяйственной продукции*(4).
Кроме того, Закон дает возможность участникам "товариществ с ограниченной
ответственностью", созданных до введения в действие части первой Гражданского
кодекса, то есть чаще всего по Закону о предприятиях (в том числе в форме
"акционерных обществ закрытого типа", никогда не предполагавших выпускать
какие-либо акции), выбрать организационно-правовую форму продолжения своей
деятельности. Многие из таких обществ ("товариществ") создавались на базе
приватизированных государственных предприятий в начале 90-х годов (еще до
принятия специальных законодательных актов о приватизации), в том числе, например,
в сфере торговли и бытового обслуживания населения, и имеют количество участников,
превышающее установленный п.3 ст.7 Закона лимит, поскольку ранее действовавшее
законодательство не содержало таких ограничений.
Согласно п.3 ст.59 Закона общества с ограниченной ответственностью, имеющие
на 1 марта 1998 года более 50 участников, должны до 1 июля 1998 года либо
преобразоваться в акционерные общества или производственные кооперативы либо
уменьшить число участников до установленного Законом предела. При этом они
вправе преобразоваться в закрытые акционерные общества без ограничения предельной
численности участников, установленной п.3 ст.7 Федерального закона "Об акционерных
обществах" (поскольку последний разрешает сохранять закрытые акционерные общества
с числом участников более 50, если они были созданы до введения в действие
этого закона, - п.4 ст.94). Тем самым разрешен довольно острый практический
вопрос, связанный с нежеланием ранее созданных в основном на базе государственных
предприятий крупных "акционерных обществ закрытого типа" и "товариществ с
ограниченной ответственностью" преобразовываться в открытые акционерные общества
или сокращать количество своих участников, то есть допускать в свои ряды новых
членов, не являвшихся работниками данных предприятий.
Важно отметить и повышенное внимание нового Закона к процедуре реорганизации
(преобразования) таких обществ в связи с необходимостью приведения их правового
статуса в соответствие с требованиями законодательства. Поскольку она носит
вынужденный характер и продиктована новым Законом, о требованиях которого
учредители общества ранее, разумеется, не могли знать, они не только освобождаются
от уплаты регистрационного сбора при государственной регистрации необходимых
изменений их правового статуса. В соответствии с абз.3 п.3 ст.59 к ним не
применяются требования об извещении всех кредиторов о предстоящей реорганизации
(пп.1 и 2 ст.60ГК, п.5 ст.51 Закона).

Понятие общества с ограниченной ответственностью
в Законе об ООО

Юридическая конструкция общества с ограниченной ответственностью в рассматриваемом
Законе в целом построена на базе правил Гражданского кодекса об этих хозяйственных
обществах и соответствует им в гораздо большей мере, чем аналогичные правила
Закона об акционерных обществах (как известно, в ряде случаев принципиально
расходящиеся с нормами ГК). Тем самым законодательная "модель" такого общества
в значительной мере приближена к европейскому континентальному (германскому)
образцу и почти не содержит свойственных Закону об акционерных обществах заимствований
из англо-американского правопорядка (делающих последний Закон довольно странным
"симбиозом" континентального и американского подхода).
По смыслу определения, содержащегося в п.1 ст.2 Закона об ООО (и текстуально
воспроизводящего аналогичное определение, данное в п.1 ст.87 ГК), общество
с ограниченной ответственностью является разновидностью коммерческой организации
- объединения капиталов, характеризующейся, во-первых, делением уставного
капитала на доли и, во-вторых, отсутствием ответственности участников по долгам
общества личным имуществом.
В обществе с ограниченной ответственностью не должно быть более 50 участников,
однако допускается создание и (или) функционирование такого общества и с одним
участником - в качестве "компании одного лица" (если только речь не идет о
другом обществе, состоящем из одного лица). При этом в роли учредителей и
участников хозяйственных обществ по общему правилу не могут выступать государственные
органы и органы местного самоуправления (п.4 ст.66 ГК, п.2 ст.7 Закона). Ведь
в гражданско-правовом смысле они являются финансируемыми собственником учреждениями
с ограниченным вещным правом оперативного управления на свое имущество, исключающим
возможности свободного распоряжения им (ст.120 и 296 ГК), не говоря уже о
специальном характере их правоспособности (п.1 ст.49 ГК), обычно не предусматривающем
для этих некоммерческих организаций возможности такого рода деятельности.
Общество с ограниченной ответственностью, как правило, имеет двухзвенную
структуру управления: общее собрание как высший орган с исключительной компетенцией
(ни при каких условиях не передаваемой исполнительному органу) и исполнительный
орган (единоличный - генеральный директор, президент и др., либо также и коллегиальный
- правление, дирекция и т.п.) (ст.91 ГК, ст.32 Закона). Согласно п.2 ст.32
Закона уставом общества может быть предусмотрено образование в нем наблюдательного
совета (по традиции называемого у нас также советом директоров) как постоянно
действующего органа его участников.
В целом традиционно сформулированы основные права и обязанности участников
общества (ср.п.1 ст.8, п.1 ст.9 Закона и ст.67, 93, 94 ГК). Участники общества
вправе: участвовать в управлении его делами; получать информацию о его деятельности,
в том числе путем знакомства с бухгалтерскими книгами и иной документацией
общества (в отличие от незаконно лишенных этой возможности участников акционерных
обществ); принимать участие в распределении прибыли; отчуждать принадлежащую
им долю в уставном капитале общества; выходить из числа участников общества;
получать ликвидационную квоту (часть имущества или его стоимость, оставшуюся
после расчетов с кредиторами общества при его ликвидации). Они обязаны вносить
вклады в имущество общества и не разглашать конфиденциальную информацию о
его деятельности.
Уставный капитал общества по-прежнему не может составлять менее 100 минимальных
размеров оплаты труда и рассматривается как минимальный размер имущества общества,
гарантирующий интересы его кредиторов (ср. п.1 ст.14 Закона и п.1 ст.90 ГК).

Ocновные новеллы Закона об ООО

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не только закрепил
развернутое регулирование их статуса, но и ввел ряд принципиальных для российского
права новшеств. Основные из них касаются прав и обязанностей участников обществ;
организации управления обществом с ограниченной ответственностью; режима его
имущества, включая уставный капитал; совершения крупных и некоторых других
сделок от имени общества.
Согласно п.2 ст.8 и п.2 ст.9 Закона у участников общества с ограниченной
ответственностью могут появляться дополнительные права и обязанности. Такие
права и обязанности могут предоставляться как всем без исключения участникам
общества, так и определенным (отдельным) участникам. В обоих случаях они предусматриваются
либо уставом конкретного общества, либо единогласным решением общего собрания.
Речь, например, может идти о праве участника (независимо от размера его доли)
назначать одного из членов правления или совета директоров общества или о

<< Пред. стр.

стр. 174
(общее количество: 180)

ОГЛАВЛЕНИЕ

След. стр. >>