<< Пред. стр.

стр. 20
(общее количество: 180)

ОГЛАВЛЕНИЕ

След. стр. >>

чистых активов общества "преодолевается" в порядке, определенном Законом.
Ситуация, когда размер чистых активов становится меньше размера уставного
капитала, влечет в соответствующих случаях обязанность общества уменьшить
свой уставный капитал и зарегистрировать такое уменьшение в установленном
порядке (см. комментарий к п.З ст.20).
Таким образом, после прекращения названных обстоятельств у участников
общества возникает право требовать от него выплаты им распределенной части
прибыли общества. Однако в данном случае участник не может требовать от общества
уплаты в соответствии со ст.395 ГК процентов на сумму невыплаченной ему прибыли
за тот срок, на который возможность выплаты была приостановлена в соответствии
с п.2 ст.29 Закона.

Статья 30. Резервный фонд и иные фонды общества
Общество может создавать резервный фонд и иные фонды в порядке и размерах,
предусмотренных уставом общества.

Комментарий к статье 30.
1. Фондом является часть имущества юридического лица, предназначенная
для расходования на специально определенные цели. Наиболее распространенным
является создание в обществах резервного фонда, который до вступления в силу
Закона являлся обязательным.
2. Резервный фонд предназначен для покрытия непроизводительных потерь
и убытков общества (п.60 Положения о бухгалтерском учете и отчетности в Российской
Федерации, утвержденного приказом Минфина РФ от 26 декабря 1994 г. N 170)
и тем самым служит одной из гарантий прав кредиторов. Закон не предусматривает
возможность использования резервного фонда для других целей. Поэтому несмотря
на то, что названный п.60 Положения о бухгалтерском учете и отчетности и соответствующие
нормы Инструкции по применению плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной
деятельности предприятий (утвержденной приказом Министерства финансов СССР
от 1 ноября 1991 г. N 56) содержат указание на возможность "выплат доходов
(дивидендов) участникам из резервного фонда при отсутствии или недостаточности
прибыли отчетного года для этих целей", не следует распространять это правило
на общества с ограниченной ответственностью. Необходимо помнить, что императивная
норма ст.28 комментируемого Закона предусматривает возможность распределения
среди участников лишь чистой прибыли общества.
3. В соответствии с ранее действовавшим Положением об акционерных обществах
и обществах с ограниченной ответственностью, утвержденного постановлением
Совета Министров СССР от 19 июня 1990 г. N 590, общество, независимо от количества
его участников, размера уставного капитала и иных характеристик, было обязано
создавать резервный фонд в размере не менее чем 15% уставного фонда. Конкретный
размер резервного фонда подлежал установлению в учредительных документах,
равно как и размер ежегодных отчислений в резервный фонд, которые не могли
быть менее 5% от суммы чистой прибыли (п.19 Положения).
Закон отказался от требования обязательности создания резервного и иных
фондов общества в том числе потому, что в связи с незначительностью минимального
размера уставного капитала общества (согласно п.1 ст.14 Закона он составляет
сто минимальных размеров оплаты труда) минимальный размер резервного фонда,
который в этом случае составил бы всего пятнадцать минимальных размеров оплаты
труда, не сможет служить какой-либо серьезной гарантией стабилизации финансового
положения общества при наличии у него убытков. Установление же императивно
более высокого размера резервного фонда будет ложиться неоправданным бременем
на текущую деятельность общества, "замораживая" значительную часть его средств.
4. Закон не связывает каких-либо последствий с размером резервного фонда,
за исключением одного случая: согласно п.1 ст.29 стоимость чистых активов
общества не должна стать менее совокупного размера уставного капитала и резервного
фонда ни на момент принятия решения о распределении прибыли между участниками
общества, ни в результате принятия такого решения.
5. Притом что основная функция резервного фонда и источник его формирования
(чистая прибыль общества) сохраняются с момента вступления в силу комментируемого
Закона, решение вопроса о создании и размере этого фонда целиком относится
к усмотрению общества. Поскольку согласно ст.30 Закона порядок создания и
размер фонда предусматриваются уставом, ясно, что эти вопросы входят в компетенцию
общего собрания, управомоченного принимать и изменять его устав. В то же время
вопрос об использовании резервного, как и иных фондов, входит в компетенцию
совета директоров, если таковой в обществе образован, либо исполнительного
органа, в зависимости от того, к компетенции какого из этих органов решение
этого вопроса будет отнесено уставом конкретного общества.
6. Те общества, которые на 1 марта 1998 г. уже имели резервный фонд,
могут решить вопрос о его аннулировании либо об изменении его размера или
порядка формирования, если резервный фонд полностью не сформирован, путем
внесения соответствующих изменений в учредительные документы общества.
Во вновь учреждаемых обществах при отсутствии указаний в учредительных
документах общества на размер и порядок формирования фонда будет действовать
презумпция того, что резервный фонд в обществе не создается.
7. Решение о создании иных фондов специального назначения, порядке их
формирования и использования общество принимает по собственному усмотрению.
Однако в отношении каждого из фондов необходимо соответствующим решением общего
собрания участников утвердить внутренний документ общества, регулирующий порядок
его формирования и использования.

Статья 31. Размещение обществом облигаций
1. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги
в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах.
2. Общество вправе размещать облигации на сумму, не превышающую размера
его уставного капитала или величины обеспечения, предоставленного обществу
в этих целях третьими лицами, после полной оплаты уставного капитала.
3. При отсутствии обеспечения, предоставленного обществу третьими лицами
с целью гарантировать выполнение обязательств перед владельцами облигаций,
размещение обществом облигаций допускается не ранее третьего года существования
общества при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых
балансов общества.

Комментарий к статье 31.
1. Облигацией является ценная бумага, удостоверяющая право ее держателя
получить от лица, выпустившего облигацию, в предусмотренный ею срок номинальную
стоимость облигации и зафиксированный в ней процент от этой стоимости или
иной имущественный эквивалент. Облигация может предусматривать и другие имущественные
права ее держателя, если это не противоречит законодательству Российской Федерации.
Комментируемая статья подтверждает право общества выпускать облигации.
Принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных
бумаг относится к компетенции общего собрания участников общества (подп.9
п.2 ст.33 Закона).
2. Одновременно ст.31 Закона устанавливает ряд условий, выполнение которых
обязательно для правомерности размещения обществом облигаций.
Это, во-первых, требование к совокупному размеру размещаемых облигаций,
то есть к объему всех выпусков облигаций общества. В соответствии с п.2 комментируемой
статьи вне зависимости от количества выпусков, которое Законом не ограничивается,
общая сумма размещенных облигаций не должна превышать размер уставного капитала
общества либо величину обеспечения, предоставленного обществу третьими лицами.
Обеспечение предоставляется с целью гарантировать выполнение обществом обязательств
перед владельцами облигаций. Круг лиц, которые могут предоставлять обеспечение,
Законом не определен. Это могут быть как участники общества, так и иные лица.
Во-вторых, размещение облигаций допускается после полной оплаты уставного
капитала (п.2 ст.31). Это, в частности, означает, что, если общество принимает
решение увеличить уставный капитал, одновременно не может быть принято решение
о размещении облигаций, поскольку на момент, когда вынесено такое решение,
увеличение уставного капитала еще не будет оплачено.
В-третьих, при отсутствии обеспечения облигации допускается размещать
не ранее третьего года существования общества и при условии надлежащего утверждения
общим собранием участников общества как минимум двух годовых балансов общества.
Согласно п.1 рассматриваемой статьи облигации размещаются в порядке,
устанавливаемом законодательством Российской Федерации о ценных бумагах. В
то же время ст.17 Закона о рынке ценных бумаг определяет, что порядок размещения
облигаций должен содержаться в решении о выпуске ценных бумаг, принимаемом
обществом.
Это означает, что общество, принимая решение о выпуске облигаций и определяя
порядок их размещения, должно соотносить свое решение со всеми требованиями,
устанавливаемыми названным Законом и принятыми в его развитие актами, в частности,
Стандартами эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных
акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденными постановлением ФКЦБ
от 17 сентября 1996 г. N 19 (РГ. 1996. N 230).
В то же время конкретные условия выпуска и размещения облигаций, не противоречащие
требованиям законодательства о ценных бумагах, такие, как количество облигаций
в определенном выпуске, форма облигации, сроки и цена размещения облигаций,
форма их оплаты, а также условия их погашения, определяются самим обществом
в решении о выпуске и размещении облигаций.
Облигации могут выпускаться в виде либо именной, либо предъявительской
ценной бумаги. При этом именные облигации могут быть выпущены как в документарной,
так и в бездокументарной форме. При выпуске именных облигаций общество обязано
обеспечить ведение реестра их держателей.
Принятое обществом решение о выпуске облигаций подлежит регистрации,
а если общество предполагает размещать облигации среди неограниченного или
заранее известного круга лиц, число которых превышает 500, необходима также
регистрация проспекта эмиссии. Лишь после этого общество размещает облигации,
а затем регистрирует отчет об итогах их выпуска.
К эмиссии и размещению облигаций банков и иных кредитных организаций
предъявляются особые требования, устанавливаемые законодательством.
В соответствии с Положением о порядке приостановления эмиссии и признания
выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным, утвержденным постановлением
ФКЦБ от 31 декабря 1997 г. N 45 (Экономика и жизнь. 1998. N 8), выпуск обществом
облигаций может быть приостановлен Федеральной комиссией или иным регистрирующим
органом или признан этим же органом несостоявшимся, в частности, в случае
нарушения обществом в ходе эмиссии облигаций требований законодательства или
при обнаружении в документах, на основании которых был зарегистрирован выпуск
облигаций, недостоверной информации. Несостоявшимся он может быть также признан
в случае непредставления обществом отчета об итогах выпуска облигаций и при
неразмещении предусмотренной решением о выпуске облигаций доли. По решению
суда в установленных Положением случаях выпуск облигаций может быть признан
недействительным. Признание выпуска облигаций несостоявшимся или недействительным
влечет изъятие из обращения облигаций соответствующего выпускай возвращение
их владельцам денежных средств или другого имущества, полученных обществом
в счет оплаты облигаций.
3. Содержание комментируемой статьи выходит за рамки ее названия, поскольку
п.1 допускает возможность размещения обществом иных эмиссионных ценных бумаг,
помимо облигаций. Выпуск обществом иных эмиссионных ценных бумаг позволяет
дополнительно аккумулировать необходимые ему средства.
Речь идет не об акциях и не об облигациях, конвертируемых в акции, которые
общество с ограниченной ответственностью выпускать не может, а об иных разновидностях
документов, которые согласно ст.143 ГК отнесены к числу ценных бумаг соответствующими
законами о них или в установленном ими порядке.
Понятие эмиссионных ценных бумаг в настоящее время предусмотрено Законом
о рынке ценных бумаг. Статья 2 названного Закона определяет эмиссионную ценную
бумагу как любую ценную бумагу, которая характеризуется одновременно следующими
признаками: закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав,
подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением
установленных названным Законом формы и порядка; размещается выпусками; имеет
равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости
от времени приобретения ценной бумаги.
Эмиссионные ценные бумаги могут выпускаться как в документарной, так
и в бездокументарной форме, причем выпущенные в документарной форме могут
быть как именными, так и на предъявителя, а в бездокументарной - только именными.
По содержанию норма п.1 комментируемой статьи о праве общества размещать
иные эмиссионные ценные бумаги также носит отсылочный характер, относя регламентацию
их размещения к законодательству о ценных бумагах. Порядок размещения таких
бумаг аналогичен порядку размещения облигаций общества.
Требования пп.2, З ст.31 при их буквальном толковании на размещение обществом
иных эмиссионных ценных бумаг, помимо облигаций, не распространяются.

Глава IV. Управление в обществе

Статья 32. Органы общества
1. Высшим органом общества является общее собрание участников общества.
Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.
Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников
общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать
при принятии решений.
Положения учредительных документов общества или решения органов общества,
ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.
Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества
число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за
исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества
изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми
участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения
числа голосов участников общества. Изменение и исключение положений устава
общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего
собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
2. Уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров
(наблюдательного совета) общества.
Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется
уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.
Уставом общества может быть предусмотрено, что к компетенции совета директоров
(наблюдательного совета) общества относятся образование исполнительных органов
общества, досрочное прекращение их полномочий, решение вопросов о совершении
крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 46 настоящего Федерального
закона, решение вопросов о совершении сделок, в совершении которых имеется
заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 45 настоящего Федерального
закона, решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего
собрания участников общества, а также решение иных вопросов, предусмотренных
настоящим Федеральным законом. В случае, если решение вопросов, связанных
с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества,
отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного
совета) общества, исполнительный орган общества приобретает право требовать
проведения внеочередного общего собрания участников общества.
Порядок образования и деятельности совета директоров (наблюдательного
совета) общества, а также порядок прекращения полномочий членов совета директоров
(наблюдательного совета) общества и компетенция председателя совета директоров
(наблюдательного совета) общества определяются уставом общества.
Члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять
более одной четвертой состава совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества,
не может быть одновременно председателем совета директоров (наблюдательного
совета) общества.
По решению общего собрания участников общества членам совета директоров
(наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей
могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные
с исполнением указанных обязанностей. Размеры указанных вознаграждений и компенсаций
устанавливаются решением общего собрания участников общества.
3. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее
функции единоличного исполнительного органа общества, и члены коллегиального
исполнительного органа общества, не являющиеся участниками общества, могут
участвовать в общем собрании участников общества с правом совещательного голоса.
4. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным
исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества
и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества
подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному
совету) общества.
5. Передача права голоса членом совета директоров (наблюдательного совета)
общества, членом коллегиального исполнительного органа общества иным лицам,
в том числе другим членам совета директоров (наблюдательного совета) общества,
другим членам коллегиального исполнительного органа общества, не допускается.
6. Уставом общества может быть предусмотрено образование ревизионной
комиссии (избрание ревизора) общества. В обществах, имеющих более пятнадцати
участников, образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества
является обязательным. Членом ревизионной комиссии (ревизором) общества может
быть также лицо, не являющееся участником общества.
Функции ревизионной комиссии (ревизора) общества, если это предусмотрено
уставом общества, может осуществлять утвержденный общим собранием участников
общества аудитор, не связанный имущественными интересами с обществом, членами
совета директоров (наблюдательного совета) общества, с лицом, осуществляющим
функции единоличного исполнительного органа общества, членами коллегиального
исполнительного органа общества и участниками общества.
Членами ревизионной комиссии (ревизором) общества не могут быть члены
совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее
функции единоличного исполнительного органа общества, и члены коллегиального
исполнительного органа общества.

Комментарий к статье 32.
1. Согласно п.1 ст.53 ГК юридическое лицо приобретает гражданские права
и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие
в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Порядок назначения и избрания органов юридического лица определяется законом
и учредительными документами.
По смыслу ст.12 комментируемого Закона, в учредительных документах общества
содержится разный объем сведений о его органах: в учредительном договоре указывается
состав органов общества (очевидно, речь идет о составе органов общества, сформированных
при его учреждении, - если бы речь шла об их персональном составе, то возникал
бы вопрос о перерегистрации учредительных документов общества каждый раз при
изменении состава органов управления), в уставе - сведения о составе и компетенции
органов общества, перечень вопросов, решение которых отнесено к компетенции
общего собрания участников, порядок принятия органами общества решений, вопросы,
решения по которым принимаются участниками единогласно или квалифицированным
большинством голосов.
Закон предоставляет участникам общества возможность выбрать между традиционной
двухзвенной структурой органов управления обществом, состоящей из высшего
органа - общего собрания участников, и назначаемого им и подотчетного ему
исполнительного органа - единоличного (генеральный директор, президент), и,
если это предусмотрено уставом общества, коллегиального (правление, дирекция)*,
и характерной для акционерных обществ трехзвенной структурой, включающей общее
собрание участников, совет директоров (наблюдательный совет) как орган, выполняющий
функции собрания участников в перерывах между ними, и исполнительные органы
общества, руководящие текущей деятельностью общества и подотчетные общему
собранию и совету директоров. Возможность предусмотреть создание совета директоров
в общества законодательно установлена впервые. Оставив на усмотрение учредителей
общества вопрос о целесообразности существования совета директоров в обществах
с небольшим числом участников, заметим, что возникает вопрос о соответствии
структуры органов управления общества, предусматриваемой комментируемой статьей
Закона, положениями п.1 ст.91 ГК, предусматривающего двухзвенную структуру
управления обществом.
2. Общая норма о праве участника хозяйственного товарищества или общества
заниматься деятельностью, связанной с управлением делами товарищества или
общества, содержится в ст.67 ГК. Поскольку каждый член общества с ограниченной
ответственностью заинтересован в результатах работы общества, он должен иметь
право участвовать в управлении делами общества, присутствуя на общем собрании,
обсуждать вопросы повестки дня и голосуя; согласно ст.8 порядок осуществления
этого права определяется положениями закона и учредительными документами (а
именно - уставом) общества (см. выше, п.2 ст.12 Закона). Учитывая его первостепенную
важность и создавая правовую основу для защиты прав участников общества, закон
прямо устанавливает, что это право не может быть ограничено волей участников
общества, выраженной в его учредительных документах или сформулированной в
решениях органов общества. Такие положения ничтожны с момента их включения
в учредительные документы или с момента принятия соответствующего решения
органами общества как противоречащие закону (ст.168 ГК); для признания таких
положений недействительными не требуется решения суда (п.1 ст.166 ГК).
3. По общему правилу, каждый из участников общества имеет в общем собрании
число голосов, пропорциональное величине его доли в уставном капитале общества.
Тем не менее, учредители общества могут предусмотреть в уставе другой порядок
определения числа голосов (например, предусмотрев, что каждый участник общества
имеет в общем собрании один голос). Порядок определения количества голосов
участников может быть изменен и после учреждения общества по решению общего
собрания участников, принятому единогласно (как и иные решения, в результате
принятия которых участники общества ставятся в неравное положение прекращение
или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества
(п.2 ст.8); возложение дополнительных сверх предусмотренных Законом обязанностей
на всех участников общества и прекращение таких обязанностей (п.2 ст.9); решение
об утверждении устава общества и об оценке неденежных вкладов, вносимых учредителями
при его создании (п.1 ст.11), вносимых участниками общества дополнительно,
а также вносимых принимаемыми в общество третьими лицами (п.2 ст.15); увеличение
уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов его участниками
и (или) третьими лицами, решения о принятии третьего лица (третьих лиц) в
общество (п.2 ст.19); изменение и исключение из устава положений об ограничении
максимального размера доли участника общества или ограничении возможности
изменения долей участников общества (п.3 ст.14); продажа принадлежащих обществу
долей в его уставном капитале участниками общества, в результате которой изменяется
соотношение долей участников, продажа обществом принадлежащей ему доли третьим
лицам и внесение связанных с такой продажей изменений в учредительные документы
общества (ст.24); принятие решения о выплате действительной стоимости доли
(части доли) кредиторам одного из участников общества остальными его участниками
(п.2 ст.25); внесение в устав положений, обязывающих участников общества вносить
вклады в имущество общества (п.1 ст.27), определяющих порядок определения
размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников
в уставном капитале, а также вводящих ограничения, связанные с внесением вкладов
в имущество общества, изменение таких положений, применимых ко всем участникам
общества, и исключение таких положений из устава (п.2 ст.27); принятие решений
о включении в устав, изменении и исключении из устава положений о порядке
распределения прибыли общества между его участниками в ином, нежели пропорционально
долям соответствующих участников, порядке (п.2 ст.28); внесение изменений
и дополнений в учредительный договор (подп. 3 п.2 ст.33) и принятие решений
о реорганизации и ликвидации общества (подп.11 п.2 ст.33).
Правом совещательного голоса в общем собрании общества пользуются члены
совета директоров, лицо, выполняющее функции единоличного исполнительного
органа общества (п.2 ст.40, ст.42), и члены коллегиального исполнительного
органа общества (п.1 ст.41), если перечисленные лица не являются участниками
общества (п.3 комментируемой статьи).
4. В обществе может быть создан совет директоров (наблюдательный совет).
Оценка этого положения Закона с позиции его применения на практике дана выше,
в п.1. Компетенция совета директоров, порядок его образования и деятельности,
досрочного прекращения полномочий членов совета и объем полномочий председателя
совета определяются уставом общества.
Выборы членов совета директоров, решение о выплате им вознаграждения
за исполняемые функции или компенсации их расходов, понесенных при исполнении
ими своих обязанностей, размеры этих вознаграждений и компенсаций относятся
к компетенции общего собрания участников общества (см. подп.4 и 13 п.2 ст.33).
По смыслу Закона, в компетенцию совета директоров общества могут быть
включены вопросы, решение которых не отнесено к исключительной компетенции
общего собрания (см. комментарий к ст.33). В частности, речь идет о формировании
исполнительных органов общества и досрочном прекращении их полномочий, о совершении
крупных сделок на сумму от 25 до 50% стоимости имущества общества (п.4 ст.46)
или сделок, в которых имеется заинтересованность, на сумму, не превышающую
2% от стоимости имущества общества (п.7 ст.45), об организации подготовки,
созыва и проведения общего собрания участников общества (об этом см. также
комментарий к ст.34).
На основании п.3 комментируемой статьи можно сделать вывод, что членами
совета директоров могут быть как участники общества, так и третьи лица. Закон
не предписывает минимальное или предельное число членов совета директоров,
не определяет периодичность созыва его заседаний.
Так же, как и в акционерных обществах, генеральный директор (президент)
общества с ограниченной ответственностью не может одновременно быть председателем
совета директоров. Члены правления (дирекции) не могут составлять больше 1/4
состава совета директоров (в акционерном обществе они не могут составлять
в совете директоров большинства - см. п.2 ст.66 Закона об акционерных обществах).
Член совета директоров не может передать свое право голоса другим членам совета
или третьим лицам, он обязан лично участвовать в заседаниях совета (п.5 комментируемой
статьи) и нести ответственность за убытки, возникшие у общества в результате
исполнения решений, принятых с его участием (п.2 ст.44).
Очевидно, законодатель рассматривает общество с ограниченной ответственностью
прежде всего как объединение капиталов - вкладов, внесенных в уставный капитал
общества его участниками; у каждого из участников есть имущественный интерес,
представленный его долей в уставном капитале, и соответствующее этой доле
право голоса в общем собрании. Управление обществом (и прежде всего его капиталом)
- это услуга, оказываемая ему лицами, пригодными для исполнения управленческих
функций. Эти лица могут и не быть участниками общества (т.е. не иметь долей
в его уставном капитале).
5. Для руководства текущей деятельностью общества общее собрание участников
или совет директоров общества избирает его исполнительные органы, в состав
которых могут входить как участники общества, так и третьи лица. Если общество
состоит из одного участника, он назначает исполнительные органы единоличным
письменным решением (ст.39).
Индивидуальным исполнительным органом общества с ограниченной ответственностью
является его генеральный директор, или президент; общие положения о порядке
деятельности, организации его взаимоотношений с обществом и компетенции определяются
ст.40 комментируемого Закона, уставом, внутренними документами общества и
договором между генеральным директором и обществом. Он руководит обществом
единолично или вместе с коллегиальным исполнительным органом (правлением,
дирекцией). Генеральный директор (дирекция) подотчетны общему собранию участников,
но оно не вправе вмешиваться в руководство текущей деятельностью общества
постольку, поскольку общее собрание решает стратегические вопросы деятельности
общества, и это право неотчуждаемо и не может передаваться органам управления
обществом, руководящим его повседневной деятельностью (об исключительной компетенции
общего собрания см. ст.33, компетенцию исполнительных органов следует также

<< Пред. стр.

стр. 20
(общее количество: 180)

ОГЛАВЛЕНИЕ

След. стр. >>