<< Пред. стр.

стр. 28
(общее количество: 180)

ОГЛАВЛЕНИЕ

След. стр. >>

результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества,
сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительный орган Общества и ревизионную
комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в учредительные
документы Общества, или проекты учредительных документов Общества в новой
редакции, проекты внутренних документов Общества, а также иная информация.
Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения
общего собрания участников Общества должны быть предоставлены всем участникам
Общества для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество
обязано по требованию участника предоставить ему копии указанных документов.
14.1.6. Участники Общества вправе участвовать в общем собрании лично
или через своих представителей, действующих на основании доверенности.
14.1.7. Каждый участник Общества имеет на общем собрании число голосов,
пропорциональное его доле в уставном капитале Общества.
14.1.8. Общее собрание участников правомочно принимать решения, если
на нем присутствуют участники или их представители, имеющие в совокупности
не менее 2/3 от общего количества голосов.
14.1.9. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 2 и 15 пункта 14.1.2
настоящего Устава, принимаются большинством не менее двух третей голосов от
общего числа участников Общества, если необходимость большего числа голосов
для принятия такого решения не предусмотрена законодательством.
Решения по вопросам, указанным в подпунктах 3 и 11 пункта 14.1.2 настоящего
Устава, принимаются всеми участниками Общества единогласно.
Решения по вопросам, указанным в подпунктах 13 и 14 пункта 14.1.2, принимаются
в следующем порядке:
решения о предоставлении всем участникам или определенному участнику
Общества дополнительных прав, а также об ограничении или прекращении дополнительных
прав, предоставленных всем участникам Общества, принимаются всеми участниками
Общества единогласно;
решения об ограничении или прекращении дополнительных прав, предоставленных
определенному участнику Общества, - принимаются большинством не менее 2/3
от общего числа голосов участников при условии, если участник Общества, которому
принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения
или дал письменное согласие;
решения о возложении дополнительных обязанностей на всех участников Общества
и о прекращении дополнительных обязанностей, возложенных на всех участников
Общества или на определенного участника Общества, принимаются всеми участниками
Общества единогласно;
решения о возложении дополнительных обязанностей на определенного участника
Общества - принимаются большинством не менее 2/3 от общего числа голосов участников
при условии, если участник Общества, на которого возлагаются такие дополнительные
обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.
Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов
участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия
таких решений не предусмотрена законодательством.
14.1.10. Исполнительный орган Общества организует ведение протоколов
общих собраний участников Общества, которые подписываются всеми присутствующими,
подшиваются в книгу протоколов и хранятся в офисе Общества.
Книга протоколов должна в любое время предоставляться любому участнику
Общества для ознакомления. По требованию участников Общества им выдаются выписки
из книги протоколов, удостоверенные генеральным директором Общества.
14.1.11. Решение общего собрания участников Общества может быть принято
путем проведения заочного голосования (опросным путем). Такое голосование
может быть проведено путем обмена документами посредством любого вида связи,
обеспечивающего аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное
подтверждение.
Решение общего собрания участников Общества по вопросам, указанным в
подпункте 6 пункта 14.1.2 настоящего Устава, не может быть принято путем проведения
заочного голосования (опросным путем).
14.2. Исполнительный орган Общества.
14.2.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным
исполнительным органом Общества - генеральным директором Общества.
14.2.2. Генеральный директор избирается общим собранием участников Общества
на срок не менее двух лет.
Генеральный директор может быть избран также и не из числа участников
Общества.
14.2.3. Генеральный директор:
1) без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет
его интересы и совершает сделки;
2) выдает доверенности на право представительства от имени Общества,
в том числе доверенности с правом передоверия;
3) обеспечивает выполнение текущих и перспективных планов Общества;
4) издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их
переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные
взыскания;
5) принимает решения и издает приказы по оперативным вопросам деятельности
Общества, обязательные для исполнения работниками Общества;
6) осуществляет подготовку необходимых материалов и предложений для рассмотрения
общим собранием и обеспечивает исполнение принятых им решений;
7) осуществляет иные полномочия, не отнесенные к компетенции общего собрания
участников Общества.
14.2.4. Права и обязанности генерального директора, порядок осуществления
им полномочий по управлению Обществом устанавливаются договором, заключенным
между Обществом и генеральным директором Общества.

Статья 15. Заинтересованность в совершении Обществом сделки. Крупные
сделки
15.1. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность генерального
директора или участника Общества, имеющего совместно с его аффилированными
лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников
Общества, не могут совершаться Обществом без согласия общего собрания участников
Общества.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении Обществом сделки
в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их
аффилированные лица:
являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях
с Обществом;
владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами
акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего
в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом;
занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося
стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с
Обществом.
Решение о совершении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность,
принимается общим собранием участников Общества большинством голосов от общего
числа голосов участников Общества, не заинтересованных в ее совершении.
Совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не
требует решения общего собрания участников Общества в случаях, если сделка
совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности между Обществом
и другой стороной, имевшей место до момента, с которого лицо, заинтересованное
в совершении сделки, признается таковым (решение не требуется до даты проведения
следующего общего собрания участников Общества).
15.2. Крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных с
приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо
косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов
стоимости имущества Общества. При этом стоимость отчуждаемого Обществом в
результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского
учета, а стоимость приобретаемого Обществом имущества - на основании цены
предложения.
Не являются крупными сделками сделки, совершаемые в процессе обычной
хозяйственной деятельности Общества.
Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников
Общества.
Для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников
Общества.

Статья 16. Контроль за деятельностью Общества
16.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляет
ревизионная комиссия (ревизор). Члены ревизионной комиссии (ревизор) избираются
из числа участников Общества сроком на один год на общем собрании участников.
16.2. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества вправе в любое время проводить
проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества и иметь доступ ко всей
документации, касающейся деятельности Общества. По требованию ревизионной
комиссии (ревизора) Общества генеральный директор и работники Общества обязаны
давать необходимые пояснения в устной или письменной форме.
16.3. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества в обязательном порядке
проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества до их
утверждения общим собранием участников Общества. Общее собрание участников
Общества не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы Общества
при отсутствии заключений ревизионной комиссии (ревизора) Общества.
16.4. Ревизионная комиссия обязана потребовать созыва внеочередного общего
собрания участников, если возникла угроза существенным интересам Общества
и (или) его участников или выявлены злоупотребления должностных лиц Общества.
16.5. Для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности
Общество вправе (а в случаях, предусмотренных законодательством, - обязано)
привлекать профессионального аудитора.
16.6. Расходы членов ревизионной комиссии (ревизора), помощников ревизоров
и другого вспомогательного персонала, а также расходы по их вознаграждению
или по оплате услуг аудитора несет Общество.

Статья 17. Хранение документов Общества
17.1. Общество обязано хранить следующие документы:
учредительные документы Общества, а также внесенные в учредительные документы
Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;
протокол (протоколы) собрания учредителей Общества, содержащий решение
о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в
уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;
документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;
документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на
его балансе;
внутренние документы Общества;
положения о филиалах и представительствах Общества;
документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумагах
Общества;
протоколы общих собраний участников Общества и ревизионной комиссии Общества;
списки аффилированных лиц Общества;
заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных
и муниципальных органов финансового контроля;
иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми
актами Российской Федерации и внутренними документами Общества. 17.2. Указанные
документы хранятся в офисе Общества.

Статья 18. Реорганизация и ликвидация Общества
18.1. Реорганизация Общества.
18.1.1. Общество может быть добровольно реорганизовано по единогласному
решению его участников.
Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским
кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.
18.1.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния,
присоединения, разделения, выделения и преобразования.
18.1.3. Не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации
Общества, а при реорганизации Общества в форме слияния или присоединения -
с даты принятия решения об этом последним из Обществ, участвующих в слиянии
или присоединении, Общество обязано письменно уведомить об этом всех известных
ему кредиторов и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные
о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.
При этом кредиторы Общества в течение тридцати дней с даты направления им
уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом
решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения
соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.
18.1.4. При слиянии Общества с другим хозяйственным Обществом все права
и обязанности Общества переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии
с передаточным актом.
18.1.5. При присоединении Общества к другому хозяйственному Обществу
к последнему переходят все права и обязанности Общества в соответствии с передаточным
актом.
18.1.6. При разделении Общества все его права и обязанности переходят
к Обществам, созданным в результате разделения, в соответствии с разделительным
балансом.
18.1.7. При выделении из Общества одного или нескольких Обществ к каждому
из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного Общества в соответствии
с разделительным балансом.
18.1.8. Общество вправе преобразоваться в акционерное общество, общество
с дополнительной ответственностью или производственный кооператив. При преобразовании
Общества к юридическому лицу, созданному в результате преобразования, переходят
все его права и обязанности в соответствии с передаточным актом.
18.2. Ликвидация Общества.
18.2.1. Ликвидация Общества происходит в следующих случаях:
по решению общего собрания участников Общества, принятому единогласно;
по решению суда в случае неоднократного или грубого нарушения Обществом
законодательства;
в случае признания Общества несостоятельным (банкротом);
по другим основаниям, предусмотренным законодательством.
18.2.2. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода
прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
18.2.3. Ликвидация Общества осуществляется ликвидационной комиссией.
При добровольной ликвидации Общества ликвидационная комиссия назначается самим
Обществом, при принудительной - комиссия назначается судом.
18.2.4. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят
полномочия по управлению делами Общества.
Ликвидационная комиссия от имени Общества выступает в суде.
18.2.5. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати публикацию
о ликвидации Общества, о порядке и сроках заявления требований кредиторами.
Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.
18.2.6. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов
и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов
о ликвидации Общества.
18.2.7. После окончания срока для предъявления требований кредиторами
ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который
содержит сведения о составе имущества ликвидируемого Общества, перечне предъявленных
кредиторами требований, а также результатах их рассмотрения.
Промежуточный ликвидационный баланс утверждается органом, принявшим решение
о ликвидации Общества, по согласованию с органом, осуществляющим государственную
регистрацию.
18.2.8. Если имеющиеся у ликвидируемого Общества денежные средства недостаточны
для удовлетворения требования кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет
продажу имущества Общества с публичных торгов в порядке, установленном для
исполнения судебных решений.
18.2.9. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого Общества производится
ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Гражданского
кодекса Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным
балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой
очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения
промежуточного баланса.
18.2.10. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия
составляет ликвидационный баланс, который утверждается органом, принявшим
решение о ликвидации Общества, по согласованию с органом, осуществляющим государственную
регистрацию.
18.2.11. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество
ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками
Общества в следующей очередности:
в первую очередь осуществляется выплата участникам Общества распределенной,
но невыплаченной части прибыли;
во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого
Общества между участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале
Общества.
Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения
требований предыдущей очереди.
Если имеющегося у Общества имущества недостаточно для выплаты распределенной,
но невыплаченной части прибыли, имущество Общества распределяется между его
участниками пропорционально их долям в уставном капитале Общества.
18.2.12. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество прекратившим
существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр
юридических лиц.
18.3. При прекращении деятельности Общества в случае его реорганизации
все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу
и др.) передаются в соответствии с установленными правилами его правопреемнику.
При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие
научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в архивы
объединения "Мосгорархив"; документы по личному составу (приказы, личные дела
и карточки учета, лицевые счета и т.п.) передаются на хранение в архив административного
округа, на территории которого расположено Общество. Передача и упорядочение
документов осуществляется силами и за счет средств Общества в соответствии
с требованиями архивных органов.

Участники:
_________________________________________________________________________
_________________________________________________________________________
_________________________________________________________________________

Приложение 2

Учредительный договор
о создании и деятельности общества
с ограниченной ответственностью

_________________________________________________________________________
(полное наименование)
(примерный вариант)

г. " "____________199 г.

Мы,_________________________________________________________________
(полное наименование юридических лиц:
_________________________________________________________________________
фамилия, имя, отчество физических лиц)

далее именуемые "Участники", на основании Гражданского кодекса Российской
Федерации, Федерального закона от 08.02.98 г. N 14-ФЗ "Об обществах с
ограниченной ответственностью" заключили настоящий Договор о
нижеследующем:

Статья 1. Предмет Договора
1.1. Участники на основании объединения своих вкладов обязуются
создать Общество с ограниченной ответственностью
_________________________________________________________________________
(полное наименование)
(далее именуемое "Общество").
1.2. Участники обязуются внести вклады в соответствии с условиями
настоящего Договора и Устава Общества. Затраты по созданию Общества
стороны несут пропорционально долям в уставном капитале.

Статья 2. Наименование и место нахождения Общества
2.1. Полное наименование Общества: Общество с ограни-
ченной ответственностью ________________________________________________.
Сокращенное наименование Общества: на русском языке
ООО_____________________________________________________________________.
2.2. Место нахождения Общества: ___________________________________,
2.3. Почтовый адрес Общества: ___________________________________.

Статья 3. Цель создания и предмет деятельности
3.1. Основной целью создания Общества является извлечение
прибыли _________________________________________________________________
_________________________________________________________________________
3.2. Предмет деятельности Общества определяется Уставим Общества.

Статья 4. Юридический статус Общества
4.1. Общество обладает правами юридического лица с момента его государственной
регистрации в установленном порядке, имеет расчетный и иные счета в учреждениях
банков, печать и штамп со своим наименованием и указанием на место нахождения
Общества, бланки установленного образца, товарный знак и знаки обслуживания.
4.2. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое
на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять
имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом
и ответчиком в суде и арбитраже.
4.3. Общество имеет гражданские права и несет гражданские обязанности,
необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными
законами, в соответствии с целью и предметом деятельности, указанными в Уставе
Общества.
4.4. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим
ему имуществом.
4.5. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.
4.6. Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск
убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости внесенных
ими вкладов.
Участники Общества, внесшие вклады в уставный капитал Общества не полностью,
несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости
неоплаченной части вклада каждого из участников Общества.
4.7. В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его участников
или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества
указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных
участников или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может
быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
4.8. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные
образования не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как
и Общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации,
субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.

Статья 5. Уставный капитал Общества. Доли участников в уставном
капитале. Вклады участников в уставный капитал
5.1. Участники определяют уставный капитал Общества в размере
_________________________________________________________________________
5.2. Уставный капитал Общества разделен на доли, которые выражены
соответствующим процентом в уставном капитале Общества.
Размеры долей участников составляют:
_________________________________________________________________________
_________________________________________________________________________
_________________________________________________________________________
5.3. Действительная стоимость доли участника Общества соответствует части
стоимости чистых активов Общества, пропорциональной размеру его доли.
5.4. Участники Общества должны оплатить не менее 50% уставного капитала
на момент регистрации Общества; в течение года деятельности Общества должно
быть оплачено 100% уставного капитала.
5.5. В случае неполной оплаты уставного капитала Общества в течение года
с момента его государственной регистрации Общество должно или объявить об
уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера
и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, или принять решение
о ликвидации Общества.
5.6. Вкладом в уставный капитал Общества могут быть деньги, ценные бумаги,
другие вещи или имущественные права, либо иные права, имеющие денежную оценку.
Денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал Общества, вносимых
участниками Общества и принимаемыми в Общество третьими лицами, утверждается
решением общего собрания участников Общества, принимаемым всеми участниками
Общества единогласно.
5.7. Не допускается освобождение участника Общества от обязанности внесения
вклада в уставный капитал Общества, в том числе путем зачета требований к
Обществу.
5.8. Общество выдает каждому участнику после внесения последним своего
вклада в уставный капитал в полном объеме акт оценки вклада, подписанный всеми
участниками и заверенный Обществом, подтверждающий право участника на долю
в уставном капитале Общества. Копии актов, а также возобновление акта в случае
его утери выдаются участникам за плату. 5.9. Доля Участника Общества, который
не внес в срок вклад в уставный капитал Общества в полном размере, переходит
к Обществу. При этом Общество обязано выплатить участнику Общества действительную
стоимость части его доли, пропорциональную внесенной им части вклада, или
с согласия участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Статья 6. Права и обязанности участников Общества
6.1. Участники Общества вправе:
участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном действующим
законодательством, а также учредительными документами Общества;
получать информацию по всем вопросам, касающимся деятельности Общества;
знакомиться с его бухгалтерскими книгами, иными документами Общества и имуществом,
находящимся на балансе Общества;
принимать участие в распределении прибыли от деятельности Общества;
продавать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества
либо ее часть одному или нескольким участникам Общества, самому Обществу либо
третьим лицам в порядке, предусмотренном Уставом и настоящим Договором;
в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников;
получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после
расчетов с кредиторами, или его стоимость.

<< Пред. стр.

стр. 28
(общее количество: 180)

ОГЛАВЛЕНИЕ

След. стр. >>