<< Пред. стр.

стр. 32
(общее количество: 180)

ОГЛАВЛЕНИЕ

След. стр. >>

исключающая возможность дочернего общества отстаивать свои интересы в судебном
порядке.
В этой связи Верховный и Высший Арбитражный Суды, не имеющие возможности
прямо уточнять положения Закона об акционерных обществах, своим Постановлением
от 2 апреля 1997 г. N 4/8 дали следующее разъяснение.
Требования акционеров о возмещении основным обществом убытков, причиненных
по его вине дочернему обществу, могут заявляться путем обращения акционеров
в суд с соответствующим иском, но не в интересах самих акционеров, а в интересах
дочернего общества. Верховный и Высший Арбитражный Суды исправили, таким образом,
неточность, содержащуюся в тексте пункта 3 статьи 6 Закона об акционерных
обществах.
Дочерним может быть только хозяйственное общество, в том числе акционерное,
основным - не только общество, в том числе акционерное, но также товарищество.
Основное общество (товарищество) и дочернее (дочерние) общество составляют
систему хозяйственно взаимосвязанных коммерческих организаций, известную в
американском праве под названием "холдинг". Такие хозяйственные взаимоотношения,
так же как и сам термин, уже получили широкое распространение в нашей стране.
Заметим, что холдинг не является самостоятельным субъектом права, т.е. юридическим
лицом.

Зависимое хозяйственное общество
Согласно пункту 4 статьи 6 Закона, общество признается зависимым, если
другое (преобладающее) общество имеет более 20% голосующих акций первого общества.
Общество, которое приобрело более 20% голосующих акций, обязано незамедлительно
опубликовать сведения об этом в порядке, определяемом Федеральной комиссией
по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве Российской Федерации
и Федеральным антимонопольным органом. Положения указанного пункта 4 статьи
6 базируются на нормах статьи 106 ГК РФ.
Как видим, в данном случае законодательство установило четкий критерий
фиксации зависимых обществ: одно из них должно иметь более 20% акций другого.
То общество, которое имеет акции другого, является по отношению к нему "преобладающим",
или, как об этом сказано в пункте 1 статьи 106 ГК РФ, "участвующим".
Заметим, что данную норму не следует понимать однозначно. Зависимые общества
нередко взаимно участвуют в капиталах друг друга. При этом возможен и такой
вариант, когда размеры взаимного участия равны или различаются незначительно.
В подобных случаях исключается возможность одностороннего влияния одного общества
на другое. Отношения зависимости между обществами, как бы они ни складывались,
не являются основанием для взаимной или дополнительной ответственности по
их долгам.
В то же время преобладающее общество не вправе давать зависимому какие-либо
обязательные для последнего указания. Преимущество преобладающего общества
проявляется в том, что оно владеет значительным количеством акций зависимого
общества и соответствующим числом голосов на его общем собрании акционеров,
а также может иметь своих представителей в совете директоров (наблюдательном
совете) и правлении последнего.
Зависимыми могут быть лишь хозяйственные общества, в том числе акционерные.
Установление между ними зависимости требует, как это было отмечено выше, лишь
доведения этого факта до сведения остальных участников имущественного оборота.
Такие сведения представляют определенный интерес также для органов, контролирующих
соблюдение антимонопольного законодательства, которое ограничивает пределы
взаимного участия и влияния, с тем чтобы защитить интересы мелких акционеров
и иных участников хозяйственных обществ, оставшихся в меньшинстве, предоставить
им реальную возможность участвовать в управлении обществом.
Будучи юридическими лицами, зависимые общества в то же время не являются
какой-либо особой организационно-правовой формой коммерческих организаций.
В этом качестве они, так же как и дочерние общества, являются основой для
создания холдингов компаний, создаваемых в целях концентрации в своих руках
контрольных пакетов акций акционерных обществ, что позволяет управлять их
деятельностью, повышая тем самым эффективность капиталовложений.

7. Открытые и закрытые акционерные общества

В статье 7 Закона раскрываются принципиальные особенности двух форм акционерных
обществ - открытых и закрытых, - отличающие их друг от друга. Положения этой
статьи базируются на нормах статьи 97 ГК РФ.

Открытое акционерное общество
Особенностями открытого акционерного общества являются следующие:
- его акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия
других акционеров этого общества;
- общество вправе проводить открытую (для всех других юридических и физических
лиц) подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу
с учетом требований Закона об акционерных обществах и иных правовых актов
Российской Федерации;
- общество вправе проводить также и закрытую (для определенного круга
физических и юридических лиц, своих акционеров) подписку на выпускаемые им
акции, за исключениемслучаев, когда возможность проведения закрытой подписки
ограничена уставом общества или требованиями правовых актов Российской Федерации;
- число членов (физических и юридических лиц) такого общества законом
не ограничивается (п.2 ст.7 Закона);
- общество обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой
отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков (п.1 ст.97 ГК РФ и п.1
ст.92 Закона);
- оно должно публиковать: 1) проспект эмиссии своих акций в случаях,
предусмотренных правовыми актами Российской Федерации; 2) сообщение о проведении
общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном Законом; 3) списки аффилированных
лиц общества с указанием количества и категорий (типов) принадлежащих им акций;
4) иные сведения, определяемые Федеральной комиссией по ценным бумагам и фондовому
рынку при Правительстве Российской Федерации. Все перечисленные выше публикации
должны помещаться в средствах массовой информации, доступных для всех акционеров
данного общества (п.1 ст.7 Закона);
- в случае размещения обществом акций или иных ценных бумаг оно обязано
опубликовать об этом информацию в объеме и порядке, установленных Федеральной
комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве Российской
Федерации (п.2 ст.7 Закона);
- согласно Постановлению Федеральной комиссии по ценным бумагам и фондовому
рынку при Правительстве РФ от 8 мая 1996 г. N 9 "О дополнительных сведениях,
которые открытое акционерное общество обязано публиковать в средствах массовой
информации", такое общество обязано публиковать: 1) соотношение стоимости
чистых активов и размера уставного капитала; 2) количество акционеров; 3)
наименование, организационно-правовую форму, местонахождение, почтовый адрес,
номер контактного телефона, номер лицензии ФКЦБ России специализированного
регистратора по каждому виду именных ценных бумаг, если в соответствии с законодательством
Российской Федерации ведение реестра именных ценных бумаг акционерного общества
должно осуществляться специализированным регистратором, имеющим лицензию ФКЦБ
России; 4) наименование подразделения акционерного общества, осуществляющего
ведение реестра, его местонахождение, почтовый адрес, номер контактного телефона,
если акционерное общество в соответствии с законодательством Российской Федерации
осуществляет самостоятельное ведение реестра именных ценных бумаг; 5) минимальный
уставный капитал общества не может составлять менее тысячекратной суммы минимального
размера оплаты труда, установленного федеральным законодательством на дату
регистрации общества (ст.26 Закона).
В пункте 4 статьи 7 Закона установлены определенные ограничения прав
Российской Федерации, ее субъектов, а также муниципальных образований в части
создания акционерных обществ. Они вправе создавать только открытые акционерные
общества (за исключением обществ, образованных в процессе приватизации государственных
и муниципальных предприятий).
В связи с изложенным заметим, что Законом РФ "О приватизации государственного
имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской
Федерации" создание при приватизации государственного и муниципального имущества
указанными выше субъектами закрытых акционерных обществ не предусмотрено.
Поэтому часть текста пункта 4, касающаяся возможности создания закрытых акционерных
обществ при приватизации, потеряла свое значение, утратила силу.

Закрытое акционерное общество
Изложению особенностей закрытого акционерного общества посвящен пункт
4 статьи 7 Закона, содержание которого основано на нормах, приведенных в пункте
2 статьи 97 ГК РФ:
- закрытым признается общество, акции которого распределяются только
среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц;
- такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые
им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному
кругу лиц;
- число акционеров закрытого общества не должно превышать пятидесяти.
В случае если число его акционеров превысит этот предел, общество в течение
года должно преобразоваться в открытое. Если число его акционеров не уменьшилось
до пятидесяти, общество подлежит ликвидации в судебном порядке;
- акционеры такого общества имеют преимущественное право приобретения
акций, продаваемых его другими акционерами, по цене предложения другому лицу.
Порядок и сроки осуществления преимущественного права приобретения акций,
продаваемых акционерами, устанавливаются уставом общества. Срок осуществления
преимущественного права не может быть менее 30 и более 60 дней с момента предложения
акций на продажу;
- уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества
на приобретение акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали
свое преимущественное право на приобретение акций;
- в случае публичного размещения облигаций или иных ценных бумаг общество
обязано опубликовать информацию об этом в объеме и порядке, установленных
Федеральной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве
Российской Федерации;
- минимальный уставный капитал общества должен составлять не менее стократной
суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законодательством
на дату государственной регистрации общества (ст.26 Закона).
При раскрытии особенностей закрытого акционерного общества к тексту пункта
2 статьи 7 целесообразно дать некотоpые pазъяснения. Это объясняется тем,
что текст пункта 2 изложен в pяде его частей неопpавданно однозначно и лаконично
и не pаскpывает в силу этого полностью своего содеpжания, особенностей пpиведенных
в нем огpаничений.
1) Что касается положения о том, что в закpытом акционеpном обществе
акции pаспpеделяются только сpеди его учpедителей или иного, заpанее опpеделенного
кpуга лиц, то это положение не следует понимать однозначно - или учpедителями,
или иной кpуг лиц. Приведем пpимеp.
При выкупе аpендованных госудаpственных пpедпpиятий учpедителями закрытых
акционерных обществ были их трудовые коллективы. Казалось бы, акционерами
должны были стать работники вновь созданных обществ, но, согласно действовавшим
правилам, акционерами стали также пенсионеры, проработавшие на данном предприятии
определенное количество лет и вышедшие с него на пенсию.
Таким образом, учредителем общества является трудовой коллектив предприятия,
а его акционерами - его настоящие и бывшие работники. К тому же акционерами
могут стать и совсем посторонние для общества упомянутые выше "другие лица".
Поэтому в практической деятельности применяется (не вызывающее сомнения у
органов регистрации юридических лиц) правило, согласно которому акционерами
закрытого акционерного общества могут быть как учредители, так и иной, заранее
определенный ими круг лиц.
Учитывая изложенное, в уставе вновь создаваемого общества (или при принятии
устава в новой редакции, при внесении в него изменений и дополнений) целесообразно
записать, что его акционерами могут быть учредители общества и иные лица,
круг которых необходимо определить, в том числе юридические и физические лица,
выкупившие у акционеров акции в установленном Законом порядке.
2) Об ограничении числа акционеров закрытого акционерного общества пятидесятью.
В процессе подготовки проекта Закона в Государственной Думе в него было включено
положение о том, что число участников закрытого акционерного общества не должно
быть больше пятидесяти. В противном случае оно должно быть преобразовано в
открытое общество или ликвидировано.
Это обстоятельство вызвало большую обеспокоенность работников акционеров
закрытого общества, не желающих, чтобы посторонние лица получили возможность
покупать акции их предприятий, постепенно становясь их хозяевами. В результате
массовых протестов, активной разъяснительной работы представителей закрытых
акционерных обществ среди депутатов в соответствующих комитетах Государственной
Думы указанное выше ограничение числа акционеров было принято в отношении
тех обществ, которые созданы или еще только создаются после введения в действие
Закона, т.е. после 1 января 1996 г. Те же закрытые общества, которые созданы
до введения в действие Закона, продолжают функционировать независимо от количества
их членов.
В связи с изложенным неизбежно возникает два вопроса. Во-первых, почему
закрытые акционерные общества, число членов которых превышает пятьдесят, так
активно выступили против вышеупомянутого ограничения их права на существование?
Во-вторых, в силу каких причин Государственная Дума, пойдя на известный компромисс,
все же оставила это ограничение для вновь создаваемых закрытых акционерных
обществ?
Отвечая на первый вопрос, целесообразно отметить следующее. В закрытых
акционерных обществах, созданных в процессе приватизации государственного
имущества, большая часть акций принадлежит их работникам. Далее, все новые
работники по прошествии обычно одного года начинают приобретать акции, становясь
в силу этого совладельцами общества.
Таким образом, в обществе поддерживается принцип однородности социально-экономического
статуса, что обеспечивает единство их интересов и способов реализации этих
интересов. К тому же в таких закрытых акционерных обществах часть полученной
прибыли распределяется между работниками не в виде дивидендов, а по вложенному
труду, пропорционально сумме их заработка за истекший год. Что же касается
дивидендов, то они распределяются в порядке, установленном Законом об акционерных
обществах. Несмотря на короткие сроки существования, закрытые акционерные
общества успели доказать свое экономическое преимущество по сравнению как
с государственными, муниципальными предприятиями, так и со многими открытыми
акционерными обществами, особенно теми, в которых контрольный пакет акций
находится в собственности государства или муниципального образования. Такая
форма собственности является наиболее приемлемой для массового сознания лиц
наемного труда, т.е. подавляющей части трудоспособного населения нашей страны.
Переходя к ответу на второй вопрос, необходимо исходить из того, что
создание закрытых акционерных обществ, а также предприятий других организационно-правовых
форм с индивидуальной собственностью работников в коллективном управлении,
например обществ с ограниченной ответственностью, производственных кооперативов,
является альтернативной курсу правительства страны так или иначе передать
государственную и муниципальную собственность в руки частного капитала.
Поэтому у такой альтернативы много влиятельных противников в государственном
аппарате, среди части ученых, не говоря уже о представителях частного капитала.
Нельзя не отметить, что их аргументы против собственности работников не опираются
на факты, а носят в основном умозрительный характер, сводясь к тому, что она
не заинтересовывает, экономически не вынуждает работников поддерживать конкурентоспособность
предприятий, изза чего они якобы неизбежно разорятся и будут вытеснены с рынка.
Других аргументов против этой формы собственности нет. А раз нет аргументов,
надо искать интерес, вызывающий потребность выступать против. В этой связи
четко прослеживаются следующие причины, из-за которых имеются противники собственностиработников:
- она эффективно ограничивает возможности частного капитала стать владельцем
всех предприятий, иных объектов государственной и муниципальной собственности
в процессе их приватизации;
- являясь весьма эффективной экономически, она неизбежно будет успешно
конкурировать с частным капиталом, ограничивая его возможности безраздельно
господствовать на рынке товаров и услуг;
- сам факт ее существования является подрывом монопольной власти административно-бюрократического
аппарата, по-прежнему видящего смысл своего существования в управлении народным
хозяйством - государственными и муниципальными предприятиями, а также теми
открытыми акционерными обществами, акциями которых он владеет полностью или
частично.
Именно поэтому просто не предусмотреть в очередном законе о приватизации
возможность создания закрытых акционерных обществ явно недостаточно. В интересах
частного капитала и административно-бюрократического аппарата необходимо решить
вопрос в принципе, что и было сделано путем ограничения числа акционеров закрытого
акционерного общества пятьюдесятью в пункте 3 статьи 7 Закона.
Почему была выбрана такая численность акционеров, сказать трудно. Однако
очевидно, что акция была предпринята именно против работников-акционеров,
а также физических лиц, желающих создать свое общество, став одновременно
его работниками.
Что же касается акционеров - юридических лиц, то для них данное ограничение,
по существу, не играет никакой роли. В закрытом акционерном обществе фактически
может быть и более пятидесяти участников; например, если его образуют холдинговые
компании с разветвленной сетью дочерних и зависимых обществ.
На приведенном примере наглядно видно, как законодательные акты, в данном
случае Закон об акционерных обществах, можно эффективно использовать в интересах
определенных групп лиц, одновременно ограничивая права граждан, а также резко
сократить возможности целого сектора экономики.
Кстати, в истории отечественного законодательства известен, в частности,
и другой подобный случай. Законом РСФСР от 25 декабря 1990 г. "О предприятиях
и предпринимательской деятельности" по неизвестной причине не была предусмотрена
такая организационно-правовая форма предприятий, как производственные кооперативы,
в силу чего они были повсеместно ликвидированы.
3) О порядке продажи акций закрытого акционерного общества его акционерами.
В тексте части 4 пункта 4 статьи 7 имеется определенная завершенность, недосказанность
- кому же вправе продать акционер свои акции, если другие акционеры, а затем
и само общество не захотят их приобрести? Очевидно, что в этом случае акционер
должен иметь возможность продать их другому третьему лицу (физическому или
юридическому), о чем в Законе ничего не сказано, хотя Закон и не запрещает
акционеру это сделать.
Как свидетельствуют многочисленные наблюдения, многие акционеры закрытых
обществ стремятся избавиться от своих акций, по которым дивиденды часто не
выплачиваются или же их размеры значительно меньше величины процентов, выплачиваемых
коммерческими банками по вкладам. По этой же причине покупателей акций среди
других акционеров, как правило, не находится. Однако это не означает, что
покупателей акций нет вообще. Акции многих закрытых акционерных обществ стремятся
приобрести крупные инвесторы, желающие купить их в таком количестве, чтобы
стать фактическими хозяевами обществ.
В подобной ситуации многие общества, если у них есть свободные средства,
по возможности скупают акции у своих акционеров, уменьшая тем самым их количество,
предлагая за них цены во много раз ниже, чем готовы заплатить третьи лица.
Если свободных средств у общества нет или оно не хочет скупать акции у своих
акционеров по каким-либо причинам, оно тем не менее не разрешает своим акционерам
продавать акции общества третьим лицам.
Делается это довольно просто. Общество не принимает к рассмотрению договоры
купли-продажи акций с третьими лицами, не вносит новых собственников в реестр
акционеров общества. В силу этого многие акционеры, особенно пенсионеры, обращаются
с исками в суды, которые нередко принимают неоднозначные решения. В этой связи
Пленум Верховного и Высшего Арбитражного Судов РФ своим постановлением от
2 апреля 1977 г. N 4/8 дал следующие разъяснения:
- норма части 4 пункта 3 статьи 7 Закона, закрепляющая за акционерами
закрытого общества преимущественное право приобретения акций, продаваемых
другими акционерами этого общества, по цене предложения другому лицу, носит
императивный характер, в связи с чем это право не может быть ограничено договором
о создании общества либо его уставом;
- преимущественное право закрытого общества на приобретение акций, продаваемых
его акционерами, действует в случаях, когда оно предусмотрено уставом общества.
При этом общество может воспользоваться указанным правом лишь при условии,
если акционеры данного общества не используют принадлежащее им преимущественное
право на приобретение акций;
- акционеры закрытого общества, а в надлежащих случаях само общество
могут осуществлять преимущественное право приобретения акций, продаваемых
акционерами данного общества, при условии если они согласны приобрести эти
акции по цене предложения другому лицу. Если цена, по которой акционеры закрытого
общества (общество) изъявляют готовность приобрести акции ниже цены предложения
другому лицу, акционер вправе продать их другому лицу;
- при отчуждении акционером закрытого общества принадлежащих ему акций
другому лицу по цене, которую готовы были уплатить акционеры данного общества
(общество), акционеры или общество, чье право на преимущественное приобретение
акций нарушено, могут обратиться в суд с требованием о переводе прав и обязанностей
покупателя этих акций на соответствующее заинтересованное лицо;
- предусмотренное Законом преимущественное право приобретения акций закрытого
акционерного общества не принимается в случаях безвозмездного отчуждения их
акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого
лица в порядке универсального правопреемства.
Как видим, разъяснение Верховного и Высшего Арбитражного Судов во многом
просто повторяет нормы, содержащиеся в пункте 3 статьи 7 Закона, что свидетельствует
о крайне небрежном их применении в уставах многих акционерных обществ, прямых
нарушениях, что требует соответствующей корректировки так их уставов, их перерегистрации.
Вместе с тем разъяснение уточняет и расширяет эти нормы. В нем прямо
сказано, что при определенных обстоятельствах акции закрытых акционерных обществ
могут продаваться, мало того, дариться, переходить по наследству и т.п. лицам,
которые не являются акционерами этих обществ. Такое решение ставит под угрозу
судьбу многомиллионной армии работников-акционеров, выкупивших в свое время
арендованные трудовыми коллективами государственные и муниципальные предприятия,
а также всех других акционеров, учредивших закрытые акционерные общества в
надежде, что они будут принадлежать определенному кругу лиц.
Наглядный пример того (а таких примеров можно привести много) - переход
под контроль АО "Бабаевское", действовавшего под эгидой КБ "Инкомбанк", закрытого
акционерного общества "Новосибирская шоколадная фабрика". Захват фабрики начался
в 1996 г., когда дружественной Инкомбанку фирме была передана в качестве дара
одна акция новосибирского закрытого акционерного общества.
Поскольку акционеры закрытых обществ обладают правом преимущественного
приобретения акций, продаваемых другими акционерами, эта фирма приступила
к массовой скупке акций шоколадной фабрики. Ответным шагом руководства фабрики
стало смещение с поста ее генерального директора, сторонника Инкомбанка, и
избрание на эту должность другого генерального директора, противника перехода
фабрики под контроль АО "Бабаевское".
В результате продолжавшейся скупки акций у акционеров шоколадной фабрики
АО "Бабаевское" стало владеть 51% ее акций, получив тем самым право диктовать
другим акционерам свою волю на собраниях акционеров, в совете директоров10.
Таким образом, налицо передел собственности, осуществленный на вполне
законных основаниях. Как видим, "закрытость" акционерных обществ не дает никаких
гарантий от того, что ее владельцами станут другие лица, ранее не являвшиеся
ее акционерами. Она, эта "закрытость", весьма условна, что необходимо иметь
в виду как акционерам, руководству закрытых акционерных обществ, так и предпринимателям,
выбирающим организационно-правовую форму создаваемой ими коммерческой организации.
Есть ли выход из сложившегося положения, возможно ли хотя бы в какой-то
степени ограничить возможность перехода права собственности на акции закрытых
акционерных обществ от их акционеров к другим лицам? Да, такая возможность
есть. Ею желательно воспользоваться при учреждении общества.
Согласно пункту 3 статьи 11 Закона, уставом общества могут быть установлены
ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной
минимальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставленных
одному акционеру. Поэтому при учреждении общества, утверждении его устава
соответствующую запись, ограничивающую права акционеров согласно пункту 3
статьи 11 Закона, возможно сделать, не ожидая в дальнейшем каких-либо осложнений
для общества, его акционеров.
Значительно сложнее установить такие ограничения путем внесения изменений
и дополнений в устав общества или утверждения его в новой редакции, поскольку
это осуществляется по решению общего собрания акционеров, принятому большинством
в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих
участие в общем собрании акционеров (п.2 ст.12 Закона).
К тому же введение этих ограничений неизбежно заденет интересы части
акционеров, которые могут потребовать выкупа обществом всех или части принадлежащих
им акций, если они голосовали против такого решения или не принимали участия
в голосовании, согласно пункту 1 статьи 75 Закона.
4) О праве продажи своих акций акционерами закрытых акционерных обществ,
созданных до введения в действие Закона об акционерных обществах. Согласно
пункту 4 статьи 94 Закона, положения пункта 3 статьи 7 не применяются к закрытым
обществам, созданным до введения в действие этого Закона.
Это означает, что порядок продажи акций акционерами таких обществ регламентируется
статьями 72, 73 и 77 Закона, т.е. она осуществляется на общих для всех акционерных
обществ основаниях. Содержание этих статей будет прокомментировано в гл.III.
В настоящем разделе, поскольку в нем идет речь об особенностях закрытых акционерных
обществах, мы ограничимся рекомендациями в части организации продажи акций
в обществах, созданных до введения в действие Закона.
Согласно статье 11 Закона, в уставе общества должен быть раздел, регламентирующий
права акционеров. Именно в него, поскольку речь идет в первую очередь о защите
их прав, целесообразно включить соответствующие положения. Однако при их разработке
возникают определенные проблемы, связанные с тем, что Закон прямо не провозглашает
право акционера продать свои акции какому-либо лицу, хотя и регламентирует
порядок выкупа обществом (при определенных условиях, содержащихся в его ст.72
и 73) своих акций.
В этой связи и возникает дилемма. С одной стороны, согласно статье 209
ГК РФ, собственник вправе по своему усмотрению совершить в отношении принадлежащего
ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным пpавовым актам
и не наpушающие пpава и охpаняемые законом интеpесы дpугих лиц, в том числе
отчуждать свое имущество в собственность дpугих лиц. С дpугой - Закон об акционеpных
обществах не pегламентиpует поpядка пpодажи акционеpом своих акций дpугим
лицам, он может их пpодать своему обществу, если последнее пpимет pешение
выкупить какое-то количество своих акций.
Исходя из изложенного, в уставах некотоpых закpытых акционеpных обществ,
созданных до введения в действие Закона и перерегистрированных в соответствии
с его требованиями, во многом сохранен прежний, особый порядок владения акциями
и продажи их обществу.
Ниже мы приводим соответствующие выдержки из таких уставов, которые,
по нашему мнению, в общем и целом законодательству не противоречат, за исключением
одного условия: акционер не может продать свои акции лицу, не обладающему
правом быть акционером общества, - это противоречит требованиям пункта 2 статьи
209 ГК РФ.
Заметим, однако, что пунктом 2 статьи 97 ГК РФ предусмотрено, что акции
закрытого акционерного общества распределяются среди его учредителей или иного,
заранее определенного круга лиц. Поэтому, в частности, установление пункта
3 статьи 7 Закона, разрешающее акционеру продать свои акции "другому лицу",
противоречит пункту 2 статьи 97 ГК РФ, хотя и отвечает требованиям его статьи
209.

<< Пред. стр.

стр. 32
(общее количество: 180)

ОГЛАВЛЕНИЕ

След. стр. >>