<< Пред. стр.

стр. 37
(общее количество: 180)

ОГЛАВЛЕНИЕ

След. стр. >>

одного голоса, при определении количества голосующих акций каждый голос по
такой привилегированной акции учитывается как отдельная голосующая акция.
В свою очередь, подсчет голосов на общем собрании акционеров по поставленному
на голосование вопросу, правом голоса при решении которого обладают акционеры
- владельцы обыкновенных и привилегированных акций, осуществляется по всем
голосующим акциям совместно, если иное не установлено Законом или уставом
общества (п.1 и 2 ст.49 Закона).
Раздельный подсчет голосов может понадобиться, например, в случаях, когда
совет директоров хочет выяснить мнение различных групп акционеров по тем или
иным вопросам деятельности общества. Раздельный учет голосов может также помочь
подтвердить или опровергнуть правильность подсчета голосов счетной комиссией,
поданных по тем или иным вопросам повестки дня собрания. При нем легче проверить
достоверность подсчета, так как проще выявить бюллетени тех акционеров, которые
могли голосовать "против", с тем чтобы обратиться к ним с просьбой идентифицировать
хранящиеся в архиве общества их бюллетени для голосования.
Раздельный подсчет голосов означает группировку бюллетеней для голосования
по группам акционеров. Такая группировка бюллетеней облегчит задачу выявления
бюллетеней при необходимости подтвердить, что данный акционер голосовал "против"
или не принял участия в голосовании, что в определенных Законом случаях дает
ему право требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций.
Порядок внесения акционером (акционерами) предложений в повестку дня
годового общего собрания акционеров достаточно подробно изложен в пунктах
2 и 3 статьи 53 Закона, и в какихлибо комментариях он, по нашему мнению, не
нуждается. Что же касается обязанности совета директоров общества включить
предложенные акционерами вопросы и предложения по персональному составу совета
директоров и ревизионной комиссии в повестку дня собрания, то она нередко
не соблюдается, что вызывает соответствующие споры, в том числе и судебные,
о чем свидетельствует практика Верховного и Высшего Арбитражного Судов РФ.
Согласно пункту 4 статьи 53 Закона, совет директоров обязан принять решение
о включении предложенных вопросов в повестку дня годового собрания или об
отказе в этом не позднее 15 дней после окончания 30 дней или более позднего
срока, установленного уставом общества.
Вопрос, внесенный акционером (акционерами), равно как и кандидатуры в
совет директоров и ревизионную комиссию (ревизора) общества подлежат включению
в повестку дня и список кандидатур для голосования, за исключением случаев,
когда:
- акционером (акционерами) не соблюден срок, установленный для внесения
таких предложений;
- акционер (акционеры) не является владельцем 2% голосующих акций общества;
- данные, предусмотренные пунктом 3 статьи 53 Закона, являются неполными;
- предложения не соответствуют требованиям Закона и иных правовых актов
Российской Федерации.
Совет директоров вправе отказать акционеру (акционерам) в удовлетворении
его требований исключительно в случаях, указанных выше. Согласно пункту 5
статьи 53 Закона, решение совета директоров об отказе во включении вопроса
(вопросов) в повестку дня годового общего собрания акционеров или кандидата
(кандидатов) в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров
(наблюдательный совет) и ревизионную комиссию (ревизора) общества направляется
акционеру (акционерам), внесшему вопрос или представившему предложение, не
позднее трех дней с даты его принятия.
Решение, направляемое акционеру, обязательно должно быть мотивированным,
т.е. в нем должны быть конкретно указаны причины, в силу которых его предложение
(предложения) не было удовлетворено. В Законе не указано, каким образом отказ
совета директоров направляется акционеру и кому из акционеров, если их было
несколько. Очевидно, что отказ может быть отправлен по почте, в чем акционер
может быть не заинтересован, поскольку такое отправление ему может идти продолжительное
время и он не сможет оспорить решение совета директоров до начала собрания.
Поэтому в интересах акционера (акционеров) в своем письменном предложении
совету директоров указать, каким образом он хочет получить ответ и кому из
акционеров его направить. Возможно, что мотивированный отказ будет направлен
советом директоров всем членам группы акционеров, обратившейся к нему со своим
общим обращением.
Решение совета директоров об отказе в удовлетворении указанных выше требований
акционера (акционеров) может быть обжаловано в суд, который, таким образом,
является единственным арбитром, кому предоставлено право разрешить спор, возникший
между акционером (акционерами) и советом директоров. Других арбитров, решения
которых могут быть обязательными для совета директоров, быть не может, что
должны учитывать акционеры, несогласные с решением совета директоров.
Судебная практика свидетельствует, что советы директоров (наблюдательные
советы) акционерных обществ часто нарушают права акционеров, а также иным
образом нарушают законодательство. Причем не только когда речь идет о формировании
повестки дня годового общего собрания акционеров, но и в случаях, когда акционерам,
ревизионной комиссии, ревизору и аудитору общества предоставлено право требовать
созыва внеочередного собрания акционеров (ст.55 Закона).
Многочисленные нарушения прав акционеров имеют место и со стороны исполнительных
(единоличных и коллегиальных) органов управления обществ. В связи с многочисленностью
и серьезностью обращений акционеров и других заинтересованных должностных
лиц и органов обществ в суды к этой теме обратились Верховный Суд и Высший
Арбитражный Суд РФ. Соответствующее Постановление было принято их совместными
Пленумами 2 апреля 1997 г. N 4/8 (п.Х и ХI).
Пленумы рассмотрели проблему в двух аспектах и по каждому дали соответствующее
разъяснение. Первый аспект принятого Судами решения касается рассмотрения
дел, связанных с нарушением указанными органами обществ действующего законодательства
безотносительно к характеру таких нарушений.
В этой связи Суды разъяснили, что неправомерные решения этих органов
могут быть оспорены в судебном порядке не только тогда, когда это прямо предусмотрено
Законом об акционерных обществах (ст.53, 55 и др.). Такие решения могут быть
оспорены в суде также при отсутствии соответствующего указания Закона, если
они не отвечают требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушают
права и охраняемые законом интересы акционера. Ответчиком по такому делу является
акционерное общество.
Второй аспект касается многочисленных случаев, когда советы директоров
(наблюдательные советы) акционерных обществ под различными предлогами, нередко
надуманными, отказывают акционерам от включения предлагаемых ими вопросов
в повестку дня годового общего собрания акционеров, лишая их тем самым права,
предусмотренного статьей 53 Закона. Точно так же они отказывают акционерам,
ревизионным комиссиям (ревизорам) и аудиторам обществ в их требованиях о проведении
внеочередного общего собрания акционеров, нарушая тем самым права, предоставленные
этим лицам и органам статьей 55 Закона.
Советы директоров (наблюдательные советы) многих акционерных обществ
осуществляют такие неправомерные действия вопреки пункту 4 статьи 53 и пункту
4 статьи 55 Закона, где приводятся перечни оснований, по которым они вправе
отказаться от включения вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров
и созыва внеочередного общего собранияакционеров.
В этой связи Пленумы Верховного и Высшего Арбитражного Судов дали следующее
разъяснение. При рассмотрении дела о признании недействительным решения совета
директоров (наблюдательного совета) общества об отказе во включении предложенного
акционером вопроса в повестку дня годового общего собрания акционеров или
кандидата в список для тайного голосования по выборам в совет директоров (наблюдательный
совет) и ревизионную комиссию (ст.53 Закона), а также об отказе от созыва
внеочередного общего собрания акционеров по требованию лиц, указанных в статье
55 Закона, необходимо учитывать, что перечень оснований для отказа содержится
соответственно в пункте 4 статьи 53 и пункте 4 статьи 55 Закона и является
исчерпывающим. Таким образом, совет директоров (наблюдательный совет) акционерного
общества вправе отказать указанным выше лицам и органам во включении вопросов
в повестку дня годового общего собрания акционеров и созыве внеочередного
общего собрания лишь в соответствии с перечнями оснований для отказа, содержащимися
в пункте 4 статьи 53 и пункте 4 статьи 55 Закона. Все другие причины отказа
являются незаконными.
Законом не предусмотрено право акционеров вносить предложения по повестке
дня внеочередного общего собрания акционеров, хотя это в принципе не означает,
что совет директоров не может не учесть их мнение при формировании повестки
дня такого собрания. Однако требовать этого акционеры не вправе точно так
же, как совет директоров не вправе отказать в их просьбе, ссылаясь только
на такое свое право.
В то же время, согласно статье 55 Закона, внеочередное собрание акционеров
проводится в том числе по требованию акционера (акционеров), являющегося владельцем
не менее чем 10% голосующих акций на дату предъявления своего требования.
По требованию акционера (акционеров) решение о проведении собрания принимается
советом директоров общества.
Решением должна быть определена форма проведения собрания (совместное
присутствие или заочное голосование). Если форма проведения собрания указана
в требовании акционера (акционеров) о проведении собрания, совет директоров
не вправе ее изменить. Если собрание проводится путем заочного голосования,
то решением совета директоров должны быть определены:
- форма и текст бюллетеня для голосования;
- дата предоставления акционерам бюллетеня для голосования и иной информации
(материалов) в соответствии с уставом общества, требованиями Закона и иных
правовых актов Российской Федерации;
- дата окончания приема обществом бюллетеней для голосования.
Созыв внеочередного собрания по требованию акционеров осуществляется
советом директоров не позднее 45 дней с момента предъявления требования о
его проведении. Решение о созыве собрания или об отказе в требовании акционеров
должно быть принято советом директоров в течение 10 дней с даты предъявления
требования. Решение об отказе от созыва собрания может быть принято, только
если:
- не соблюден установленный Законом порядок предъявления требования о
созыве собрания;
- акционер (акционеры), требующий созыва внеочередного общего собрания
акционеров, владеет менее чем 10% голосующих акций общества;
- ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного
общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции;
- вопрос, предлагаемый в повестку дня, не соответствует требованиям Закона
об акционерных обществах и иных правовых актов Российской Федерации.
Эти причины отказа в созыве внеочередного собрания требуют пояснения.
Что касается порядка предъявления акционерами требования о созыве собрания,
то он подробно изложен в пунктах 2 и 3 статьи 55 Закона. К компетенции созываемого
по требованию акционеров внеочередного собрания относятся вопросы, предусмотренные
статьей 48 Закона и, возможно, уставом общества, за исключением тех вопросов,
которые должны решаться годовым общим собранием акционеров.
Кроме того, на созванном по требованию акционеров собрании не могут рассматриваться
вопросы, которые решаются собранием исключительно по предложению совета директоров
(п.3 ст.49 Закона), если иное не установлено уставом общества.
Широкое поле для споров между акционерами и советом директоров может
возникнуть, если отказ совета директоров от созыва собрания будет мотивирован
несоответствием вопроса, предлагаемого в повестку дня, требованиям Закона
об акционерных обществах и иных правовых актов Российской Федерации. Это положение
изложено в настолько общем виде, что под его действие можно подвести многое,
что отвечает интересам совета директоров, но никак не акционеров.
По нашему мнению, это положение можно было и не включать в текст статьи
55, поскольку в нем уже предусмотрено, что предлагаемый акционерами вопрос
в повестку дня собрания должен относиться к компетенции общего собрания акционеров.
Тем не менее акционеры должны быть готовы не просто к отказу в их предложении
включить вопрос в повестку дня, а к отказу в созыве собрания по причине несоответствия
этого вопроса действующему законодательству.
Заметим, что здесь идет речь исключительно о содержании вопроса, но не
о процедуре его включения в повестку дня собрания. Каким же оно, содержание
вопроса, должно быть, чтобы не соответствовать законодательству? Скорее всего,
оно должно быть таким, что внесение вопроса в повестку дня собрания и, главное,
его решение приведут к нарушению тех или иных положений правовых актов страны,
причем любых актов, а не только Закона об акционерных обществах.
Например, согласно пункту 1 статьи 102 ГК РФ и пункту 2 статьи 25 Закона,
номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать
25% уставного капитала общества. А раз так, то внесение в повестку дня собрания
вопроса, например, об увеличении доли привилегированных акций в уставном капитале
общества до 26% означает несоответствие этого вопроса требованиям сразу двум
законов страны. Поэтому совет директоров неизбежно откажет акционеру (акционерам)
созвать по его требованию внеочередное общее собрание акционеров с такой повесткой
дня.
Согласно пункту 5 статьи 55 Закона, решение о созыве собрания или мотивированное
решение об отказе от его созыва направляется лицам, требующим созыва, не позднее
3 дней с момента его принятия. Решение совета директоров об отказе в созыве
собрания может быть обжаловано в суд. Кроме того, если в течение 10 дней совет
директоров не принял решения о созыве собрания или принял решение об отказе
в созыве, внеочередное собрание может быть созвано лицами, требующими его
созыва. В этом случае расходы по подготовке и проведению собрания по решению
внеочередного собрания могут быть возмещены за счет средств общества (п.6
ст.55 Закона).
В связи с тем что акционерам, требующим созыва внеочередного собрания,
дано такое право, необходимо отметить, что при созыве ими собраний часто возникают
весьма сложные проблемы, которые они не всегда оказываются способными успешно
решить. Во-первых, если совет директоров и исполнительный орган против проведения
такого собрания, то провести его в помещении общества и силами его персонала,
как правило, не удается.
Поэтому акционерам - организаторам созыва собрания необходимы значительные
средства для аренды помещения, оплаты технических работников, выполняющих
всю подготовительную работу и обслуживающих собрание, оплаты почтовых расходов
и т.д. и т.п., которые возместить за счет общества вряд ли удастся.
Причина заключается в том, что, согласно пункту 6 статьи 55, расходы
по подготовке и проведению собрания, созываемого акционерами, могут быть возмещены
по решению этого собрания за счет средств общества. Как видим, такая норма
не носит для общества обязательного характера, в связи с чем организаторы
собрания должны быть готовы израсходовать собственные средства.
Во-вторых, еще одной весьма сложной проблемой является возможность срыва
созываемого акционерами собрания из-за отсутствия на нем кворума, что выясняется
лишь в начале работы собрания. В результате все старания и расходы акционеров,
созвавших собрание, оказываются беспредметными.
В-третьих, усилия акционеров, созвавших внеочередное собрание, могут
оказаться также беспредметными, если собрание не примет предлагаемое ими решение
или примет решение прямо противоположное.
В-четвертых, акционеры, самостоятельно созывающие внеочередное собрание,
должны досконально знать всю процедуру подготовки и проведения общего собрания
акционеров. В противном случае они, как это часто бывает, неизбежно допустят
много ошибок, в результате чего принятые собранием решения могут быть признаны
недействительными. В этой связи не будет лишним разъяснить, что порядок подготовки
и проведения общего собрания акционеров регламентируется статьями 47 - 52,
54, 56 - 63 Закона.
В соответствии с пунктом 1 статьи 40 Закона акционеры владельцы голосующих
акций могут наделяться преимущественным правом - если это право предусмотрено
уставом общества приобретения акций и иных ценных бумаг общества, конвертируемых
в акции, если указанные акции и другие ценные бумаги размещаются с их оплатой
деньгами. Это право может быть реализовано только в открытых акционерных обществах
при размещении акций по открытой подписке.
В связи с изложенным опять возникает вопрос, какие акции являются голосующими.
Естественно, к ним относятся обыкновенные акции; в отношении их никаких вопросов
не возникает. Что же касается привилегированных акций, то, согласно пункту
3 статьи 40, ее положения не распространяются на владельца привилегированных
акций, которые приобрели право голоса в соответствии с пунктами 3 и 4 статьи
32 Закона.
Значит ли это, что все остальные владельцы привилегированных акций получают
право на преимущественное, первоочередное приобретение размещаемых открытым
обществом акций и иных ценных бумаг, конвертируемых в акции? Если исходить
из текста пункта 3 статьи 40 буквально - а именно так и следует поступить,
- то все акционеры - владельцы привилегированных акций, за исключением тех,
которые приобрели право голоса согласно пунктам 3 и 4 статьи 32 Закона, получают
право на преимущественное приобретение акций и иных ценных бумаг, конвертируемых
в акции и размещаемых обществом.
Однако имеет право на существование и другая точка зрения, опирающаяся
на положение пункта 1 статьи 49 Закона, согласно которому голосующей является
акция, предоставляющая ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного
на голосование. Такое право предоставляется владельцам привилегированных акций
определенного типа, согласно пунктам 3 и 4 статьи 32, в строго определенных
случаях; оно не носит постоянного характера (о чем уже было сказано).
Поскольку же эти пункты в рассматриваемом случае не применяются, остается
одна категория привилегированных акций определенного типа, которые могут являться
голосующими: это те акции, по которым предусмотрено право голоса согласно
пункту 5 статьи 32 Закона. В связи с изложенным можно утверждать, что только
такие акции дают своим владельцам возможность получить преимущественное право
на приобретение акций и иных ценных бумаг, конвертируемых в акции, согласно
пункту 1 статьи 40 Закона. Акционеры - владельцы голосующих акций имеют преимущественное
право приобретения таких ценных бумаг в количестве, пропорциональном количеству
принадлежащих им голосующих акций. В то же время, согласно пункту 2 статьи
40, общее собрание акционеров может, если сочтет необходимым, принять решение
о неприменении преимущественного права приобретения своими акционерами акций
и иных ценных бумаг.
Такое решение принимается простым большинством голосов акционеров - владельцев
голосующих акций, участвующих в собрании. Оно действует в течение срока, установленного
собранием, но не более одного года с момента его принятия. Решения подобного
рода принимаются собранием тогда, когда общество заинтересовано в том, чтобы
размещаемые им акции приобрело то или иное юридическое лицо, способное принести
ему ту или иную пользу. Например, общество имеет целью установить более тесные
взаимовыгодные связи, основанные на взаимном интересе, с поставщиками, покупателями
его продукции. Порядок осуществления акционерами преимущественного права приобретения
акций и иных ценных бумаг, конвертируемых в акции, согласно статье 40 Закона
подробно изложен в его статье 41.
В тех случаях, когда общество, согласно статье 72 Закона, по решению
общего собрания акционеров об уменьшении его уставного капитала приобретает
размещенные им акции, каждый акционер вправе продать свои акции, а общество
обязано их приобрести в определенном этой статьей порядке.
В соответствии с пунктами 4 и 5 статьи 72 в случае, если количество акций,
в отношении которых поступили заявления об их приобретении обществом, превышает
количество акций, которое может быть приобретено обществом, акции приобретаются
у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
Не позднее чем за 30 дней до начала срока, в течение которого осуществляется
приобретение акций, общество обязано уведомить акционеров - владельцев акций
определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято. В
уведомлении должны содержаться сведения о категориях (типах) приобретаемых
акций, количестве приобретаемых акций каждой категории (типа), цене приобретения,
форме и сроке оплаты, а также сроке, в течение которого осуществляется приобретение
акций.
К правам акционеров относится и право требовать от общества выкупить
принадлежащие им акции в установленных статьей 75 Закона случаях. Однако в
статье 75 не сказано, как, например, в пункте 4 статьи 72, что общество обязано
приобрести акции. Поэтому не исключено, что между акционерами, требующими
выкупа своих акций, и обществом могут возникнуть споры, если общество, его
совет директоров и исполнительный орган под разными предлогами будут уклоняться
от выкупа акций. Такой спор сможет разрешить только суд.
Акционеры - владельцы голосующих акций общества вправе требовать выкупа
обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:
- реорганизации общества или совершения крупной сделки, если они голосовали
против принятия решения о его реорганизации или совершения указанной сделки
либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;
- внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава
в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия
соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
Казалось бы, все ясно и понятно, однако снова, в который уже раз, возникает
вопрос: являются ли в данном случае привилегированные акции голосующими?
По вопросу реорганизации общества все привилегированные акции дают акционерам
- их владельцам право голоса, их акции являются голосующими. Поэтому, если
акционеры - их владельцы не принимали участия в голосовании или голосовали
против решения о реорганизации общества, они должны иметь право требовать
выкупа обществом их акций.
Иное дело - получить право голоса на общем собрании акционеров, на котором
решается вопрос о внесении в устав общества изменений и дополнений или принятии
устава в новой редакции. Право голоса на таком собрании владельцы привилегированных
акций получат, если изменения в уставе ограничат их права.
Ограничение прав акционеров должно быть настолько существенным, чтобы
стать очевидным для организаторов общего собрания акционеров, иначе, возможно,
акционерам придется доказывать совету директоров, что они имеют право голосовать
на этом собрании. Но, поскольку они право голоса получили, но не приняли участия
в голосовании или проголосовали против предлагаемого решения, такие акционеры
должны иметь возможность требовать от общества выкупа своих акций.
Что же касается вопроса о совершении обществом крупной сделки,то при
его рассмотрении акционеры - владельцы привилегированных акций права голоса
не получают, их акции не станут голосующими и они не смогут требовать от общества
выкупа принадлежащих им акций. Акции этих акционеров могут стать голосующими
в порядке, предусмотренном пунктом 5 статьи 32 Закона.
Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих
им акций подробно регламентируется статьей 76 Закона. Что же касается статьи
75, то ее положения получили развитие в Указе Президента РФ от 18 августа
1996 г. "О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства
как собственника и акционера".
Согласно пункту 2 Указа, при слиянии и присоединении выкуп акций реорганизуемых
акционерных обществ у акционеров, предъявивших требования об их выкупе в соответствии
со статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах", осуществляется
создаваемым или продолжающим существовать акционерным обществом с учетом ограничений,
предусмотренных пунктом 5 статьи 76 указанного Закона, для акций каждого реорганизуемого
общества.
Согласно пункту 5 статьи 76, выкуп обществом акций осуществляется по
цене, указанной в сообщении о проведении обществом собрания акционеров, повестка
дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии
с Законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций.
При этом общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций,
не может превышать 10% стоимости чистых активов общества на дату принятия
решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа
обществом принадлежащих им акций. В случае если общее количество акций, в
отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций,
которое может быть выкуплено обществом с учетом установленного выше ограничения,
акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
Указ существенным образом расширяет и конкретизирует права акционеров
реорганизуемых акционерных обществ, обязывая в то же время общества отражать
эти права в договорах об их слиянии и присоединении.
В соответствии с пунктом 2 Указа договор о слиянии или присоединении
акционерных обществ должен определять:
- права владельцев всех типов размещаемых при реорганизации акций создаваемого
или продолжающего существовать общества, сроки и порядок обмена акций реорганизуемых
обществ на размещаемые акции этого общества, а также условия такого обмена,
в том числе соотношение типов и номинальной стоимости размещаемых акций, применяемое
при обмене для каждого типа ранее выпущенных акций каждого реорганизуемого
акционерного общества, а также иные существенные условия в соответствии с
примерным договором о слиянии и присоединении акционерных обществ, утверждаемым
Государственным комитетом РФ по рынку ценных бумаг;
- дату составления списка акционеров всех реорганизуемых обществ, имевших
право на участие в их совместном общем собрании акционеров, а также порядок
их голосования на этом собрании, если необходимое для этого число голосов,
принадлежащих каждому акционеру, не совпадает с числом принадлежащих ему акций;
- условия, гарантирующие соблюдение прав владельцев голосующих акций
всех реорганизуемых обществ, а также иных акций этих обществ, подлежащих обмену
на голосующие акции создаваемого или продолжающего существовать акционерного
общества.
Содержание прав акционеров, их перечень, предусмотренны пунктом 2 Указа,
позволят им самим определить последовательность действий в принятии решений
собранием акционеров в целях защиты их прав и интересов. Теперь только от
самих акционеров зависит, смогут ли они достойным образом защитить свои права
при реорганизации общества, решение о которой они сами приняли. Возможно,
что в интересах общества и самих акционеров общество не следует реорганизовывать.
Обычно акционеры хотят реализовать свое право требовать от общества выкупа
акций по самым различным причинам. Например, они считают, что в случае реорганизации
общества его финансовое положение ухудшится, в результате чего их акции будут
обесценены. Возможен и такой вариант, что они попросту хотят воспользоваться
возможностью продать свои акции, чего они по тем или иным причинам не могут
или не хотят сделать на рынке ценных бумаг.
Закон не содержит условия, что в своих требованиях к обществу о выкупе
акций акционеры должны указать причину, в силу которой они этого требуют.
Однако принципиально важно, чтобы они голосовали против принятия соответствующего
решения либо не принимали участия в голосовании. Лучше для акционеров, по
нашему мнению, если они примут участие в голосовании и проголосуют против
принятия решения. В этом случае факт их голосования "против" будет зафиксирован
документально в их бюллетенях для голосования. А вот как зафиксировать факт
их неучастия в голосовании - на этот вопрос ответа в Законе нет. Поэтому на
местах со стороны лиц, ведущих общие собрания акционеров возможны, самые различные
импровизации, в результате чего акционерам при возникновении каких-либо споров
будет сложно доказать, что они не принимали участия в голосовании.
При непредвзятом подходе администрации обществ к законным требованиям
акционеров о выкупе их акций споры могут возникнуть в случаях, когда в результате
внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждении устава в
новой редакции ограничиваются права акционеров по сравнению с теми правами,
которыми они располагали до принятия такого решения.
Например, в устав общества может быть внесена дополнительная запись о
том, что невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд по привилегированным
акциям определенного типа, размер которого определен в уставе, накапливается
и выплачивается впоследствии. Такое решение общего собрания акционеров означает
явное ущемление, ограничение права владельцев таких акций. Какие-либо споры
администрации общества со своими акционерами по поводу их права требовать
выкупа в связи с этим акций мало вероятны. А вот внесение в устав общества
изменений, связанных с уменьшением его уставного капитала, может в принципе
стать предметом спора: ограничиваются или не ограничиваются при этом права
акционеров, вправе ли они требовать выкупа обществом этих акций?
Однако акционерам необходимо иметь в виду, что перечень оснований, дающих
им право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, установленный

<< Пред. стр.

стр. 37
(общее количество: 180)

ОГЛАВЛЕНИЕ

След. стр. >>