<< Пред. стр.

стр. 10
(общее количество: 13)

ОГЛАВЛЕНИЕ

След. стр. >>

(2) Договор об объединении не должен проверяться аудитором, если все паи или акции присоединяемого товарищества принадлежат объединяющему товариществу, или если все участники или акционеры объединяющихся товариществ согласны с тем, что аудитор не проверяет договор об объединении.

Статья 395. Назначение аудитора
Аудитор назначается правлением объединяющегося товарищества либо управомоченными управлять им участниками. Один и тот же аудитор может назначаться для нескольких или для всех объединяющихся товариществ. (Закон от 28.05.1996)

Статья 396. Отчет и ответственность аудитора
(1) Аудитор составляет письменный отчет о результатах проверки договора об объединении. Аудиторы, проверяющие договор об объединении, могут составлять для товариществ общий отчет.

(2) В отчете следует отметить, являются ли указанные в договоре об объединении эквивалент обмена паев или акций и размер доплат приемлемыми для участников или акционеров присоединяемого товарищества и может ли объединение повлечь причинение вреда интересам кредиторов товарищества.

(2.1) В отчёте аудитора следует дополнительно указать, какой метод использовался при определении эквивалента обмена паев или акций товариществ, а также каковы были сложности, связанные с определением эквивалента обмена, был ли использованный метод пригодным для определения эквивалента обмена и каковы были бы иные методы для определения эквивалента обмена. Если при определении эквивалента обмена используются различные методы, то следует указать, каким был бы эквивалент обмена в случае каждого метода отдельно и какое значение имел результат, полученный на основании каждого метода, при определении эквивалента обмена. (Закон от 06.11.2002)

(2.2) В отчете аудитора не требуется указывать данные, публикация которых может причинить существенный вред какому-либо объединяющемуся коммерческому товариществу или входящему с ним в один концерн товариществу. В этом случае в отчете следует указать причину непредставления данных. (Закон от 12.10.2005)

(3) Ответственность аудитора за вред, причиненный коммерческому товариществу, его участникам или акционерам и кредиторам вследствие неправильной проверки договора об объединении, аналогична его ответственности при проверке отчета за хозяйственный год. (Закон от 12.10.2005)

(4) При проверке договора об объединении аудитор обладает такими же правами и обязанностями, что и при проверке отчета за хозяйственный год. Аудитор имеет право получить необходимую для проверки информацию также от других коммерческих товариществ, входящих с объединяющимся товариществом в один концерн. (Закон от 12.10.2005)

Статья 397. Решение об объединении
(1) Права и обязанности, вытекающие из договора об объединении, возникают после одобрения договора всеми объединяющимися товариществами. Решение об объединении должно быть составлено в письменной форме.

(2) Не менее чем за две недели до принятия решения об одобрении договора об объединении участникам или акционерам должна быть предоставлена возможность ознакомиться с договором и отчетом об объединении, а также с отчетом аудитора, если иное не предусмотрено законом.

(3) Участник или акционер может требовать получения копий договора и решения об объединении.

Статья 398. Обжалование решения об объединении и возмещение ущерба
(1) Суд может по требованию участника, акционера, члена правления или совета признать недействительным решение об объединении, противоречащее закону, договору о создании товарищества или уставу, если требование предъявлено в месячный срок с даты вынесения решения. (Закон от 28.05.1996)

(2) Решение об объединении, принятое присоединяемым товариществом, нельзя признать недействительным по той причине, что установлен слишком низкий эквивалент обмена паев или акций.

(3) В случае установления слишком низкого эквивалента обмена паев или акций участник или акционер может потребовать от объединяющего товарищества возвратного платежа, который может превышать ставку, указанную в части 2 статьи 392 настоящего Кодекса.

(4) С даты внесения записи об объединении в регистр по месту нахождения объединяющего товарищества последнее обязано выплачивать пеню с невыплаченных возвратных платежей в установленном законом размере. Это не исключает и не ограничивает права на предъявление требования о возмещении превышающего пеню ущерба. (Закон от 12.10.2005)

Статья 399. Защита интересов кредиторов
(1) Немедленно после регистрации местонахождения объединяемого товарищества в коммерческом регистре объединяющее товарищество публикует в издании "Официальные сообщения" сообщение для кредиторов объединившихся товариществ об объединении и извещает их о возможности представить в течение шести месяцев, считая с момента публикации сообщения, свои требования к объединяющему товариществу для получения гарантии. (Закон от 12.10.2005)

(2) В течение шести месяцев, считая с даты публикации сообщения, указанного в части 1 настоящей статьи, объединяющее товарищество обязано обеспечить требования, предъявленные кредиторами объединяющихся товариществ, если кредиторы лишены возможности требовать удовлетворения своих требований и обоснуют, что объединение может поставить под угрозу выполнение их требований. (Закон от 12.10.2005)

Статья 400. Подача заявления в коммерческий регистр
(1) Правление объединяющегося товарищества или управомоченные представлять его участники не ранее чем по истечении одного месяца с даты одобрения договора об объединении подают заявление о внесении в коммерческий регистр по месту нахождения своего товарищества записи об объединении. К заявлению прилагаются:
1) нотариально заверенная копия договора об объединении;
2) решение об объединении;
3) протокол собрания участников или акционеров, если решение об объединении было принято на собрании;
4) разрешение на объединение, если оно требуется;
5) отчет об объединении либо согласие на то, чтобы отчет не составлялся;
6) отчет аудитора, если он требуется, либо согласие на то, чтобы отчет не составлялся;
7) заключительный баланс присоединяемого товарищества, если заявление подает присоединяемое товарищество;
8) утратил силу; (Закон от 12.10.2005)
9) решение Департамента по делам конкуренции о выдаче разрешения на объединение, если обязанность ходатайства о нем вытекает из Закона о конкуренции; (Закон от 10.05.2006)
10) подтверждение держателя Эстонского центрального регистра ценных бумаг о получении от правления объединяющегося товарищества уведомления об объединении, если акции или паи объединяющегося товарищества зарегистрированы в Эстонском центральном регистре ценных бумаг. (Закон от 15.11.2006)

(2) Держатель регистра может внести запись об объединении в регистр лишь в случае, если заключительный баланс присоединяемого товарищества составлен по состоянию не ранее чем за восемь месяцев до подачи заявления в коммерческий регистр. На составление и утверждение заключительного баланса распространяются правила, касающиеся составления и утверждения отчета за хозяйственный год. Заключительный баланс составляется по состоянию на дату, предшествующую дню баланса объединения. (Закон от 28.05.2001; от 27.10.2005)

(3) В заявлении члены правления или управомоченные представлять товарищество участники должны подтвердить, что решение об объединении не было оспорено, либо что соответствующее заявление было оставлено без удовлетворения. (Закон от 28.05.1996; от 12.10.2005)

(4) Правление объединяющего товарищества или участники, управомоченные представлять товарищество, могут подать также заявление для регистрации в коммерческом регистре объединения объединяемого товарищества. (Закон от 12.10.2005)

Статья 401. Фирменное наименование объединяющего товарищества
(1) Объединяющее товарищество может продолжать деятельность под фирменным наименованием присоединяемого товарищества.

(2) Если участником или акционером присоединяемого товарищества было физическое лицо, которое не участвует в объединяющем товариществе, то последнее может продолжать пользоваться его именем в фирменном наименовании только при наличии письменного согласия его самого либо его наследников.

Статья 402. Запись об объединении
(1) Запись об объединении вносится в коммерческий регистр по месту нахождения объединяющего товарищества, если такая запись внесена в коммерческие регистры по месту нахождения всех присоединяемых товариществ. В записи, вносимой в регистр по месту нахождения присоединяемого товарищества, указывается, что объединение считается состоявшимся с даты внесения соответствующей записи в регистр по месту нахождения объединяющего товарищества.

(2) Держатель регистра по месту нахождения объединяющего товарищества уведомляет держателя регистра по месту нахождения присоединяемого товарищества о внесении в коммерческий регистр записи об объединении. После получения уведомления держатель регистра указывает в коммерческом регистре дату внесения в регистр по месту нахождения объединяющего товарищества записи об объединении. Держатель регистра по месту нахождения присоединяемого товарищества направляет хранившиеся у него документы товарищества держателю регистра по месту нахождения объединяющего товарищества.

(3) Если акции или паи присоединяемого товарищества зарегистрированы в Эстонском центральном регистре ценных бумаг, то держатель коммерческого регистра по месту нахождения присоединяемого товарищества незамедлительно информирует держателя Эстонского центрального регистра ценных бумаг о получении указанного в части 2 настоящей статьи уведомления. (Закон от 14.06.2000)

Статья 403. Юридическое значение записи и возмещение вреда, причиненного объединением
(1) С внесением записи об объединении в коммерческий регистр по месту нахождения объединяющего товарищества имущество присоединяемого товарищества переходит к объединяющему товариществу. После внесения записи об объединении в коммерческий регистр по месту нахождения объединяющего товарищества записи о переходе имущества производятся в регистрах по заявлению правления объединяющего товарищества. (Закон от 12.10.2005)

(2) Присоединяемое товарищество считается прекращенным с момента внесения записи об объединении в коммерческий регистр по месту нахождения объединяющего товарищества. Держатель регистра исключает присоединяемое товарищество из коммерческого регистра.

(3) С момента внесения записи об объединении в коммерческий регистр по месту нахождения объединяющего товарищества участники или акционеры присоединяемого товарищества становятся участниками или акционерами объединяющего товарищества, и их паи или акции обмениваются на паи или акции объединяющего товарищества. Права третьих лиц в отношении обмененных паев или акций сохраняются в отношении паев или акций объединяющего товарищества.

(4) Паи или акции присоединяемого товарищества, принадлежащие объединяющему товариществу или самому присоединяемому товариществу либо лицу, которое действует от своего имени, но за счет товарищества, не обмениваются и утрачивают свое действие.

(5) Объединение не может быть оспорено после внесения соответствующей записи в коммерческий регистр по месту нахождения объединяющего товарищества.

(6) Члены правления и совета объединяющего товарищества либо управомоченные управлять товариществом участники несут солидарную ответственность за причиненный по их вине при объединении вред товариществу, его участникам или акционерам либо их кредиторам. (Закон от 12.10.2005)

(7) Срок давности по требованию, указанному в части 6 настоящей статьи, составляет пять лет с даты внесения записи об объединении в коммерческий регистр по месту нахождения объединяющего товарищества.

Статья 404. Компенсация при объединении товариществ разных организационно-правовых форм
(1) Участник или акционер присоединяемого товарищества, не согласный с решением об объединении, может в случае объединения товариществ разных организационно-правовых форм в двухмесячный срок с даты внесения записи об объединении в коммерческий регистр по месту нахождения объединяющего товарищества потребовать, чтобы последнее приобрело его обмененный пай или за акцию за денежную компенсацию. Размер денежной компенсации должен быть равен сумме, которая причиталась бы участнику или акционеру при разделе имущества, оставшегося после ликвидации товарищества, если бы оно ликвидировалось во время принятия решения об объединении.

(2) К приобретению товариществом паев или акций на указанных в части 1 настоящей статьи основаниях не применяются положения пункта 11 части 2 статьи 162 и пункта 2 части 2 статьи 283 настоящего Кодекса. (Закон от 12.10.2005)

(3) Список участников или акционеров, не согласных с решением об объединении и желающих воспользоваться указанными в настоящей статье правами, прилагается к решению об объединении. Несогласие с решением об объединении каждый участник или акционер удостоверяет своей подписью.

(4) Если объединяющее товарищество представляет собой полное или коммандитное товарищество, то указанной в части 1 настоящей статьи компенсации может потребовать участник, который выходит из товарищества.

(5) С даты внесения записи об объединении в коммерческий регистр по месту нахождения объединяющего товарищества последнее должно выплачивать с компенсации пеню в установленном законом размере. (Закон от 12.10.2005)

(6) Если не согласный с решением об объединении участник или акционер не требует предусмотренной настоящей статьей компенсации, он может произвести отчуждение пая или акции в двухмесячный срок, независимо от ограничений в части распоряжения, установленных законом или предусмотренных уставом.

Статья 405. Объединение с целью учреждения нового товарищества
(1) К объединению с целью учреждения нового товарищества применяются положения настоящей главы с предусмотренными законом дополнениями.

(2) К объединяющимся товариществам применяются положения о присоединяемом товариществе, а к учреждаемому товариществу - положения об объединяющем товариществе. Товарищества считаются объединившимися после регистрации нового товарищества в коммерческом регистре.

(3) К учреждению нового товарищества применяются положения об учреждении товариществ данной организационно-правовой формы, если иное не следует из положений настоящей главы. Учредителями являются объединяющиеся товарищества.

(4) В договоре об объединении помимо приведения сведений, предусмотренных частью 1 статьи 392 настоящего Кодекса, следует определить фирменное наименование нового товарищества и его местонахождение. К договору об объединении прилагается устав учреждаемого товарищества либо договор о создании товарищества, который утверждается решением об объединении.

(5) Правление объединяющегося товарищества или управомоченные представлять его участники подают заявление о внесении записи об объединении в коммерческий регистр по месту нахождения товарищества.

(6) Правления объединяющихся товариществ или управомоченные представлять их участники подают совместное заявление о регистрации нового товарищества в коммерческом регистре по месту его нахождения.


Раздел 2.
Полное или коммандитное товарищество в качестве
объединяющегося товарищества

Статья 406. Значение понятия "вклад"
Вклад участника полного или коммандитного товарищества считается в значении настоящей главы паем.

Статья 407. Содержание договора об объединении
(1) Если объединяющим товариществом является полное или коммандитное товарищество, то в договоре об объединении помимо перечисленных в части 1 статьи 392 настоящего Кодекса сведений о каждом участнике или акционере присоединяемого товарищества следует указать, становится ли он в объединяющем товариществе полным товарищем или коммандитистом, а также размер его вклада.

(2) Коммандитист присоединяемого коммандитного товарищества, участник присоединяемого ТОО и акционер присоединяемого акционерного общества, не согласный с решением об объединении, становится коммандитистом объединяющего товарищества.

Статья 408. Отчет об объединении
Составление отчета об объединении не требуется в случае, если все участники объединяющегося полного или коммандитного товарищества управомочены управлять товариществом.

Статья 409. Решение об объединении
(1) Решение об объединении считается принятым, если за него проголосовали все участники.

(2) Договором о создании товарищества можно предусмотреть, что решение об объединении считается принятым, если за него проголосует более 2/3 участников. Если с указанным решением не согласен участник присоединяемого полного товарищества или полный товарищ присоединяемого коммандитного товарищества, то он становится коммандитистом объединяющего товарищества.

(3) Если в соответствии с договором о создании товарищества решение об объединении может приниматься большинством голосов, то участник может потребовать проведения аудиторской проверки договора об объединении за счет товарищества.

Статья 410. Ответственность участника
(1) Если полное или коммандитное товарищество объединяется с коммандитным товариществом, ТОО или акционерным обществом, то полный товарищ несет ответственность по обязательствам присоединяемого товарищества, срок исполнения которых наступил либо наступит в течение пяти лет с даты внесения записи об объединении в коммерческий регистр по месту нахождения объединяющего товарищества.

(2) Если полное или коммандитное товарищество объединяется с коммандитным товариществом, полным товарищем которого становится полный товарищ присоединяемого товарищества, то на полного товарища не распространяется ограничение ответственности, установленное частью 1 настоящей статьи.


Раздел 3.
Товарищество с ограниченной ответственностью в качестве
объединяющегося товарищества

Статья 411. Аудиторская проверка договора об объединении
Участник объединяющегося ТОО может потребовать проведения аудиторской проверки договора об объединении за счет ТОО.

Статья 412. Решение об объединении
(1) Решение об объединении считается принятым, если за него подано не менее 2/3 представленных на собрании участников голосов и уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.

(2) Если решение об объединении принимается в порядке, установленном частью 2 статьи 173 настоящего Кодекса, то решение считается принятым, если за него подано не менее 2/3 голосов участников, если уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов. (Закон от 12.10.2005)

(2.1) Если объединение влечет за собой причинение вреда либо ограничение особых прав, принадлежащих участнику при управлении товариществом, принять решение об объединении можно только с согласия этого участника. (Закон от 12.10.2005)

(3) Если не менее 9/10 паевого капитала присоединяемого ТОО или акционерного капитала акционерного общества принадлежит объединяющему ТОО, то для объединения не требуется одобрения договора об объединении в решении об объединении, принятом объединяющим ТОО. Принятие решения об объединении необходимо, когда этого требуют участники, паями которых представлено не менее 1/20 паевого капитала, если уставом не предусмотрена более низкая норма представительства. При определении нормы представительства не учитываются собственные паи или акции присоединяемого товарищества.

Статья 413. Увеличение паевого капитала объединяющего товарищества
(1) При увеличении паевого капитала объединяющего ТОО в связи с объединением другие участники не имеют преимущественного права на приобретение паев (статья 193).

(2) К заявлению о внесении в коммерческий регистр записи об увеличении паевого капитала к указанным в части 1 статьи 196 настоящего Кодекса документам дополнительно прилагаются нотариально заверенные копии договора об объединении и решений об объединении, принятых объединяющимися товариществами.

Статья 414. Передача паев при объединении
(1) Объединяющее ТОО передает участникам или акционерам присоединяемого товарищества при обмене их паев или акций прежде всего собственный пай объединяющего ТОО. (Закон от 28.05.1996)

(2) В случае передачи участникам или акционерам присоединяемого товарищества собственного пая объединяющего ТОО его раздел может производиться без соблюдения установленных законом или уставом ограничений в отношении распоряжения и без учета минимально допустимой номинальной стоимости пая. (Закон от 28.05.1996; от 12.10.2005)

Статья 415. Допустимость отчуждения
Утратила силу. (Закон от 21.11.2007)

Статья 416. Оценка передаваемого имущества
Если объединяющее товарищество представляет собой ТОО, паевой капитал которого в связи с объединением увеличивается, либо если при объединении учреждается новое ТОО, то для оценки в предусмотренном порядке (статья 143) неденежных вкладов в ТОО нужно определить достаточность имущества присоединяемых товариществ для увеличения паевого капитала или для паевого капитала учреждаемого ТОО. Документы, подтверждающие оценку имущества, представляются вместе с заявлением об объединении в коммерческий регистр.

Статья 417. Объединение с целью учреждения нового ТОО
(1) К объединению товариществ с целью учреждения нового ТОО не применяются положения статьи 138 настоящего Кодекса.
(2) При объединении с целью учреждения нового ТОО в договоре об объединении помимо данных, предусмотренных частью 1 статьи 392 и частью 4 статьи 405 настоящего Кодекса, следует указать размер паевого капитала, а также членов правления учреждаемого ТОО. Если образуется совет, то указываются также его члены. (Закон от 28.05.1996)


Раздел 4.
Акционерное общество в качестве объединяющегося товарищества

Статья 418. Аудиторская проверка
При участии акционерного общества в процессе объединения договор об объединении должен проверяться аудитором.

Статья 419. Подготовка к общему собранию
(1) Не менее чем за один месяц до проведения общего собрания, на котором решается вопрос об объединении, правление представляет в месте нахождения акционерного общества для ознакомления акционеров:
1) договор об объединении;
2) отчеты за три последних хозяйственных года и отчеты о деятельности объединяющихся товариществ;
3) отчет об объединении;
4) отчет аудитора.

(2) По требованию акционера ему незамедлительно выдаются копии документов, указанных в части 1 настоящей статьи.

(3) Если отчет объединяющегося акционерного общества за последний хозяйственный год составлен ранее чем за шесть месяцев до заключения договора об объединении, то составляется соответствующий предъявляемым к годовому отчету требованиям баланс (промежуточный баланс) по состоянию на последний квартал, который представляется акционерам для ознакомления.

(4) По крайней мере за один месяц до общего собрания, принимающего решение об объединении, правление представляет держателю коммерческого регистра договор об объединении и публикует в официальном издании "Официальные сообщения" извещение о заключении договора об объединении. В извещении следует указать, что с договором об объединении можно ознакомиться в регистровом отделе и в назначенном правлением месте. (Закон от 06.11.2002)

Статья 420. Проведение общего собрания
(1) Правление разъясняет на общем собрании правовые и экономические последствия объединения, в том числе обмен акций.

(2) Совет высказывает на общем собрании свое мнение по вопросу объединения.

(3) По требованию акционера на общем собрании ему предоставляется информация также об обстоятельствах, касающихся других объединяющихся товариществ.

Статья 421. Решение об объединении
(1) Решение об объединении считается принятым, если за него подано не менее 2/3 представленных на общем собрании голосов и уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.

(2) В случае наличия у акционерного общества акций разных видов решение об объединении считается принятым, если помимо предусмотренного частью 1 настоящей статьи количества голосов за него проголосовали не менее 2/3 владельцев акций каждого вида и уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов. Если решение принимается в порядке, установленном частью 2 статьи 297, то "за" него должно быть подано не менее 2/3 голосов, представленных на общем собрании акциями каждого вида, если уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов. (Закон от 28.05.1996)

(3) Если объединяющим товариществом не является акционерное общество, то при определении нормы представительства, а также в голосовании владельцы привилегированных акций и конвертируемых облигаций присоединяемого акционерного общества участвуют на равных с акционерами основаниях.

(4) Если не менее 9/10 паевого капитала присоединяемого паевого товарищества или акционерного капитала акционерного общества принадлежит объединяющему акционерному обществу, то для объединения не требуется одобрения договора об объединении решением об объединении, принятым объединяющим акционерным обществом, если по крайней мере за один месяц до принятия присоединяемым товариществом решения об одобрении договора об объединении правление объединяющего акционерного общества опубликовало извещение о заключении договора об объединении в порядке, установленном в части 4 статьи 419 настоящего Кодекса, и представило в местонахождении акционерного общества для ознакомления акционерам документы, указанные в пунктах 1-3 части 1 статьи 419 настоящего Кодекса. Решение об объединении является необходимым, если этого требуют акционеры, акциями которых представлено не менее 1/20 акционерного капитала и если уставом не предусмотрена более низкая норма представительства. При определении нормы представительства не учитываются собственные паи или акции присоединяемого товарищества. (Закон от 28.05.1996; 06.11.2002)

Статья 422. Увеличение акционерного капитала объединяющего акционерного общества
(1) При увеличении акционерного капитала объединяющего акционерного общества в связи с объединением другие акционеры не имеют преимущественного права на приобретение акций (статья 345).

(2) К заявлению о внесении в регистр записи об увеличении акционерного капитала дополнительно к указанным в части 1 статьи 343 настоящего Кодекса документам прилагаются нотариально заверенные копии договора об объединении и решений об объединении, принятых объединяющимися товариществами.

Статья 423. Передача акций при объединении
Объединяющее акционерное общество передает участникам или акционерам присоединяемого товарищества при обмене их паев или акций прежде всего свои собственные акции.

Статья 424. Оценка передаваемого имущества
Если объединяющим товариществом является акционерное общество, акционерный капитал которого в связи с объединением увеличивается, либо если при объединении учреждается новое акционерное общество, то для оценки в предусмотренном порядке (статья 249) неденежных взносов акционерного общества нужно определить достаточность имущества присоединяемых товариществ для увеличения акционерного капитала или для акционерного капитала учреждаемого акционерного общества. Документы, подтверждающие оценку имущества, вместе с заявлением об объединении представляются в коммерческий регистр.

Статья 425. Утратила силу. (Закон от 14.06.2000)

Статья 426. Защита интересов владельцев привилегированных акций и конвертируемых облигаций
(1) В объединяющем акционерном обществе сохраняются права владельцев привилегированных акций и конвертируемых облигаций присоединяемого акционерного общества, которыми они в нем обладали.

(2) Если объединяющим товариществом не является акционерное общество, то владельцы привилегированных акций и конвертируемых облигаций приобретают паи объединяющего товарищества на тех же основаниях, что и акционеры присоединяемого акционерного общества. В случае несогласия с договором об объединении они могут потребовать компенсации согласно статье 404 настоящего Кодекса.

Статья 427. Объединение с целью учреждения нового акционерного общества
(1) К объединению товариществ с целью учреждения нового акционерного общества не применяются положения статьи 243 настоящего Кодекса. (Закон от 12.10.2005)

(2) При объединении с целью учреждения нового акционерного общества в договоре об объединении помимо данных, предусмотренных частью 1 статьи 392 и частью 4 статьи 405 настоящего Кодекса, следует указать размер акционерного капитала, а также членов правления и совета учреждаемого акционерного общества. (Закон от 28.05.1996)


Раздел 5.
Коммерческий кооператив в качестве объединяющегося товарищества

Статья 428. Коммерческий кооператив в качестве объединяющегося товарищества
Коммерческий кооператив может объединяться только с коммерческим кооперативом.

Статья 429. Паевой взнос и членство
(1) Паевой взнос в коммерческий кооператив по смыслу настоящей главы считается паем.

(2) Член коммерческого кооператива по смыслу настоящей главы считается участником.

Статья 430. Аудиторская проверка договора об объединении
Член объединяющегося коммерческого кооператива может потребовать проведения аудиторской проверки договора об объединении за счет кооператива.

Статья 431. Решение об объединении
Решение об объединении считается принятым, если за него проголосовало не менее 2/3 участвовавших в собрании членов и уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.

Статья 432. Оценка передаваемого имущества
Передаваемое присоединяемым коммерческим кооперативом имущество подлежит оценке в порядке, предусмотренном для установления денежной стоимости неденежных взносов. Подтверждающие оценку имущества документы представляются в коммерческий регистр. (Закон от 21.11.2007)

Статья 433. Объединение с целью учреждения нового коммерческого кооператива
При объединении с целью учреждения нового коммерческого кооператива в договоре об объединении помимо данных, предусмотренных частью 1 статьи 392 и частью 4 статьи 405 настоящего Кодекса, следует указать членов правления учреждаемого кооператива. Если образуется совет, то указываются также члены совета (Закон от 28.05.1996; от 19.12.2002)


Раздел 6.
Трансграничное объединение

Статья 433.1. Трансграничное объединение
(1) Акционерное общество или ТОО, внесенное в Эстонский коммерческий регистр, может объединиться с коммерческим товариществом, учрежденным на основании права другого государства – члена договора об Европейской Экономической Зоне (далее – договорное государство), которое отвечает требованиям, установленным в пункте 1 статьи 2 Директивы Европейского Парламента и Совета 2005/56/E О трансграничном объединении коммерческих товариществ с ограниченной ответственностью (ELT L 310, 25.11.2005, стр. 1 – 9) и местонахождение которого после регистрации, местонахождение правления которого или основное место деятельности которого находится в договорном государстве (далее – трансграничное объединение). (Закон от 21.11.2007)

(2) Если коммерческое товарищество, внесенное или вносимое в Эстонский коммерческий регистр, участвует в трансграничном объединении, применяется установленное настоящей главой, если в отношении трансграничного объединения в законе не установлено иное. (Закон от 21.11.2007)

(3) Коммерческое кооперативное товарищество не может участвовать в трансграничном объединении ни в качестве присоединяемого, ни в качестве объединяющего товарищества. (Закон от 21.11.2007)

(4) В случае и порядке, установленных в статье 41.2 Закона о трансграничном привлечении работников, работников объединяющего коммерческого товарищества в случае трансграничного объединения следует привлекать к участию в управлении объединяющим коммерческим товариществом. (Закон от 21.11.2007)

Статья 433.2. Договор об объединении
(1) В дополнение к установленному в части 1 статьи 392 настоящего Закона, в договоре об объединении следует указать:
1) вид присоединяемого и объединяющего коммерческого товарищества;
2) при наличии права на часть прибыли, особенности его реализации;
3) данные об оценке имущества, передаваемого объединяющему коммерческому товариществу;
4) даты бухгалтерских отчетов, использовавшихся при установлении условий объединения;
5) в случае, установленном законом, данные об участии работников в управлении товариществом. (Закон от 21.11.2007)

(2) Если все предоставляющие право голоса паи или акции присоединяемого товарищества принадлежат объединяющему товариществу, в договоре об объединении можно не указывать данные, указанные в пунктах 2 – 4 части 1 статьи 392 настоящего Закона и в пункте 2 части 1 настоящей статьи. (Закон от 21.11.2007)

(3) К договору об объединении прилагается также устав объединяющего товарищества. (Закон от 21.11.2007)

(4) Сумма доплат объединяющего товарищества, предусмотренная в договоре об объединении для пайщиков или акционеров присоединяемого товарищества, может превышать одну десятую часть от суммы номинальной стоимости паев или акций объединяющего товарищества, если согласно праву договорного государства, применяемого в отношении объединяющего товарищества, участвующего в трансграничном объединении, это разрешено. (Закон от 21.11.2007)

(5) К договору об объединении применяется часть 4 статьи 419 настоящего Закона. В извещении, публикуемом в Официальных Сообщениях, следует дополнительно указать следующее:
1) вид, фирменное наименование и местонахождение каждого из объединяющихся товариществ;
2) регистр, в который внесена запись об объединении каждого из объединяющихся товариществ, и номер регистрационной записи;
3) ссылка на возможность получения из договора об объединении информации, касающейся пайщиков или акционеров, представляющих меньшинство, а также защиты кредиторов. (Закон от 21.11.2007)

Статья 433.3. Отчет об объединении
(1) В случае трансграничного объединения в отчете об объединении следует пояснить также влияние объединения на работников и кредиторов акционерного общества или ТТО. К отчету прилагается также мнение доверенного лица работников или доверенного лица профсоюза работников, если оно представляется по меньшей мере за месяц до собрания или общего собрания, на котором решается вопрос об объединении. (Закон от 21.11.2007)

(2) К отчету об объединении не применяется часть 2 статьи 393 настоящего Закона. (Закон от 21.11.2007)

Статья 433.4. Аудиторский контроль
(1) В случае трансграничного объединения договор об объединении должен быть подвергнут контролю со стороны аудитора. (Закон от 21.11.2007)

(2) В случае трансграничного объединения, для нескольких или всех объединяющихся товариществ может быть назначен один или несколько совместных аудиторов. Совместный аудитор или совместные аудиторы могут быть назначены только судом или административным учреждением договорного государства либо по разрешению договорного государства, праву которого подчиняется одно из присоединяемых товариществ или объединяющее товарищество. (Закон от 21.11.2007)

(3) На основании ходатайства объединяющихся товариществ эстонский суд может назначить аудитора или аудиторов, указанных в части 2 настоящей статьи, которые обладают знаниями и опытом, необходимыми для аудиторской проверки договора о трансграничном объединении. Суд назначает также порядок оплаты назначенного им аудитора или аудиторов и размер выплачиваемой платы. (Закон от 21.11.2007)

Статья 433.5. Решение об объединении
(1) По меньшей мере за месяц до собрания или общего собрания, на котором решается вопрос об объединении, акционерам или пайщикам товарищества следует предоставить возможность ознакомиться с договором об объединении, отчетом об объединении и заключением аудитора. По меньшей мере за месяц до собрания или общего собрания, на котором решается вопрос об объединении, доступ к отчету об объединении предоставляется также доверенному лицу работников коммерческого товарищества или доверенному лицу профсоюза или, в случае их отсутствия, работникам. (Закон от 21.11.2007)

(2) В случае, если все предоставляющие право голоса паи или акции присоединяемого товарищества принадлежат объединяющему товариществу, договор об объединении не нуждается в одобрении со стороны собрания присоединяемого ТОО или общего собрания присоединяемого акционерного общества. (Закон от 21.11.2007)

(3) Вместо части 3 статьи 412 настоящего Закона к участвующему в трансграничном объединении ТОО, включенному в Эстонский коммерческий регистр, применяется часть 4 статьи 421 настоящего Закона. (Закон от 21.11.2007)

(4) Собрание пайщиков или общее собрание акционеров присоединяемого товарищества может в качестве условия одобрения решения об объединении выдвинуть требование, чтобы объединяющее товарищество однозначно утвердило порядок участия в управлении товариществом работников присоединяемого товарищества. (Закон от 21.11.2007)

Статья 433.6. Соотношение при обмене акций или паев
(1) Если согласно праву другого договорного государства, которому участвующее в объединении товарищество подчиняется, пайщики или акционеры не имеют права требовать возвратного платежа в значении части 3 статьи 398 настоящего Закона, участник или акционер коммерческого товарищества, внесенного в Эстонский коммерческий регистр, вправе требовать выплаты указанного возвратного платежа только в случае, если другое участвующее в объединении товарищество, подчиняющееся праву другого договорного государства, признает в решении об объединении право на взыскание указанного возвратного платежа. (Закон от 21.11.2007)

(2) В случае трансграничного объединения части 3 и 4 статьи 398 настоящего Закона применяются также в случае, если в объединении участвует товарищество, участники или акционеры которого согласно праву договорного государства, применяемого к этому товариществу, имеют право требовать возвратного платежа в случае слишком низкого эквивалента обмена паев или акций, и если дело относится к юрисдикции суда Эстонии. (Закон от 21.11.2007)

(3) В случаях, не установленных в частях 1 и 2 настоящей статьи, а также в случае, если присоединяемое товарищество подчиняется праву другого договорного государства, решение об объединении присоединяемого товарищества, внесенного в Эстонский коммерческий регистр, может быть признано недействительным также по причине установления слишком низкого эквивалента обмена акций или паев. (Закон от 21.11.2007)

Статья 433.7. Компенсация в случае трансграничного объединения
Если объединяющее товарищество подчиняется праву другого договорного государства, то несогласный с решением об объединении участник или акционер присоединяемого товарищества, внесенного в Эстонский коммерческий регистр, имеет право на отчуждение пая или акции в порядке, установленном статьей 404 настоящего Закона, либо право требовать, чтобы объединяющее товарищество приобрело его обмененный пай или акцию за денежную компенсацию. (Закон от 21.11.2007)

Статья 433.8. Защита кредиторов
(1) Если коммерческое товарищество, внесенное в Эстонский коммерческий регистр, объединяется трансгранично таким образом, что объединяющее товарищество подчиняется праву другого договорного государства, то установленное статьей 399 настоящего Закона не применяется. (Закон от 21.11.2007)

(2) Если коммерческое товарищество, внесенное в Эстонский коммерческий регистр, объединяется трансгранично таким образом, что объединяющее товарищество подчиняется праву другого договорного государства, кредиторы ТОО или акционерного общества в течение двух месяцев после опубликования извещения, указанного в части 4 статьи 419 настоящего Закона, могут предъявить требование о получении гарантии. (Закон от 21.11.2007)

(3) Правом на получение гарантии, которое установлено в части 2 настоящей статьи, обладает только тот кредитор, который лишен права требовать удовлетворения требования и который обоснует, что объединение может воспрепятствовать выполнению его требования. (Закон от 21.11.2007)

(4) На основании, установленном в частях 2 и 3 настоящей статьи, кредитор вправе требовать гарантии в отношении таких требований, которые возникли до или через 15 дней после опубликования извещения, указанного в части 4 статьи 419 настоящего Закона. (Закон от 21.11.2007)

Статья 433.9. Запись и справка об объединении
(1) В случае присоединяющегося или объединяющего товарищества, внесенного или вносимого в Эстонский коммерческий регистр, в отношении заявления, представляемого в коммерческий регистр, применяется статья 400 настоящего Закона. Дополнительно члены правления обязаны подтвердить в заявлении, что кредиторам предоставлена гарантия в соответствии со статьей 433.8 настоящего Закона. (Закон от 21.11.2007)

(2) Если коммерческое товарищество, внесенное в Эстонский коммерческий регистр, участвует в трансграничном объединении в качестве присоединяемого товарищества, держатель регистра выдает коммерческому товариществу справку, удостоверяющую, что присоединяемое товарищество выполнило действия, которые было необходимо совершить перед объединением, и что объединение внесено в коммерческий регистр. В справке указывается дата внесения записи, а также приводится ссылка на судебное производство по делу о контроле соотношения обмена, установленного в частях 1 и 2 статьи 433.6 настоящего Закона. (Закон от 21.11.2007)

(3) Порядок составления и выдачи справки о трансграничном объединении, указанной в части 2 настоящей статьи, устанавливает министр юстиции. (Закон от 21.11.2007)

(4) Если коммерческое товарищество, внесенное в Эстонский коммерческий регистр, участвует в трансграничном объединении в качестве присоединяемого товарищества, в коммерческом регистре по местонахождению присоединяемого коммерческого товарищества указывается, что объединение считается состоявшимся в соответствии с правом договорного государства, которому подчиняется объединяющее товарищество. Получив от суда, нотариуса или другого компетентного учреждения того договорного государства, праву которого подчиняется объединяющее коммерческое товарищество, извещение о том, что объединение состоялось, держатель регистра указывает в коммерческом регистре, когда согласно полученному извещению состоялось объединение, а также уведомляет об этом держателя Эстонского Центрального регистра ценных бумаг, если паи или акции присоединяемого товарищества зарегистрированы в Эстонском Центральном регистре ценных бумаг. (Закон от 21.11.2007)

(5) После совершения действий, указанных в части 4 настоящей статьи, держатель регистра передает электронным путем суду, нотариусу или другому компетентному учреждению договорного государства, праву которого подчиняется объединяющее товарищество, все документы, представленные ему в отношении присоединяемого товарищества. (Закон от 21.11.2007)

(6) Если коммерческое товарищество, внесенное или вносимое в Эстонский коммерческий регистр, участвует в трансграничном объединении в качестве объединяющего товарищества, присоединяемое коммерческое товарищество, подчиняющееся праву договорного государства, представляет держателю регистра выданную судом, нотариусом или другим компетентным учреждением соответствующего договорного государства справку, удостоверяющую, что со стороны присоединяемого товарищества, подчиняющегося праву договорного государства, все требования, предъявляемые к объединению, выполнены и все действия, которые надо было осуществить перед объединением, завершены, а также представляет договор об объединении. Справку следует представить в течение шести месяцев после ее выдачи. Если из справки видно, что в отношении присоединяемого товарищества начато судебное производство по контролю за соотношением при обмене акций или паев в значении части 3 статьи 398 настоящего Закона, это не препятствует внесению записи об объединении. (Закон от 21.11.2007)

(7) Если коммерческое товарищество, внесенное или вносимое в Эстонский коммерческий регистр, участвует в трансграничном объединении в качестве объединяющего товарищества, держатель регистра по местонахождению товарищества немедленно уведомляет о записи об объединении суд, нотариуса или другое компетентное учреждение того договорного государства, праву которого присоединяемое товарищество подчиняется, а также держателя Эстонского Центрального регистра ценных бумаг, если акции или паи объединяющего товарищества регистрируются в Эстонском Центральном регистре ценных бумаг. (Закон от 21.11.2007)

(8) В случае увеличения в ходе трансграничного объединения паевого или акционерного капитала, правление объединяющего товарищества обязано представить заявление для внесения в коммерческий регистр записи об увеличении паевого или акционерного капитала в течение одного года, считая с даты принятия решения об увеличении паевого или акционерного капитала. (Закон от 21.11.2007)


Глава 32.
Разделение

Раздел 1.
Общие положения

Статья 434. Способы разделения
(1) Разъединение осуществляется без ликвидационного производства путем разделения или отделения.

(2) При разделении разделяющееся товарищество передает свое имущество приобретающим товариществам. В роли приобретающего товарищества может выступать как уже существующее, так и новое товарищество. Товарищество разделяющееся путем разъединения, считается прекращенным.

(3) При разъединении участники или акционеры разделяющегося товарищества становятся участниками или акционерами приобретающего товарищества.

(4) При отделении разделяющееся товарищество передает часть своего имущества одному или нескольким приобретающим товариществам. В роли последних могут выступать как уже существующие, так и новые товарищества.

(5) При отделении участниками или акционерами приобретающего товарищества становятся участники или акционеры разделяющегося товарищества либо же единственным участником или акционером становится разделяющееся товарищество.

(6) Приобретающими товариществами могут одновременно являться как уже существующие, так и новые товарищества, зарегистрированные в коммерческом регистре Эстонии.

(7) Участвовать в разделении могут коммерческие товарищества одной и той же либо разных организационно-правовых форм, если иное не установлено законом.

Статья 435. Договор о разделении
(1) Для проведения разделения правления или участники, управомоченные представлять участвующие в разделении товарищества, заключают договор о разделении. Права и обязанности, вытекающие из заключения указанного договора, возникают после его одобрения в порядке, установленном статьей 440 настоящего Кодекса. В договоре о разделении должны быть указаны:
1) фирменные наименования и места нахождения участвующих в разделении товариществ;
2) при разъединении и отделении с обменом паев или акций для участников или акционеров разделяющегося товарищества - распределение паев или акций, передаваемых участникам или акционерам разделяющегося товарищества, а также эквивалент обмена и размер доплат, если таковые производятся;
3) при разъединении и отделении с обменом паев или акций для участников или акционеров разделяющегося товарищества - условия передачи паев или акций приобретающих товариществ;
4) время, с которого переданные паи или акции дают право на часть прибыли в приобретающих товариществах;
5) права, которые приобретающее товарищество предоставляет участникам или акционерам разделяющегося товарищества, в том числе владельцам привилегированных акций и конвертируемых облигаций; (Закон от 28.05.1996)
6) список имущества, передаваемого каждому из приобретающих товариществ, и распределение принадлежащих к имуществу обязанностей между товариществами, участвующими при разъединении; (Закон от 06.11.2002)
7) последствия разделения для работников;
8) при разъединении - время, с которого сделки разделяющегося товарищества считаются совершёнными за счёт приобретающего товарищества (день составления баланса разделения); (Закон от 17.06.1998)
9) плата, выплачиваемая проверяющему договор о разделении аудитору, и льготы, предоставляемые членам правления и совета участвующих в разъединении товариществ или пайщикам, управомоченным представлять товарищество. (Закон от 06.11.2002)

(2) Предусмотренная договором о разделении сумма доплат, производимых приобретающим ТОО или акционерным обществом участникам или акционерам разделяющегося товарищества, не должна превышать 1/10 от суммы номинальной стоимости паев или акций, выданных им взамен.

(3) Договор о разделении должен быть нотариально удостоверен.

(4) Если одобренный договор о разделении заключен под условием, и условие не наступило в течение пяти лет с момента заключения договора, то товарищество может расторгнуть его с предуведомлением не менее чем за шесть месяцев, если договором о разделении не предусмотрен более короткий срок предуведомления.

Статья 436. Отчет о разделении
(1) Правления участвующих в разделении товариществ или управомоченные представлять их участники составляют письменный отчет (отчет о разделении), в котором разъясняются и обосновываются юридические и экономические аспекты разделения и договора о разделении. При разъединении, а также при отделении на условиях предоставления паев или акций участникам или акционерам разделяющегося товарищества в отчете следует обосновать эквивалент обмена паев или акций, а также размер доплат, если они производятся. В отчёте следует отдельно указывать на трудности, связанные с оценкой. (Закон от 28.05.1996; от 17.06.1998)

(2) Составления отчета о разделении не требуется при отделении с обменом паев или акций разделяющемуся товариществу, либо если с этим согласны все участники или акционеры участвующего в разделении товарищества.

(3) Участвующие в разделении товарищества могут составить совместный отчет о разделении. (Закон от 12.10.2005)

(4) Если участвующее в разделении товарищество входит в концерн, в отчете о разделении следует указать также важные для разделения данные о других коммерческих товариществах концерна. (Закон от 12.10.2005)

(5) В отчете о разделении не требуется указывать данные, публикация которых может причинить существенный вред какому-либо коммерческому товариществу, участвующему в разделении, или коммерческому товариществу, входящему с ним в один концерн. В этом случае в отчете следует указать причины непредставления данных. (Закон от 12.10.2005)

Статья 437. Аудиторская проверка
(1) В предусмотренных законом случаях договор о разделении проверяет аудитор.

(2) Аудитор не должен проверять договор о разделении в случае отделения с обменом паев или акций разделяющемуся товариществу, либо при условии согласия всех участников или акционеров участвующего в разделении товарищества на то, чтобы аудитор не проверял договор о разделении.

Статья 438. Назначение аудитора
Аудитор назначается правлением участвующего в разделении товарищества либо управомоченными управлять им участниками. Один и тот же аудитор может назначаться для нескольких или для всех участвующих в разделении товариществ. (Закон от 28.05.1996)

Статья 439. Отчет и ответственность аудитора
(1) Аудитор составляет письменный отчет о результатах проверки договора о разделении. Проверяющие договор о разделении аудиторы могут составлять для товариществ общий отчет.

<< Пред. стр.

стр. 10
(общее количество: 13)

ОГЛАВЛЕНИЕ

След. стр. >>