<< Пред. стр.

стр. 11
(общее количество: 13)

ОГЛАВЛЕНИЕ

След. стр. >>

(2) В отчете следует отметить, являются ли указанные в договоре о разделении эквивалент обмена паев или акций и размер доплат приемлемыми для участников или акционеров разделяющегося товарищества, а также указать, может ли разделение повлечь причинение вреда интересам кредиторов товарищества.

(2.1) В отчёте аудитора следует дополнительно указать, какой метод использовался при определении эквивалента обмена паев или акций, передаваемых пайщикам или акционерам разделяемого товарищества, а также каковы были сложности, связанные с определением эквивалента обмена, был ли использованный метод пригодным для определения эквивалента обмена и каковы были бы иные методы для определения эквивалента обмена. Если при определении эквивалента обмена используются различные методы, то следует указать, каким был бы эквивалент обмена в случае каждого метода отдельно и какое значение имел результат, полученный на основании каждого метода, при определении эквивалента обмена. (Закон от 06.11.2002)

(3) Ответственность аудитора за вред, причиненный коммерческому товариществу, его участникам или акционерам и кредиторам неправильно осуществленной проверкой договора о разделении, аналогична его ответственности при проверке отчета за хозяйственный год. (Закон от 12.10.2005)

(4) При проверке договора о разделении аудитор наделяется теми же правами и обязанностями, что и при проверке отчета за хозяйственный год. Аудитор имеет право получить необходимую для проверки информацию также от других коммерческих товариществ, принадлежащих с участвующим в разделении товариществом к одному концерну. (Закон от 12.10.2005)

(5) В отчете аудитора не требуется указывать данные, обнародование которых может причинить существенный вред какому-нибудь коммерческому товариществу, участвующему в разделении, или входящему с ним в один концерн товариществу. В этом случае в отчете следует указать причину непредставления данных. (Закон от 12.10.2005)

Статья 440. Решение о разделении
(1) Права и обязанности, вытекающие из договора о разделении, возникают после одобрения договора всеми участвующими в разделении товариществами. Решение о разделении должно быть составлено в письменной форме.

(2) Участник или акционер может требовать предоставления ему копий договора и решения о разделении.

(3) Не менее чем за две недели до принятия решения об одобрении договора о разделении следует предоставить участникам или акционерам возможность ознакомиться с договором и отчетом о разделении, а также с отчетом аудитора, если иное не установлено законом.

(4) Если в приобретающем товариществе паи или акции между участниками или акционерами разделяющегося товарищества определяются в другом соотношении, чем в разделяющемся товариществе, решение об объединении должно быть одобрено всеми участниками или акционерами разделяющегося товарищества. (Закон от 12.10.2005)

Статья 441. Обжалование решения о разделении и возмещение вреда
(1) Суд может по требованию участника, акционера, члена правления или совета признать противоречащее закону, договору о создании товарищества или уставу решение о разделении недействительным, если требование предъявлено в месячный срок с даты принятия решения. (Закон от 28.05.1996)

(2) Решение о разделении, принятое разделяющимся товариществом, нельзя признать недействительным по той причине, что установлен слишком низкий эквивалент обмена паев или акций.

(3) Если установлен слишком низкий эквивалент обмена паев или акций, то участник или акционер вправе потребовать от приобретающего товарищества возвратного платежа, который может превышать ставку, указанную в части 2 статьи 435 настоящего Кодекса.

(4) С даты внесения записи о разделении в регистр по месту нахождения разделяющегося товарищества с невыплаченных возвратных платежей следует уплачивать пеню в установленном законом размере. Это не исключает и не ограничивает права на предъявление требования о возмещении превышающего пеню вреда. (Закон от 12.10.2005)

Статья 442. Утратила силу. (Закон от 12.10.2005)

Статья 443. Подача заявления в коммерческий регистр
(1) Правление участвующего в разделении товарищества либо управомоченные представлять его участники не ранее чем по истечении одного месяца с одобрения договора о разделении подают заявление о внесении в коммерческий регистр по месту нахождения своего товарищества записи о разделении. К заявлению прилагаются:
1) нотариально заверенная копия договора о разделении;
2) решение о разделении;
3) протокол собрания участников или акционеров, если решение о разделении было принято на собрании;
4) разрешение на разделение, если оно требуется;
5) отчет о разделении либо согласие на то, чтобы отчет не составлялся;
6) отчет аудитора, если он требуется, либо согласие на то, чтобы отчет не составлялся;
7) в случае разъединения - заключительный баланс разделяющегося товарищества, если заявление подает этим товариществом;
8) утратил силу. (Закон от 12.10.2005)
9) подтверждение держателя Эстонского Центрального регистра ценных бумаг о получении от правления разделяющегося товарищества уведомления о разделении, если акции или паи разделяющегося товарищества зарегистрированы в Эстонском центральном регистре ценных бумаг. (Закон от 15.11.2006)

(2) Держатель регистра может внести в регистр запись о разъединении лишь в случае, если заключительный баланс разделяющегося товарищества составлен по состоянию не ранее чем за восемь месяцев до подачи заявления в коммерческий регистр. На составление и утверждение заключительного баланса распространяются требования, касающиеся составления и утверждения отчета за хозяйственный год. Заключительный баланс составляется по состоянию на дату, предшествующую дню баланса разъединения. (Закон от 28.05.1996; от 27.10.2005)

(3) В заявлении члены правления или управомоченные представлять товарищество участники должны подтвердить, что решение о разделении не было оспорено либо что соответствующее заявление было оставлено без удовлетворения. (Закон от 12.10.2005)

Статья 444. Фирменное наименование приобретающего товарищества
(1) В случае разъединения одно из приобретающих товариществ может продолжать деятельность под фирменным наименованием разделяющегося товарищества.

(2) Если участником или акционером разделяющегося товарищества было физическое лицо, которое не участвует в приобретающем товариществе, то последнее может продолжать пользоваться его именем в фирменном наименовании только при наличии письменного согласия его самого либо его наследников.

Статья 445. Запись о разделении
(1) Запись о разделении вносится в коммерческий регистр по месту нахождения разделяющегося товарищества, если такая запись внесена в коммерческие регистры по месту нахождения всех приобретающих товариществ. В записи, вносимой в регистры по месту нахождения приобретающих товариществ, указывается, что разделение считается состоявшимся с даты внесения соответствующей записи в коммерческий регистр по месту нахождения разделяющегося товарищества.

(2) Держатель коммерческого регистра по месту нахождения разделяющегося товарищества уведомляет держателей регистров по месту нахождения приобретающих товариществ о внесении в коммерческий регистр записи о разделении и направляет им выписку из регистра. По получении уведомления держатели регистров указывают в них дату внесения в коммерческий регистр по месту нахождения разделяющегося товарищества записи о разделении.

(3) Держатель регистра по месту нахождения разделяющегося коммерческого товарищества немедленно уведомляет держателя Эстонского центрального регистра ценных бумаг о получении уведомления, указанного в части 2 настоящей статьи, если акции или паи разделяющегося товарищества зарегистрированы в Эстонском центральном регистре ценных бумаг. (Закон от 15.11.2006)

Статья 446. Юридическое значение записи
(1) С внесением в коммерческий регистр по месту нахождения разделяющегося товарищества записи о разделении все имущество разделяющегося товарищества, а в случае отделения - выделенное имущество переходит приобретающим товариществам в соответствии с предусмотренным договором о разделении способом распределения. После внесения записи о разделении в коммерческий регистр по месту нахождения разделяющегося товарищества вносятся записи о переходе имущества в регистры по заявлению правления приобретающего товарищества. (Закон от 12.10.2005)

(2) В случае разъединения разделяющееся товарищество считается прекращенным с даты внесения записи о разделении в коммерческий регистр по месту нахождения разделяющегося товарищества. Держатель регистра исключает из него разделяющееся товарищество.

(3) С даты внесения записи о разделении в коммерческий регистр по месту нахождения разделяющегося товарищества его участники или акционеры становятся согласно договору о разделении участниками или акционерами приобретающих товариществ, за исключением случаев, когда единственным участником или акционером приобретающего товарищества становится товарищество, разделяющееся путем отделения.

(4) При разделении принадлежащие участникам паи или акционерам акции разделяющегося товарищества заменяются паями или акциями приобретающих товариществ. Права третьих лиц в отношении обмененных паев или акций сохраняются в отношении паев или акций приобретающего товарищества. (Закон от 20.03.2008)

(5) Паи или акции, принадлежащие приобретающему товариществу либо самому разделяющемуся товариществу или лицу, действующему от своего имени, но за счет товарищества, при разделении не обмениваются, и они утрачивают действие, за исключением случаев, когда разделяющееся товарищество становится при отделении единственным участником или акционером приобретающего товарищества.

(6) Имущество, распределение которого не было произведено при разъединении, делится между приобретающими товариществами пропорционально их доле в распределенном имуществе.

(7) Разделение не может быть оспорено после внесения записи о нем в коммерческий регистр по месту нахождения разделяющегося товарищества.

Статья 447. Ответственность по обязательствам разделяющегося товарищества и возмещение причиненного разделением вреда
(1) По обязательствам разделяющегося товарищества, возникшим до внесения записи о разделении в коммерческий регистр по месту его нахождения, несут солидарную ответственность участвующие в разделении товарищества. Во взаимоотношениях солидарных должников обязанным субъектом является только тот, чьи обязанности были определены договором о разделении.

(2) Участвующее в разделении товарищество, обязанности которого не определены договором о разделении, несет ответственность по обязательствам разделяющегося товарищества, если срок их исполнения наступит в течение пяти лет с момента внесения записи о разделении в коммерческий регистр по месту нахождения разделяющегося товарищества.

(2.1) Немедленно после внесения в коммерческий регистр местонахождения разделяющегося товарищества участвующее в разъединении товарищество публикует для кредиторов товариществ, участвующих в разъединении, в издании "Официальные сообщения" сообщение о разъединении и уведомляет их о возможности предъявить свои требования для получения гарантии в течение шести месяцев, считая с публикации сообщения. (Закон от 12.10.2005)

(2.2) В течение шести месяцев с даты публикации сообщения, указанного в части 21 настоящей статьи, участвующее в разъединении товарищество обязано обеспечить предъявленные кредиторами требования, если последние лишены права требовать удовлетворения своих требований и обоснуют, что разъединение может поставить под угрозу выполнение их требований. (Закон от 12.10.2005)

(3) Члены правления или совета участвующего в разделении товарищества либо управомоченные управлять им участники несут солидарную ответственность за причиненный в процессе разделения по их вине вред товариществу, его участникам или акционерам либо их кредиторам. (Закон от 12.10.2005)

(4) Срок давности по требованию, указанному в части 3 настоящей статьи, составляет пять лет с даты внесения записи о разделении в коммерческий регистр по месту нахождения разделяющегося товарищества.

Статья 448. Компенсация в случае участия в разделении товариществ разных организационно-правовых форм
(1) Если в разделении участвуют товарищества разных организационно-правовых форм, участник или акционер разделяющегося товарищества, не согласный с решением о разделении, в двухмесячный срок с даты внесения записи о разделении в коммерческий регистр по месту нахождения разделяющегося товарищества может потребовать, чтобы приобретающее товарищество приобрело его обменный пай или акцию за денежную компенсацию. Размер денежной компенсации должен быть равен сумме, которая причиталась бы участнику или акционеру при разделе имущества, оставшегося после ликвидации товарищества, если бы оно ликвидировалось во время принятия решения о разделении.

(2) К приобретению товариществом паев или акций на основаниях, указанных в части 1 настоящей статьи, не применяются соответственно положения пункта 11 части 2 статьи 162 и пункта 2 части 2 статьи 283 настоящего Кодекса. (Закон от 12.10.2005)

(3) Список участников или акционеров, не согласных с решением о разделении и желающих воспользоваться указанными в настоящей статье правами, прилагается к решению о разделении. Несогласие с решением о разделении каждый участник или акционер удостоверяет своей подписью.

(4) Если приобретающим товариществом является полное или коммандитное товарищество, то указанной в части 1 настоящей статьи компенсации может потребовать участник, который выходит из товарищества.

(5) С даты внесения записи о разделении в коммерческий регистр по месту нахождения разделяющегося товарищества приобретающее товарищество должно выплачивать с компенсации пеню в установленном законом размере. (Закон от 12.10.2005)

(6) Если не согласный с решением о разделении участник или акционер не требует указанной в настоящей статье компенсации, то он в двухмесячный срок может произвести отчуждение пая или акции независимо от установленных законом или предусмотренных уставом ограничений в части распоряжения.

Статья 449. Разделение с целью учреждения нового товарищества
(1) К разделению с целью учреждения нового товарищества применяются положения настоящей главы с предусмотренными законом дополнениями.

(2) К учреждаемым товариществам применяются положения, касающиеся приобретающих товариществ.

(3) К учреждению нового товарищества применяются положения об учреждении товариществ данной организационно-правовой формы, если иное не следует из положений настоящей главы. Учредителем считается разделяющееся товарищество.

(4) При разделении с целью учреждения нового товарищества правление разделяющегося товарищества либо управомоченные его представлять его участники составляют план разделения, заменяющий договор о разделении. В плане разделения помимо установленных частью 1 статьи 435 настоящего Кодекса данных следует указать фирменное наименование и место нахождения нового товарищества. К плану разделения прилагается устав учреждаемого товарищества либо договор о создании товарищества, который утверждается решением о разделении.

(5) Правление разделяющегося товарищества либо управомоченные представлять его участники подают заявление о внесении новых товариществ в коммерческий регистр по месту их нахождения, а также о внесении записи о разделении в коммерческий регистр по месту нахождения разделяющегося товарищества.

(6) Держатели коммерческих регистров по месту нахождения каждого нового товарищества уведомляют держателя регистра по месту нахождения разделяющегося товарищества о внесении в коммерческий регистр нового товарищества. После получения уведомлений относительно всех новых товариществ держатель коммерческого регистра по месту нахождения разделяющегося товарищества вносит запись о разделении в регистр и уведомляет об этом держателей регистров по месту нахождения каждого нового товарищества, а также направляет им выписку из коммерческого регистра. По получении уведомления держатель коммерческого регистра указывает в нем дату внесения записи о разделении в коммерческий регистр по месту нахождения разделяющегося товарищества.


Раздел 2.
Полное или коммандитное товарищество в качестве товарищества,
участвующего в разделении

Статья 450. Значение понятия "вклад"
Вклад участника полного или коммандитного товарищества считается по смыслу настоящей главы паем.

Статья 451. Содержание договора о разделении
(1) Если приобретающим товариществом является полное или коммандитное товарищество, то в договоре о разделении помимо перечисленных в части 1 статьи 435 настоящего Кодекса сведений о каждом участнике или акционере разделяющегося товарищества следует указать, становится ли он полным товарищем или коммандитистом приобретающего товарищества, а также размер его вклада.

(2) Если коммандитист разделяющегося коммандитного товарищества, участник разделяющегося ТОО и акционер разделяющегося акционерного общества не согласен с решением о разделении, то приобретающим товариществом может быть коммандитное товарищество, и несогласный коммандитист, участник ТОО и акционер акционерного общества становится коммандитистом приобретающего товарищества.

Статья 452. Отчет о разделении
Составление отчета о разделении не требуется в случае, если все участники разделяющегося полного или коммандитного товарищества управомочены управлять им.

Статья 453. Решение о разделении
(1) Решение о разделении считается принятым, если за него проголосовали все участники.

(2) Договором о создании товарищества можно предусмотреть, что решение о разделении считается принятым, если за него проголосуют более 2/3 участников. Если с решением о разделении не согласен участник разделяющегося полного товарищества или полный товарищ коммандитного товарищества, то он становится коммандитистом приобретающего коммандитного товарищества. (Закон от 28.05.1996)

(3) Если в соответствии с договором о создании товарищества решение о разделении может быть принято большинством голосов, то участник может потребовать проведения аудиторской проверки договора о разделении за счет товарищества.

Статья 454. Ответственность участника
(1) Если при разъединении полного или коммандитного товарищества приобретающим товариществом является коммандитное товарищество, ТОО или акционерное общество, то полный товарищ несет ответственность по обязательствам разделяющегося товарищества, срок исполнения которых наступил либо наступит в течение пяти лет с даты внесения записи о разделении в коммерческий регистр по месту нахождения разделяющегося товарищества. (Закон от 28.05.1996)

(2) Если приобретающим товариществом является коммандитное товарищество, полным товарищем которого становится полный товарищ разделяющегося товарищества, то на полного товарища не распространяется ограничение ответственности, установленное частью 1 настоящей статьи.


Раздел 3.
Товарищество с ограниченной ответственностью в качестве
товарищества, участвующего в разделении

Статья 455. Аудиторская проверка договора о разделении
Участник ТОО, участвующего в разделении, может потребовать проведения за счет товарищества аудиторской проверки договора о разделении.

Статья 456. Решение о разделении
(1) Решение о разделении считается принятым, если за него подано не менее 2/3 голосов, представленных на собрании участников, и уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.

(2) Если решение о разделении принимается в порядке, установленном частью 2 статьи 173 настоящего Кодекса, то оно считается принятым, если за него подано не менее 2/3 голосов участников и если законом или уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов. (Закон от 12.10.2005)

(3) Если разъединением причиняется вред или ограничиваются особые права, принадлежащие участнику при управлении товариществом, решение о разъединении должно быть одобрено и этим участником. (Закон от 12.10.2005)

Статья 457. Увеличение паевого капитала приобретающего товарищества
(1) При увеличении паевого капитала приобретающего ТОО в связи с разделением другие участники не имеют преимущественного права на приобретение паев (статья 193).

(2) К заявлению о внесении в коммерческий регистр записи об увеличении паевого капитала дополнительно к указанным в части 1 статьи 196 настоящего Кодекса документам прилагаются нотариально заверенные копии договора о разделении и решений о разделении, принятых участвующими в разделении товариществами.

Статья 458. Передача паев при разделении
(1) Приобретающее ТОО передает участникам или акционерам разделяющего товарищества при обмене их паев или акций прежде всего собственный пай приобретающего ТОО.

(2) Если участникам или акционерам разделяющегося товарищества передается собственный пай приобретающего ТОО, то его раздел может производиться без соблюдения установленных законом и уставом ограничений в отношении распоряжения и без учета минимально допустимой номинальной стоимости пая. (Закон от 28.05.1996; от 12.10.2005)

(3) Утратила силу. (Закон от 28.05.1996)

Статья 459. Допустимость отчуждения
Если не согласный с решением о разделении участник не требует компенсации, указанной в части 1 статьи 448 настоящего Кодекса, он может в двухмесячный срок произвести отчуждение пая, независимо от ограничений на распоряжение, установленных частями 1 - 3 статьи 149 настоящего Кодекса.

Статья 460. Оценка передаваемого имущества
Если приобретающее товарищество представляет собой ТОО, паевой капитал которого увеличивается в связи с разделением, либо если при разделении учреждается новое ТОО, то для оценки в предусмотренном порядке (статья 143) неденежных вкладов в ТОО нужно определить достаточность переданного разделяющимся товариществам имущества для увеличения паевого капитала или для паевого капитала учреждаемого ТОО. Документы, подтверждающие оценку имущества, представляются вместе с заявлением о разделении в коммерческий регистр.

Статья 460.1. Уменьшение размера паевого капитала разделяющегося товарищества
(1) Если для проведения разъединения следует уменьшить паевой капитал разделяющегося товарищества, это можно сделать в упрощенном порядке. (Закон от 12.10.2005)

(2) В случае уменьшения паевого капитала разделяющегося товарищества вносить в коммерческий регистр по местонахождению разделяющегося товарищества запись о разъединении запрещается до регистрации в коммерческом регистре уменьшения паевого капитала. (Закон от 12.10.2005)

Статья 461. Разделение с целью учреждения нового ТОО
(1) К разделению товарищества с целью учреждения нового ТОО не применяются положения статьи 138 настоящего Кодекса.

(2) При разделении с целью учреждения нового ТОО в плане разделения помимо указанных в части 1 статьи 435 и части 4 статьи 449 настоящего Кодекса данных следует указывать размер паевого капитала, а также членов правления учреждаемого ТОО. Если образуется совет, то указываются также члены совета. (Закон от 28.05.1996)


Раздел 4.
Акционерное общество в качестве товарищества, участвующего в разделении

Статья 462. Аудиторская проверка
Если акционерное общество участвует в разделении, то аудитор должен проверить договор о разделении.

Статья 463. Подготовка к общему собранию
(1) Не менее чем за один месяц до проведения общего собрания, на котором решается вопрос о разделении, правление представляет в месте нахождения акционерного общества для ознакомления акционеров:
1) договор о разделении;
2) отчеты за три последних хозяйственных года и отчеты о деятельности товариществ, участвующих в разделении;
3) отчет о разделении;
4) отчет аудитора.

(2) По требованию акционера ему незамедлительно выдаются копии документов, указанных в части 1 настоящей статьи.

(3) Если отчет участвующего в разделении акционерного общества за последний хозяйственный год составлен ранее чем за шесть месяцев до заключения договора о разделении, то составляется соответствующий предъявляемым к годовому отчету требованиям баланс (промежуточный баланс) по состоянию на последний квартал, который представляется акционерам для ознакомления.

(4) По крайней мере за один месяц до общего собрания, принимающего решение о разделении, правление представляет держателю коммерческого регистра договор о разделении и публикует в официальном издании "Официальные сообщения" извещение о заключении договора о разделении. В извещении следует указать, что с договором о разделении можно ознакомиться в регистровом отделе и в назначенном правлением месте. (Закон от 06.11.2002)

Статья 464. Проведение общего собрания
(1) На общем собрании правление разъясняет правовые и экономические последствия разделения, в том числе обмен паев или акций.

(2) Совет высказывает на общем собрании свое мнение по вопросу разделения.

(3) По требованию акционера на общем собрании ему предоставляется также информация о существенных обстоятельствах, касающихся других участвующих в разделении товариществ.

(4) Правление разделяющегося акционерного общества должно уведомить общее собрание, а также правления приобретающих товариществ обо всех существенных изменениях в имущественном положении акционерного общества, имевших место в период времени между заключением договора о разделении и проведением общего собрания, решающего вопрос о разделении.

Статья 465. Решение о разделении
(1) Решение о разделении считается принятым, если за него подано не менее 2/3 представленных на собрании голосов и уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.

(2) В случае наличия у акционерного общества акций разных видов решение о разделении считается принятым, если помимо предусмотренного частью 1 настоящей статьи количества голосов за него проголосовали не менее 2/3 владельцев акций каждого вида и уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов. Если решение принимается в порядке, установленном частью 2 статьи 297, то "за" него должно быть подано не менее 2/3 голосов, представленных акциями на общем собрании акциями каждого вида, если уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов. (Закон от 28.05.1996)

(3) Если приобретающим товариществом не является акционерное общество, то при определении нормы представительства, а также в голосовании владельцы привилегированных акций и конвертируемых облигаций разделяющегося акционерного общества участвуют на равных с акционерами основаниях.

Статья 466. Увеличение акционерного капитала приобретающего акционерного общества
(1) При увеличении акционерного капитала приобретающего акционерного общества в связи с разделением другие акционеры не имеют преимущественного права на приобретение акций (статья 345).

(2) К заявлению о внесении в регистр записи об увеличении акционерного капитала в дополнение к указанным в части 1 статьи 343 настоящего Кодекса документам прилагаются нотариально заверенные копии договора о разделении и решений о разделении, принятых участвующими в разделении товариществами.

Статья 467. Передача акций при разделении
Приобретающее акционерное общество передает участникам или акционерам разделяющегося товарищества при обмене их паев или акций прежде всего собственные акции приобретающего акционерного общества.

Статья 468. Оценка передаваемого имущества
Если приобретающее товарищество представляет собой акционерное общество, акционерный капитал которого увеличивается в связи с разделением, либо если при разделении учреждается новое акционерное общество, то для оценки в предусмотренном порядке (статья 249) неденежных взносов акционерного общества следует определить достаточность переданного разделяющимся товариществом имущества для увеличения акционерного капитала или для акционерного капитала учреждаемого акционерного общества. Документы, подтверждающие оценку имущества, вместе с заявлением о разделении представляются в коммерческий регистр.

Статья 468.1. Уменьшение акционерного капитала разделяющегося товарищества
(1) Если для проведения разъединения следует уменьшить акционерный капитал разделяющегося акционерного общества, это можно осуществить в упрощенном порядке. (Закон от 12.10.2005)

(2) В случае уменьшения акционерного капитала разделяющегося акционерного общества вносить запись о разъединении в коммерческий регистр по местонахождению акционерного общества запрещается до регистрации в коммерческом регистре уменьшения акционерного капитала. (Закон от 12.10.2005)

Статья 469. Утратила силу. (Закон от 14.06.2000)

Статья 470. Защита интересов владельцев привилегированных акций и конвертируемых облигаций
(1) В приобретающем акционерном обществе сохраняются права владельцев привилегированных акций и конвертируемых облигаций, которыми они обладали в разделяющемся акционерном обществе.

(2) Если приобретающим товариществом не является акционерное общество, то владельцы привилегированных акций и конвертируемых облигаций приобретают паи приобретающего товарищества на тех же основаниях, что и акционеры разделяющегося акционерного общества. В случае несогласия с договором о разделении они могут потребовать компенсации согласно статье 448 настоящего Кодекса.

Статья 471. Разделение с целью учреждения нового акционерного общества
(1) К разделению товарищества с целью учреждения нового акционерного общества не применяются положения статьи 243 настоящего Кодекса. (Закон от 12.10.2005)

(2) При разделении с целью создания нового акционерного общества в плане разделения помимо данных, предусмотренных частью 1 статьи 435 и частью 4 статьи 449 настоящего Кодекса, следует указать размер акционерного капитала, а также членов правления и совета учреждаемого акционерного общества. (Закон от 28.05.1996)


Раздел 5.
Коммерческий кооператив в качестве товарищества, участвующего
в разделении

Статья 472. Коммерческий кооператив в качестве товарищества, участвующего в разделении
В случае отделения членом отделяющегося кооператива не может становиться разделяющееся товарищество. (Закон от 19.12.2001)

Статья 473. Паевой взнос и членство
(1) Паевой взнос в коммерческий кооператив по смыслу настоящей главы считается паем.

(2) Член коммерческого кооператива по смыслу настоящей главы считается участником.

Статья 474. Аудиторская проверка договора о разделении
Член разделяющегося коммерческого кооператива может потребовать проведения аудиторской проверки договора о разделении за счет кооператива.

Статья 475. Решение о разделении
Решение о разделении считается принятым, если за него проголосовало не менее 2/3 участвовавших в собрании членов и уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.

Статья 476. Оценка передаваемого имущества
Передаваемое разделяющимся коммерческим кооперативом имущество подлежит оценке в порядке, предусмотренном для установления денежной стоимости неденежных взносов. Документы, удостоверяющие оценку имущества, представляются в коммерческий регистр. (Закон от 12.10.2005)

Статья 477. Разделение с целью учреждения нового коммерческого кооператива
При разделении с целью учреждения нового коммерческого кооператива в договоре о разделении помимо предусмотренных частью 1 статьи 435 и частью 4 статьи 449 настоящего Кодекса данных следует указать членов правления учреждаемого кооператива. Если образуется совет, то указываются также члены совета. (Закон от 28.05.1996; от 19.12.2002)


Глава 33.
Преобразование

Раздел 1.
Общие положения

Статья 478. Право на преобразование
(1) Коммерческое товарищество может преобразовываться в коммерческое товарищество иной организационно-правовой формы. Преобразование коммерческого кооператива в коммерческое товарищество иной организационно-правовой формы, а также преобразование товарищества иной организационно-правовой формы в коммерческий кооператив не допускается. (Закон от 17.06.1998)

(2) Участники или акционеры преобразуемого товарищества становятся участниками или акционерами нового товарищества.

Статья 479. Отчет о преобразовании
(1) Правление преобразуемого товарищества или управомоченные управлять им участники составляют письменный отчет (отчет о преобразовании), в котором разъясняются аспекты преобразования, в том числе эквивалент обмена паев или акций, а также размеры доплат, если они производятся. В отчёте следует отдельно указывать на трудности, связанные с оценкой. (Закон от 17.06.1998)

(1.1) Составной частью отчета о преобразовании является также проект решения о преобразовании. (Закон от 12.10.2005)

(1.2) В отчете о преобразовании не требуется указывать данные, обнародование которых может нанести существенный вред преобразовывающемуся товариществу или коммерческому товариществу, входящему с ним в один концерн. (Закон от 12.10.2005)

(2) Составление отчета о преобразовании не требуется, если в преобразуемом товариществе состоит только один участник или акционер либо если все участники или акционеры преобразуемого товарищества согласны в том, что в составлении отчета нет необходимости.

Статья 480. Решение о преобразовании
(1) Решение о преобразовании принимают участники или акционеры преобразуемого товарищества. Решение о преобразовании должно быть оформлено в письменном виде.

(2) Участник или акционер может потребовать представления ему копии решения о преобразовании.

(3) В решении о преобразовании следует указать:
1) в какую организационно-правовую форму преобразуется товарищество;
2) фирменное наименование товарищества;
3) эквивалент обмена паев или акций участникам или акционерам преобразуемого товарищества;
4) права, которые товарищество будет предоставлять участникам или акционерам, в том числе владельцам привилегированных акций и конвертируемых облигаций;
5) последствия преобразования для работников;
6) в случае преобразования товарищества в ТОО или акционерное общество - размер паевого или акционерного капитала; (Закон от 28.05.1996)
7) дату, считая с которой сделки преобразуемого товарищества считаются осуществленными за счет преобразованного товарищества (день баланса преобразования). (Закон от 27.10.2005)

(4) Список участников или акционеров, не согласных с решением о преобразовании, прилагается к решению о преобразовании. Несогласие с решением о преобразовании каждый участник или акционер удостоверяет своей подписью.

(5) Решением о преобразовании утверждается устав нового товарищества или договор о создании товарищества. В случае преобразования товарищества в ТОО или акционерное общество одновременно с принятием решения избираются члены правления, а также совета, если последний образуется.

(6) Если преобразованием причиняется вред или ограничиваются особые права участника при управлении товариществом, решение о преобразовании должен одобрить также этот участник. (Закон от 12.10.2005)

Статья 481. Обжалование решения о преобразовании и возмещение вреда
(1) По требованию участника или акционера, члена правления или совета суд может признать недействительным противоречащее закону, договору о создании товарищества или уставу решение о преобразовании, если требование предъявлено в месячный срок с даты принятия решения. (Закон от 28.05.1996)

(2) Решение о преобразовании не может быть признано недействительным по той причине, что установлен слишком низкий эквивалент обмена паев или акций.

(3) В случае установления слишком низкого эквивалента обмена паев или акций участник или акционер вправе потребовать от нового товарищества возвратного платежа.

(4) С даты внесения в коммерческий регистр записи о преобразовании с неуплаченных возвратных платежей следует выплачивать пеню в установленном законом размере. Это не исключает и не ограничивает возможность предъявления требования о возмещении превышающего пеню вреда. (Закон от 12.10.2005)

Статья 482. Применение положений об учреждении
К преобразованию применяются положения об учреждении товариществ той организационно-правовой формы, в какую товарищество преобразуется, если иное не следует из положений настоящей главы. Учредителями считаются участники или акционеры преобразуемого товарищества, проголосовавшие за решение о преобразовании.

Статья 483. Защита интересов кредиторов
(1) После регистрации преобразования в коммерческом регистре преобразованное товарищество немедленно публикует в издании "Официальные сообщения" сообщение о преобразовании для кредиторов товарищества и уведомляет их о возможности предъявления своих требований для получения гарантии в течение шести месяцев с даты публикации сообщения. (Закон от 12.10.2005)

(2) В течение шести месяцев с даты публикации сообщения, указанного в части 1 настоящей статьи, товарищество обязано обеспечить предъявленные кредиторами требования, если кредиторы не имеют возможности требовать удовлетворения своих требований и обоснуют, что преобразование может поставить под угрозу выполнение их требований. (Закон от 12.10.2005)

(3) Установленное в частях 1 и 2 настоящей статьи не применяется в случае преобразования ТОО или акционерного общества в полное или коммандитное товарищество. (Закон от 12.10.2005)

Статья 484. Утратила силу. (Закон от 28.05.1996)

Статья 485. Подача заявления в коммерческий регистр
(1) Правление преобразуемого товарищества или управомоченные представлять его участники не ранее чем по истечении одного месяца с даты вынесения решения о преобразовании подают заявление о внесении в коммерческий регистр записи о преобразовании. К заявлению прилагаются:
1) решение о преобразовании с указанием имен участников или акционеров, не согласных с ним;
2) протокол собрания участников или акционеров, если решение о преобразовании было принято на собрании или протокол об итогах голосования участников; (Закон от 17.06.1998)
3) устав нового товарищества;
4) разрешение на преобразование, если оно требуется;
5) отчет о преобразовании либо согласие на то, что его составления не требуется;
6) баланс, взятый за основу при преобразовании;
7) данные и образцы подписей членов правления нового товарищества или участников, управомоченных представлять товарищество; (Закон от 28.05.1996)
8) данные членов совета нового товарищества, если совет образуется; (Закон от 28.05.1996)
9) утратил силу. (Закон от 12.10.2005)
10) подтверждение держателя Эстонского центрального регистра ценных бумаг о получении от правления преобразуемого товарищества или от участников, правомочных представлять преобразуемое товарищество, уведомления о преобразовании, если акции или паи преобразуемого коммерческого товарищества зарегистрированы в Эстонском центральном регистре ценных бумаг или если коммерческое товарищество преобразуется в акционерное общество. (Закон от 15.11.2006)

(2) Держатель регистра может внести запись о преобразовании в регистр только в том случае, если взятый за основу при преобразовании баланс составлен по состоянию не ранее чем за восемь месяцев до подачи заявления в коммерческий регистр. К составлению и утверждению баланса применяются положения, относящиеся к составлению и утверждению отчета за хозяйственный год. Принимаемый за основу при преобразовании баланс составляется по состоянию на дату, предшествующую дню баланса преобразования. (Закон от 28.05.1996; от 27.10.2005)

(3) Если товарищество преобразуется в ТОО или в акционерное общество, то члены правления или участники, управомоченные представлять товарищество, должны в заявлении подтвердить, что решение о преобразовании не было оспорено либо что соответствующее заявление оставлено без удовлетворения. (Закон от 12.10.2005)

(4) Если преобразование влечет за собой изменение места нахождения товарищества и последнее переходит в другой район обслуживания регистра, то указанное в части 1 настоящей статьи заявление следует подать как держателю регистра по месту нахождения нового товарищества, так и держателю регистра по месту нахождения преобразуемого товарищества. Запись, вносимая в регистр по месту нахождения преобразуемого товарищества, сопровождается отметкой о том, что преобразование обретает законную силу с даты регистрации нового товарищества в коммерческом регистре. Новое товарищество может быть зарегистрировано в коммерческом регистре после внесения записи о преобразовании в коммерческий регистр по месту нахождения преобразуемого товарищества.

(5) Если одновременно с решением о преобразовании принимается решение об увеличении паевого или акционерного капитала коммерческого товарищества, то в коммерческий регистр следует дополнительно представить документы в подтверждение оплаты паевого или акционерного капитала. (Закон от 28.05.1996; от 12.10.2005)

Статья 486. Фирменное наименование нового товарищества
(1) Новое товарищество может продолжать деятельность под фирменным наименованием преобразуемого товарищества. В фирменном наименовании нельзя использовать слова или аббревиатуру, указывающие на организационно-правовую форму преобразуемого товарищества.

(2) Если участником или акционером преобразуемого товарищества было физическое лицом, которое в новом товариществе не участвует, то новое товарищество может продолжать использовать его имя в своем фирменном наименовании только при наличии письменного согласия его самого либо его наследников.

Статья 487. Юридическое значение записи и возмещение вреда, причинённого преобразованием
(1) С даты внесения в коммерческий регистр записи о преобразовании товарищество считается преобразованным. (Закон от 17.06.1998)

(2) С даты внесения в коммерческий регистр записи о преобразовании участники или акционеры преобразуемого товарищества становятся участниками или акционерами нового товарищества и их паи или акции обмениваются на паи или акции нового товарищества. Права третьих лиц в отношении обмененных паев или акций сохраняются в отношении паев или акций нового товарищества.

(2.1) Держатель коммерческого регистра немедленно уведомляет держателя Эстонского центрального регистра ценных бумаг о внесении в коммерческий регистр записи о преобразовании, если акции или паи преобразуемого коммерческого товарищества зарегистрированы в Эстонском центральном регистре ценных бумаг или если товарищество преобразуется в акционерное общество. (Закон от 15.11.2006)

(3) Если преобразование влечет за собой изменение района обслуживания регистра, то товарищество считается преобразованным с даты регистрации нового товарищества в коммерческом регистре.

(4) Преобразование не может быть оспорено после внесения записи о нем в коммерческий регистр.

(5) Члены правления и совета преобразуемого товарищества либо участники, управомоченные управлять товариществом, несут солидарную ответственность за вред, причиненный при преобразовании по их вине товариществу, его участникам или акционерам либо их кредиторам. (Закон от 12.10.2005)

(6) Срок давности указанного в части 5 настоящей статьи требования составляет пять лет с даты внесения записи о преобразовании в коммерческий регистр.

Статья 488. Компенсация при преобразовании
(1) В случае преобразования участник или акционер преобразуемого товарищества, не согласный с решением о преобразовании, может в двухмесячный срок с даты внесения в регистр записи о преобразовании потребовать, чтобы новое товарищество приобрело его обмененный пай или акцию за денежную компенсацию. Размер денежной компенсации должен быть равен сумме, которая причиталась бы участнику или акционеру при распределении оставшегося после ликвидации товарищества имущества, если бы товарищество было ликвидировано во время принятия решения о преобразовании.

(2) К приобретению товариществом паев или акций на указанных в части 1 настоящей статьи основаниях не применяются соответственно положения пункта 11 части 2 статьи 162 и пункта 2 части 2 статьи 283 настоящего Кодекса. (Закон от 12.10.2005)

(3) Список участников или акционеров, не согласных с решением о преобразовании и желающих воспользоваться указанными в настоящей статье правами, прилагается к решению о преобразовании. Несогласие с решением о преобразовании каждый участник или акционер удостоверяет своей подписью.

(4) Если товарищество преобразуется в полное или коммандитное товарищество, то указанной в части 1 настоящей статьи компенсации может потребовать участник, который выходит из товарищества.

(5) С даты внесения в коммерческий регистр записи о преобразовании новое товарищество должно выплачивать с компенсации пеню в установленном законом размере. (Закон от 12.10.2005)

(6) В случае преобразования товарищества участник или акционер, не согласный с решением и не требующий компенсации, может в двухмесячный срок с даты внесения записи о преобразовании в коммерческий регистр произвести отчуждение пая или акции, независимо от ограничений на распоряжение, предусмотренных законом или уставом.

Статья 489. Защита интересов владельцев привилегированных акций и конвертируемых облигаций
(1) Если акционерное общество преобразуется в товарищество иной организационно-правовой формы, то при определении нормы представительства и в голосовании владельцы привилегированных акций и конвертируемых облигаций участвуют на равных с акционерами основаниях.

(2) Владельцы привилегированных акций и конвертируемых облигаций приобретают паи нового товарищества на равных с акционерами преобразуемого акционерного общества основаниях. Владельцы привилегированных акций и конвертируемых облигаций, не согласные с решением о преобразовании, могут потребовать компенсации согласно статье 488 настоящего Кодекса.

Статья 490. Утратила силу (Закон от 14.06.2000).

Статья 491. Значение понятия "вклад"
Вклад участника полного или коммандитного товарищества считается по смыслу настоящей главы паем.


Раздел 2.
Преобразование полного или коммандитного товарищества в товарищество с ограниченной ответственностью или в акционерное общество

Статья 492. Отчет о преобразовании
Составления отчета о преобразовании не требуется, если все участники преобразуемого полного или коммандитного товарищества управомочены управлять им.

Статья 493. Решение о преобразовании
(1) Решение о преобразовании считается принятым, если за него проголосовали все участники.

(2) Договором о создании товарищества может предусматриваться, что решение о преобразовании считается принятым, если за него подано свыше 2/3 голосов участников.

<< Пред. стр.

стр. 11
(общее количество: 13)

ОГЛАВЛЕНИЕ

След. стр. >>