<< Пред. стр.

стр. 4
(общее количество: 13)

ОГЛАВЛЕНИЕ

След. стр. >>


(3) Если стоимость неденежного вклада превышает 40 000 крон, или если все неденежные вклады составляют в общей сложности более половины паевого капитала, оценка стоимости неденежного вклада должна проверяться аудитором, который дает заключение о соответствии вклада требованиям статьи 142 настоящего Кодекса.

(3.1) Мнение аудитора должно содержать описание неденежного вклада и в нём следует указать какой метод использовался при оценке неденежного вклада и соответствует ли стоимость неденежного вклада номинальной стоимости пая, уплаченной неденежным вкладом, и ажио. (Закон от 06.11.2002)

(4) За вред, причиненный неправильной оценкой неденежного вклада, оценившие его лица и проверивший оценку аудитор несут солидарную ответственность.

(5) В течение двух лет с даты регистрации ТОО в коммерческом регистре ТОО может на основании договора приобретать у участника или лица, имеющего равный экономический интерес, имущество, стоимость которого превышает 1/10 паевого капитала, только по решению участников.

(6) Имущество, указанное в части 5 настоящей статьи, должно оцениваться в установленном настоящей статьей порядке. Статья 143.1 настоящего Кодекса не применяется в отношении оценки имущества. (Закон от 20.03.2008)

(7) Немедленно после оценки имущества, указанного в части 5 настоящей статьи, правление обязано представить коммерческому регистру договор о передаче имущества ТОО и документы, удостоверяющие стоимость имущества. В случаях, указанных в части 3 настоящей статьи, указанные в предыдущем предложении документы, а также подписанное аудитором аудиторское заключение относительно оценки имущества следует представить коммерческому регистру немедленно после проверки оценки имущества со стороны аудитора. (Закон от 20.03.2008)

Статья 143.1. Ценные бумаги в качестве предмета неденежного вклада
(1) Если предметом неденежного вклада являются ценные бумаги, указанные в части 1 статьи 2 Закона о рынке ценных бумаг, которые были допущены на регулируемый рынок ценных бумаг для купли/продаже в значении Закона о рынке ценных бумаг, за исключением паев инвестиционных фондов и производных договоров, аудитор не обязан проверять оценку стоимости неденежного вклада, если ценные бумаги, являющиеся предметом неденежного вклада, оцениваются на основании средневзвешенной цены, по которой они реализовывались на одном или нескольких регулируемых рынках ценных бумаг в течение трех месяцев перед внесением неденежного вклада. (Закон от 20.03.2008)

(2) Если неденежный вклад вносится способом, указанным в части 1 настоящей статьи, то в течение одного месяца после внесения неденежного вклада и до представления заявления для внесения ТОО в коммерческий регистр правление обязано опубликовать в официальном издании “Официальные сообщения” извещение о внесении неденежного вклада. Вместо публикации извещения в “Официальных сообщениях” его вместе с заявлением о внесении в коммерческий регистр ТОО можно представить коммерческому регистру в течение одного месяца после внесения неденежного вклада. Извещение должно содержать следующие данные:
1) номинальная стоимость пая, предоставляемого за счет неденежного вклада;
2) предмет неденежного вклада и его описание, а также имя лица, внесшего вклад;
3) стоимость неденежного вклада, метод оценки и данные оценщика;
4) подтверждение соответствия стоимости неденежного вклада номинальной стоимости и сверх курсу пая, оплаченного неденежным вкладом, а также подтверждение отсутствия новых существенных обстоятельств, возникших после оценки вклада.
(Закон от 20.03.2008)

(3) В случае увеличения паевого капитала указанное в части 2 настоящей статьи извещение следует представить в коммерческий регистр. (Закон от 20.03.2008)

(4) Если представление или публикация извещения, указанного в частях 2 или 3 настоящей статьи, были осуществлены ненадлежащим образом, оценку стоимости неденежного вклада следует провести в порядке, установленном статьей 143 настоящего Кодекса. (Закон от 20.03.2008)

(5) Если на цену, указанную в части 1 настоящей статьи, повлияли чрезвычайные обстоятельства, которые существенно изменили бы стоимость ценных бумаг по состоянию на дату внесения взноса, правление обязано осуществить оценку ценных бумаг, в отношении которой применяется статья 143 настоящего Кодекса. (Закон от 20.03.2008)

Статья 144. Заявление о регистрации в коммерческом регистре
(1) Для регистрации ТОО в коммерческом регистре правление подает в регистр заявление, подписанное всеми членами правления, в котором указываются предусмотренные статьей 145 настоящего Кодекса данные. К заявлению прилагаются:
1) учредительный договор;
2) устав;
3) извещение банка об оплате паевого капитала;
4) имена и личный код членов совета, а также аудиторов при наличии таковых; (Закон от 06.12.2006)
5) утратил силу; (Закон от 12.10.2005)
6) при оплате неденежным вкладом - договор о передаче вклада ТОО и документы, подтверждающие стоимость вклада, а в случаях, указанных в части 3 статьи 143 настоящего Кодекса, также подписанное аудитором заключение об оценке неденежного вклада, за исключением указанного в статье 143.1 настоящего Кодекса случая; (Закон от 20.03.2008)
6.1) ссылка на дату, по состоянию на которую в “Официальных сообщениях” было опубликовано извещение, указанное в первом предложении части 2 статьи 143.1 настоящего Кодекса, если неденежный взнос был произведен перед внесением ТОО в коммерческий регистр способом, указанным в части 1 статьи 143.1 настоящего Кодекса; (Закон от 20.03.2008)
7) данные средств связи ТОО (номера телефонов и факса, адрес электронной почты и домашней страницы в Интернете и т.п.); (Закон от 06.12.2006)
8) иные предусмотренные законом документы.

(2) Передача ТОО неденежного вклада удостоверяется подписями членов правления. Если неденежным вкладом является недвижимая вещь или подлежащая регистрации движимая вещь, к заявлению должна прилагаться выписка из крепостной книги или регистра, в котором зарегистрирована движимая вещь.

(3) Иное заявление, представляемое в коммерческий регистр, подписывается членом правления. Если члены правления правомочны представлять товарищество только совместно, заявление обязаны подписать все члены правления, правомочные совместно представлять товарищество. (Закон от 06.12.2006)

(3.1) Заявление для внесения в коммерческий регистр нового члена правления подписывает также этот член правления. Он обязан в заявлении подтвердить, что обладает законным правом быть членом правления. При учреждении в порядке ускоренного производства член правления подтверждает свое законное право быть членом правления также в заявлении для внесения в коммерческий регистр ТОО. (Закон от 06.12.2006)

(4) ТОО не вносится в коммерческий регистр, если заявление для внесения в коммерческий регистр подано по истечении одного года после заключения учредительного договора или после присвоения товариществу учредительного номера, указанного в части 1 статьи 520 настоящего Кодекса. (Закон от 06.12.2006)

Статья 145. Данные, вносимые в коммерческий регистр
В коммерческий регистр вносятся:
1) фирменное наименование ТОО;
2) место нахождения и адрес ТОО; (Закон от 06.12.2006)
3) размер паевого капитала;
4) дата заключения учредительного договора;
5) имена и личный код членов правления; (Закон от 06.12.2006)
6) указание на то, кто из членов правления может представлять ТОО в порядке, отличающемся от установленного частью 1 статьи 181 настоящего Кодекса;
7) даты начала и окончания хозяйственного года ТОО;
8) иные предусмотренные законом данные.

Статья 146. Ответственность учредителей, членов правления и совета при учреждении ТОО
(1) За вред, причиненный ТОО вследствие представления ими недостоверных либо неполных данных при учреждении ТОО или неправильной оценки вкладов либо учредительских расходов, или уплаты взносов имуществом, указанным в части 1 статьи 4 Закона о противодействии отмыванию денег и финансированию терроризма, или нарушения других обязанностей, учредители ТОО, а также члены его правления и совета несут солидарную ответственность, если учредитель или член правления либо член совета не докажет, что не был или заведомо не мог быть осведомлен о причинивших вред обстоятельствах. (Закон от 04.06.2008)

(2) На основании, установленном в части 1 настоящей статьи, наряду с участниками ответственность несут также лица, за счет которых ТОО было учреждено. Лицо не освобождается от ответственности, независимо от его осведомленности об обстоятельствах, если действовавший за его счет участник знал или заведомо должен был знать об обстоятельствах. (Закон от 12.10.2005)

(3) Соглашение, отличающееся от установленного в части 1 и части 2 настоящей статьи, действительно в отношении кредиторов ТОО только в случае, если соглашение было заключено в процессе производства по делу о банкротстве ТОО. (Закон от 12.10.2005)

(4) Срок давности требований, установленных в части 1 и части 2 настоящей статьи, истекает по прошествии пяти лет после внесения ТОО в коммерческий регистр, в случае совершения впоследствии деяния, ставшего причиной возникновения вреда, - с момента совершения деяния. (Закон от 12.10.2005)

Статья 147. Сделки, совершенные до регистрации в коммерческом регистре
(1) За выполнение обязательств, вытекающих из сделки, совершенной от имени учреждаемого ТОО до его регистрации в коммерческом регистре, совершившие сделку лица несут солидарную ответственность.

(2) Указанные в части 1 настоящей статьи обязательства переходят к ТОО с даты его регистрации в коммерческом регистре, если совершившее сделку лицо имело право на ее совершение.

(3) Если лицо не имело права совершать сделку, вытекающие из сделки обязательства переходят к ТОО в случае одобрения данной сделки решением участников.

(4) Если имущества ТОО недостаточно для удовлетворения требования кредитора товарищества, учредители несут перед кредитором по обязательствам товарищества личную и солидарную ответственность в размере уменьшения имущества товарищества вследствие принятых им на себя обязательств до его регистрации в коммерческом регистре. Срок давности указанного требования составляет пять лет с даты регистрации товарищества в коммерческом регистре.


Глава 19.
Пай и участник

Статья 148. Пай
(1) Наименьшая номинальная стоимость пая составляет 100 крон.

(2) Если номинальная стоимость пая превышает 100 крон, она должна быть полным кратным 100.

(3) Паи могут иметь одинаковую или разную номинальную стоимость.

(4) Каждый участник может иметь один пай. В случае приобретения участником дополнительного пая соответственно увеличивается номинальная стоимость первоначального пая.

(5) Пай дает участнику право участвовать в управлении ТОО, в распределении прибыли и разделе имущества, оставшегося после прекращения ТОО, а также иные права, предусмотренные законом и уставом.

(6) На пай не может быть выдана ценная бумага.

(7) Паи ТОО могут быть зарегистрированы в Эстонском центральном регистре ценных бумаг. (Закон от 14.06.2000)

Статья 149. Отчуждение пая
(1) Участник может свободно отчуждать пай другому участнику.

(2) В случае отчуждения пая третьему лицу остальные пайщики имеют право преимущественной покупки в течение месяца с даты представления договора отчуждения. Продавец представляет договор продажи правлению ТОО, которое незамедлительно извещает об этом других пайщиков. В остальной части к преимущественному праву покупки применяются положения Обязательственно-правового закона. (Закон от 28.05.1996; от 17.06.1998; от 22.03.2000; от 05.06.2002)

(3) Уставом может предусматриваться, что для отчуждения пая третьему лицу или частичного отчуждения пая необходимо решение участников, за которое должно быть отдано не менее 2/3 голосов участников. В таком случае установленное в части 2 настоящей статьи в отношении ТОО не применяется. Распорядительная сделка, совершенная без необходимого согласия пайщиков, является ничтожной. Требовать от другого участника предоставления согласия для отчуждения пая можно при наличии уважительной причины. (Закон от 12.10.2005)

(4) Обременительная и распорядительная сделки с отчуждением пая должны быть нотариально удостоверены. Указанное требование не применяется при отчуждении паев, зарегистрированных в Эстонском центральном регистре ценных бумаг. (Закон от 12.10.2005)

Статья 150. Уведомление об отчуждении
(1) В отношении ТОО считается, что отчуждение пая и смена участника произошли после уведомления ТОО об отчуждении и подтверждения перехода пая. (Закон от 12.10.2005)

(2) В отношении приобретателя пая действуют правовые действия между отчуждателем и ТОО, касающиеся взаимоотношений между пайщиком и ТОО, которые были осуществлены до уведомления об отчуждении пая ТОО. (Закон от 12.10.2005)

(3) После получения уведомления об отчуждении правление ТОО немедленно вносит в список участников вытекающие из отчуждения изменения. Указанное действует также в отношении изменения других данных относительно внесенных в список участников, о которых было уведомлено правление. (Закон от 12.10.2005)

(4) Нотариус, удостоверивший отчуждение пая, в течение двух дней со дня удостоверения договора, направляет держателю коммерческого регистра извещение об отчуждении пая, составленное по установленной министром юстиции форме. Извещение высылается и в том случае, если нотариус составляет в отношении перехода пая свидетельство о праве наследования или если судебный исполнитель отчуждает пай с аукциона. (Закон от 12.10.2005)

(5) Если вследствие отчуждения пая в ТОО остается один участник или если наряду с одним участником пай этого ТОО принадлежит только самому ТОО, правление ТОО обязано представить держателю коммерческого регистра письменное уведомление соответствующего содержания. В уведомлении следует указать данные об единственном участнике, указанные в части 1 статьи 182 настоящего Кодекса. Уведомление хранится в коммерческом деле. (Закон от 12.10.2005)

(6) Установленное частями 1, 3 и 4 настоящей статьи не применяется в отношении ТОО, паи которого зарегистрированы в Эстонском центральном регистре ценных бумаг. (Закон от 12.10.2005)

Статья 151. Передача пая в залог
(1) Пай может быть заложен, если уставом не предусмотрено иное. (Закон от 12.10.2005)

(2) Обременительная и распорядительная сделки с передачей пая в залог должны быть нотариально удостоверены. Нотариус, удостоверивший передачу пая в залог, направляет держателю коммерческого регистра в течение двух дней, считая с даты удостоверения договора, уведомление о передаче пая в залог, составленное по установленной министром юстиции форме. (Закон от 12.10.2005)

(3) При передаче пая в залог вытекающие из пая права осуществляет залогодатель. (Закон от 12.10.2005)

(4) По требованию участника правление ТОО вносит в список участников отметку о передаче пая в залог. Уведомление ТОО о передаче пая в залог или внесение в список участников отметки о передаче пая в залог не влияет на срок действия пая. (Закон от 12.10.2005)

(5) При отчуждении заложенного пая залоговое право на пай остается действовать, за исключением случая, если приобретатель пая докажет, что ко времени отчуждения коммерческий регистр не был уведомлен о залоговом праве и приобретатель не знал и заведомо не мог знать о залоговом праве. (Закон от 12.10.2005)

(6) Установленное частями 2, 4 и 5 настоящей статьи не применяется при передаче в залог паев, зарегистрированных в Эстонском Центральном регистре ценных бумаг. (Закон от 12.10.2005)

Статья 152. Раздел пая
(1) Участник может с согласия остальных участников отчуждать часть своего пая. Согласие ТОО должно быть отражено в решении участников.

(2) Уставом может быть предусмотрено, что для отчуждения части пая другому участнику согласия участников не требуется.

(3) При разделе пая должны соблюдаться положения статьи 148, части 4 статьи 149 и статьи 150 настоящего Кодекса. (Закон от 17.06.1998)

Статья 153. Переход пая к наследнику
(1) В случае смерти участника пай переходит к его наследникам, если иное не предусмотрено уставом.

(2) Запрет или ограничение на переход пая к наследнику, содержащиеся в уставе, не действуют в случае, если уставом не предусмотрены срок и порядок выплаты наследнику соответствующей компенсации. (Закон от 28.05.1996)

(3) Уставом может быть предусмотрено, что для раздела пая между наследниками участников не требуется согласия, указанного в статье 152 настоящего Кодекса.

Статья 154. Равенство участников
(1) Отношение к участникам должно при равных обстоятельствах быть одинаковым.

(2) На участников без их согласия не может возлагаться обязательство внесения вкладов, превышающих номинальную стоимость пая и ажио. (Закон от 12.10.2005)

Статья 155. Размер вклада
(1) Участник обязан внести вклад, соответствующий номинальной стоимости его пая.

(2) Уставом может предусматриваться право ТОО на выпуск паев по цене, превышающей их номинальную стоимость (ажио или превышение курса). В таком случае участник обязан оплатить также превышение курса. В случаях, предусмотренных применяемым обычаем бухгалтерского учета, осуществляется корректировка ажио. Превышение курса можно использовать:
1) для покрытия убытка ТОО, если отсутствует возможность его покрытия за счет прибыли, нераспределенной за предыдущие периоды, и предусмотренного уставом резервного капитала, а также других предусмотренных уставом резервов;
2) для увеличения паевого капитала путем фондовой эмиссии. (Закон от 27.10.2005)

Статья 156. Последствия задержки внесения вклада
(1) Участник, не оплативший своевременно свой пай или не заплативший своевременно за увеличение своего пая, обязан уплатить ТОО пеню в установленном законом размере, если уставом не предусмотрено иное. Вышеуказанное не исключает и не ограничивает возможность предъявления требования о возмещении превышающего пеню ущерба. (Закон от 12.10.2005)

(2) Правление направляет участнику, не внесшему вклад к предусмотренному сроку, извещение с требованием внести вклад к указанному в нем сроку и предупреждением, что в случае невнесения вклада участник лишается своего пая. Срок внесения вклада должен составлять не менее месяца с даты направления извещения.

(3) Если участник не внес недостающую сумму в течение указанного в извещении срока, он лишается своего пая или увеличения пая, и ТОО имеет право на отчуждение его другим участникам или третьим лицам. Внесенная участником сумма, не превышающая 1/5 номинальной стоимости пая, перечисляется в резервный капитал, а остальная сумма возвращается участнику. (Закон от 12.10.2005)

Статья 157. Выплаты
(1) Выплаты участникам могут производиться из чистой прибыли или нераспределённой прибыли за предыдущие хозяйственные годы, из которой вычтены непокрытые убытки за предыдущие годы, на основании утвержденного годового баланса. (Закон от 28.05.1996; от 17.06.1998; от 12.10.2005)

(2) Участнику выплачивается часть прибыли (дивиденд) пропорционально номинальной стоимости его пая, если иное не предусмотрено уставом. (Закон от 17.06.1998)

(3) Не допускается производство выплат участникам в случае, если из отчёта за хозяйственный год, утверждённого по истечении последнего хозяйственного года товарищества, явствует, что стоимость чистых активов товарищества оказалась или может оказаться меньше общей суммы паевого капитала и резервов, выплаты из которых пайщикам не допускаются по закону или уставу. (Закон от 17.06.1998)

(4) Участник имеет право требовать выплаты дивиденда, предусмотренного решением участников. (Закон от 12.10.2005)

(5) Выплата дивиденда осуществляется в денежном виде. С согласия участника выплата дивиденда может быть произведена также в виде иного имущества. (Закон от 12.10.2005)

Статья 158. Возврат незаконной выплаты
(1) Если участнику была произведена выплата, на получение которой он не имел права, он обязан возвратить необоснованно полученное. (Закон от 12.10.2005)

(2) Если при получении выплаты участник не знал и заведомо не мог знать о необоснованности указанной выплаты, требовать возврата выплаченной суммы можно только в случае, если это необходимо для удовлетворения требований кредиторов ТОО. (Закон от 12.10.2005)

(3) Требовать возврата товариществу указанного в части 1 настоящей статьи вправе также кредитор ТОО, если он не может удовлетворить свое требование за счет имущества ТОО. В производстве по делу о банкротстве ТОО представить требование от имени ТОО вправе только управляющий банкротством. (Закон от 12.10.2005)

(4) Соглашение, отличное от установленного в частях 1 - 3 настоящей статьи, действительно в отношении кредиторов ТОО и управляющего банкротством только в случае, если соглашение было заключено в ходе производства по делу о банкротстве ТОО. Взаимозачет требований запрещен. (Закон от 12.10.2005)

(5) Срок исковой давности требований, установленных в частях 1-3 настоящей статьи, истекает по прошествии пяти лет со дня производства выплаты. (Закон от 12.10.2005)

(6) Члены правления и совета, действия которых стали причиной незаконной выплаты, отвечают за возврат выплаченной суммы солидарно с участником, которому она была необоснованно выплачена. (Закон от 12.10.2005)

Статья 159. Запрет на предоставление займа
(1) ТОО не может предоставлять заём:
1) своему участнику, паем которого представлено более 5 процентов паевого капитала;
2) участнику, акционеру или члену своего основного предприятия, паем или акциями которого представлено более 5 процентов паевого или акционерного капитала основного предприятия;
3) лицу для приобретения пая в ТОО;
4) члену правления, совета или прокуристу своего товарищества. (Закон от 17.06.1998)

(2) Дочернее предприятие может предоставлять ссуду головному предприятию либо акционеру, пайщику или члену головного предприятия, которое образует с дочерним предприятием один концерн, если этим не наносится ущерб экономическому положению паевого товарищества или интересам кредиторов. Дочернее предприятие не имеет права предоставлять лицам, указанным в первом предложении настоящей части, ссуду для приобретения пая ТОО. (Закон от 20.03.2008)

(3) ТОО не может также выдавать гарантии по займам для лиц, указанных в части 1 настоящей статьи. Запрет не действует в отношении возврата ссуды, которую берёт головное предприятие, а также в отношении возврата ссуды, которую берёт акционер, пайщик или член головного предприятия, которое образует с дочерним предприятием один концерн, если этим не наносится ущерб экономическому положению паевого товарищества или интересам кредиторов. ТОО не вправе предоставлять гарантии под займы, предоставляемые для приобретения пая ТОО. (Закон от 20.03.2008)

(4) Сделка, нарушающая установленное частями 1 и 2 настоящей статьи, ничтожна. Нарушение установленного в части 3 настоящей статьи не влечет за собой ничтожности сделки, однако лицо, заем которого был обеспечен гарантией, обязано возместить ущерб, причиненный ТОО вследствие предоставления гарантии. (Закон от 12.10.2005)

(5) Установленное частями 1 - 4 настоящей статьи применяется соответственно в отношении кредитных договоров и других экономически равноценных сделок. (Закон от 12.10.2005)

Статья 160. Резервный капитал
(1) Резервный капитал образуется из ежегодных отчислений от чистой прибыли, а также иных отчислений, перечисляемых в резервный капитал на основании закона или устава.

(2) Размер резервного капитала предусматривается уставом и он не может быть меньше 1/10 паевого капитала.

(3) В каждом хозяйственном году в резервный капитал должно перечисляться не менее 1/20 чистой прибыли. По достижении резервным капиталом предусмотренного уставом размера прекращается увеличение резервного капитала за счет чистой прибыли.

Статья 161. Использование резервного капитала
(1) Резервный капитал по решению участников может использоваться для покрытия убытков, если они не могут быть покрыты за счет свободного собственного капитала ТОО (нераспределенной прибыли за предыдущие периоды и предусмотренного уставом резервного капитала), а также для увеличения паевого капитала.

(2) Из резервного капитала нельзя производить выплаты участникам.

Статья 162. Приобретение собственного пая и его прием в качестве залога
(1) ТОО не может приобретать и принимать в качестве залога свой собственный пай, если иное не предусмотрено законом.

(2) ТОО может приобретать или принимать в качестве залога собственный пай, если:
1) это произошло в течение пяти лет с даты принятия участниками такого решения, которым были установлены условия и сроки приобретения паев или приема их в качестве залога, а также минимальные и максимальные суммы, уплачиваемые за паи; (Закон от 20.03.2008)
1.1) номинальная стоимость принадлежащего ТОО пая не превышает 1/10 паевого капитала и (Закон от 12.10.2005)
2) приобретение пая не влечет за собой уменьшения нетто имущества ниже совокупной суммы паевого капитала и резервов, выплата которой участникам запрещена согласно закону или уставу. (Закон от 20.03.2008)

(3) ТОО может приобретать собственный пай без установленных частью 2 настоящей статьи ограничений, если пай приобретается путем наследования.

(4) Собственные паи ТОО не дают товариществу никаких прав участника.

(5) ТОО не может приобретать само или через третье лицо, действующее от своего имени, но за счёт товарищества, собственный пай при учреждении ТОО и при увеличении паевого капитала.

(6) Коммерческое товарищество не может приобретать пай в паевом капитале ТОО, являющегося основным предприятием, при увеличении его паевого капитала. (Закон от 17.06.1998)

(7) Обременительная сделка, противоречащая установленному в частях 1, 2, 5 и 6 настоящей статьи, ничтожна. Это не влияет на действительность приобретения пая или приема его в качестве залога. (Закон от 12.10.2005)

Статья 163. Отчуждение собственного пая
(1) В случае, если ТОО приобрело или приняло собственные паи в качестве залога на основании части 3 статьи 163 настоящего Кодекса и сумма их номинальной стоимости вместе с суммой номинальной стоимости всех собственных паев, принадлежащих ТОО или принятых им в качестве залога, превышает 1/10 паевого капитала, то паи, приобретенные или принятые в качестве залога подобным образом, превышающие 1/10, подлежат отчуждению или прием их в качестве залога надлежит прекратить в течение трех лет после приобретения или приема паев в качестве залога. (Закон от 20.03.2008)

(2) Если ТОО приобрело собственные паи или приняло их в качестве залога не в соответствии с законом, то в течение одного года после их приобретения или приема в качестве залога следует произвести отчуждение паев или прекратить их прием в качестве залога. (Закон от 20.03.2008)

(3) Если в течение сроков, указанных в частях 1 и 2 настоящей статьи, паи не будут отчуждены или прием их в качестве залога не будет прекращен, паи подлежат аннулированию, а паевой капитал соответственно - уменьшению. (Закон от 20.03.2008)

Статья 164. Взаимное приобретение паев или их прием в качестве залога
Дочернее предприятие может приобретать или принимать в качестве залога паи основного предприятия на тех же условиях, что и свои паи или акции. В случае приобретения или приема дочерним предприятием в качестве залога паев основного предпринимателя считается, что эти паи приобретены по смыслу настоящего Кодекса или приняты в качестве залога основным предприятием. (Закон от 17.06.1998)

Статья 165. Совместный пай
(1) Если пай является совместной собственностью нескольких лиц, указанные лица могут осуществлять связанные с паем права только совместно. Указанное не распространяется на ТОО, которое не было уведомлено о совместной собственности на пай. Совместный собственник пая вправе требовать внесения себя в список участников. (Закон от 12.10.2005)

(2) Если пай принадлежит нескольким лицам совместно, эти лица несут за выполнение связанных с паем обязательств солидарную ответственность.

(3) Если для осуществления вытекающих из пая прав участники не назначили для себя общего представителя, юридическое действие, совершенное со стороны ТОО в отношении совместных участников, считается действительным и в том случае, если оно совершено лишь в отношении одного или нескольких из них. (Закон от 12.10.2005)

Статья 166. Право участника на информацию
(1) Участники имеют право получать от правления информацию о деятельности ТОО и знакомиться с его документами.

(2) Правление может отказаться предоставить информации и документы, если есть основание предполагать, что это может причинять существенный вред интересам ТОО.

(3) В случае отказа правления от предоставления участнику информации или возможности ознакомиться с документами, он вправе потребовать, чтобы вопрос о правомочности его запроса решался собранием участников, либо в течение двух недель, считая со дня получения отказа, или в течение четырех недель, считая с момента подачи ходатайства, если правление не ответило на него, представить в порядке безискового производства в суд заявление для наделения правления обязанностью предоставить ему информацию или возможность ознакомиться с документами. (Закон от 12.10.2005)

Статья 167. Исключение участника
(1) Участник на основании иска ТОО может быть исключен судом из ТОО, если он без уважительной причины в существенной мере не выполнил своего обязательства или иным образом причинил существенный вред интересам ТОО либо не выполнил обязательства и не прекратил причинение вреда, несмотря даже на письменное предупреждение ТОО. (Закон от 10.12.2008)

(2) Иск об исключении участника могут от имени ТОО подать участники, паями которых представлено более половины паевого капитала, если уставом не предусмотрена более высокая норма представительства. (Закон от 10.12.2008)

(3) При исключении участника его пай продается с публичных торгов или иным способом, определенным судом. Вырученная от продажи сумма, из которой вычитаются затраты в разумных пределах, произведенные в связи с продажей, подлежит возврату участнику. (Закон от 10.12.2008)

Статья 167.1. Ответственность за причинение вреда ТОО посредством оказания влияния на деятельность ТОО
(1) Лицо, которое используя свое влияние на ТОО, вынудило члена правления или совета либо прокуриста действовать во вред ТОО, обязано возместить ТОО причиненный ему вследствие этого ущерб. (Закон от 21.11.2007)

(2) В случае, установленном в части 1 настоящей статьи, нарушивший свои обязанности член правления или совета либо прокурист несет солидарную ответственность с лицом, оказавшим на него влияние, за исключением случая, если он докажет, что выполнил свои обязанности с прилежанием порядочного предпринимателя. (Закон от 21.11.2007)

(3) В случае, установленном в части 1 настоящей статьи, солидарную ответственность с лицом, оказавшим влияние, несут также лица, получившие от причинения ущерба выгоду. (Закон от 21.11.2007)

(4) Срок давности требований, установленных в частях 1 – 3 настоящей статьи, составляет пять лет. (Закон от 21.11.2007)

(5) Возмещения причиненного ТОО ущерба, указанного в частях 1 – 3 настоящей статьи, вправе требовать также кредитор ТОО, который лишен возможности удовлетворить свои требования за счет имущества ТОО. В случае объявления ТОО банкротом, это требование от имени ТОО вправе предъявить только управляющий имуществом банкрота. (Закон от 21.11.2007)

(6) Кредитор или управляющий имуществом банкрота имеет право предъявить требование, указанное в части 5 настоящей статьи, также в случае, если ТОО отказалось от требования или заключило компромиссный договор (мировое соглашение), или в результате соглашения иным образом установило ограничения в отношении требования или его предъявления либо сократило срок давности требования. (Закон от 21.11.2007)


Глава 20.
Управление

Статья 168. Компетенция участников
(1) В компетенцию участников входит:
1) внесение изменений в устав;
2) увеличение и уменьшение паевого капитала;
3) выборы и отзыв членов совета;
4) если товарищество не имеет совета - выборы и отзыв членов правления; (Закон от 20.03.2008)
5) утверждение отчета за хозяйственный год и распределение прибыли;
6) раздел пая;
7) избрание аудитора;
8) назначение специальной проверки;
9) если товарищество не имеет совета - назначение и отзыв прокуриста;
10) принятие решения о совершении сделки с членом совета или в случае, если товарищество не имеет совета, то принятие решения о совершении сделки с членом правления, определение условий сделки, принятие решения о ведении правового спора, а также назначение представителя ТОО в этой сделке или споре; (Закон от 20.03.2008)
11) принятие решения о прекращении, объединении, разделении и преобразовании ТОО;
12) принятие решения по иным вопросам, переданным в компетенцию участников законом или уставом.

(2) Участники могут принимать решения также по вопросам, входящим в компетенцию правления и совета. В таком случае пайщики несут ответственность аналогично членам правления или совета. (Закон от 28.05.1996; от 05.06.2002)

Статья 169. Количество принадлежащих участнику голосов
(1) Количество принадлежащих участнику голосов должно быть пропорционально величине его пая.

(2) Каждые 100 крон пая дают один голос, если иное не предусмотрено уставом.

Статья 170. Собрание участников
(1) Решения участники принимают на собраниях или в порядке, установленном статьей 173 настоящего Кодекса. В установленных законом случаях участники могут принимать решения только на собрании участников.

(2) Собрание участников правомочно при наличии более половины представленных паями голосов, если устав не предусматривает более высокую норму представительства. (Закон от 17.06.1998)

(3) Участник может участвовать в собрании лично или через представителя. Доверенность, выданная представителю, должна быть составлена в письменной форме.

(4) Расходы по проведению собрания участников несет ТОО. Если собрание участников созывается по требованию участников или они сами созывают его, вопрос о лице, обязанном покрыть расходы, решается собранием участников. (Закон от 12.10.2005)

Статья 171. Созыв собрания участников
(1) Собрание участников созывается правлением.

(2) Правление созывает собрание участников если это необходимо в интересах ТОО, а также если: (Закон от 12.10.2005)
1) стоимость чистых активов ТОО (общая сумма актива баланса за вычетом общей суммы обязательств, указанной в пассиве) составляет меньше половины паевого капитала или меньше указанного в статье 136 настоящего Кодекса размера паевого капитала либо иного установленного законом минимального размера паевого капитала, или (Закон от 28.05.1996; от 17.06.1998; от 12.10.2005)
2) этого требует совет или аудитор, или (Закон от 17.06.1998)
3) этого требуют участники, паями которых представлено не менее 1/10 паевого капитала.

(3) Если собрание участников не будет созвано правлением в месячный срок с даты получения требования совета, аудитора или участников, совет, аудитор или участники сами вправе созвать собрание. (Закон от 17.06.1998)

(4) На собрании участников составляется список принимающих в нём участие лиц, в который вносятся их имена, количество определяемых их паями голосов, а также имена их представителей. Список подписывают председатель и секретарь собрания, а также присутствующие на собрании участники или их представители. Доверенности представителей или их копии прилагаются к протоколу собрания. (Закон от 17.06.1998; от 12.10.2005)

(5) Собрание пайщиков протоколируется. В отношении протокола собрания участников применяются положения частей 1 - 6 статьи 304. (Закон от 22.03.2000)

(6) Если на собрании участников не представлено названное в части 2 статьи 170 количество голосов, правление созывает в течение недели, но не ранее чем через 2 дня после первого собрания, новое собрание с той же повесткой дня. Новое собрание участников правомочно принимать решения независимо от представленных на собрании голосов. (Закон от 22.03.2000)

Статья 171.1. Повестка дня собрания участников
(1) Повестка дня собрания участников определяется правлением, если уставом не предусмотрено иное. Если собрание участников созывается участниками, советом или аудитором, они определяют также повестку дня. (Закон от 12.10.2005)

(2) Участники, паями которых представлено не менее 1/10 паевого капитала, вправе требовать включения определенного вопроса в повестку дня. (Закон от 12.10.2005)

(3) Вопрос, предварительно не внесенный в повестку дня собрания участников, может быть в нее внесен с согласия не менее 9/10 участвующих в собрании участников, если их паями представлено не менее 2/3 паевого капитала. (Закон от 12.10.2005)

(4) Без предварительного включения в повестку дня собрание участников может решать вопросы о созыве следующего собрания и принимать решения по заявлениям, касающимся организационных вопросов, связанных с повесткой дня, и порядка ведения собрания, а также на собрании можно обсуждать другие вопросы без принятия по ним решения. (Закон от 20.03.2008)

Статья 172. Извещение о созыве собрания участников
(1) Правление направляет извещение о проведении собрания участников всем участникам. Извещение высылается по адресам, указанным в списке участников. Если ТОО известно или заведомо должно быть известно, что адрес участника отличается от указанного в списке участников, извещение надлежит послать и по этому адресу. Извещение следует выслать таким образом, чтобы оно в порядке обычной доставки было доставлено адресату по меньшей мере за неделю до проведения собрания. (Закон от 12.10.2005)

(2) В извещении должны быть указаны время и место проведения собрания участников, повестка дня, а также иные обстоятельства, имеющие значение в связи с собранием.

(3) Если после получения извещения о созыве собрания участников в повестку дня по требованию участников вносятся изменения, об изменениях в повестке дня следует известить до проведения собрания в том же порядке и в течение того же срока, что и в случае отправления извещения о созыве собрания участников. (Закон от 12.10.2005)

Статья 172.1. Нарушение порядка созыва собрания участников
Если при созыве собрания участников были существенно нарушены требования закона или устава, собрание участников неправомочно принимать решения, за исключением случая, если в собрании участвуют или представлены все участники. Принятые таким собранием решения являются ничтожными, если участники, в отношении которых был нарушен порядок созыва собрания, не одобрили указанные решения. (Закон от 12.10.2005)

Статья 173. Принятие решения без созыва собрания
(1) Участники имеют право принимать решения без созыва собрания.

(2) Правление высылает проект указанного в части 1 настоящей статьи решения в письменном виде всем участникам с указанием срока, в течение которого участник должен сообщить своё мнение об этом решении в письменной форме. Если участник к указанному сроку не сообщит о своём согласии или несогласии, то считается, что он голосует против решения. (Закон от 17.06.1998)

(3) По результатам голосования правление составляет протокол об итогах голосования и незамедлительно рассылает его участникам. В протокол голосования вносятся:
1) фирменное наименование и место нахождения ТОО;
2) имя составившего протокол лица;
3) принятые решения и итоги голосования по ним (в том числе поименное перечисление всех участников, проголосовавших за принятие решения); (Закон от 17.06.1998)
4) по требованию участника, оставшегося при особом мнении, - содержание последнего;
5) иные существенные для голосования обстоятельства. (Закон от 28.05.1996)

(4) Письменные мнения участников, указанные в части 2 настоящей статьи, являются неотъемлемым приложением к протоколу об итогах голосования. (Закон от 17.06.1998)

(4.1) Если решение участников является основанием для избрания члена правления, протокол голосования обязан подписать член правления, в отношении которого в коммерческий регистр внесена запись, либо участник ТОО. Подпись под протоколом голосования лица, указанного в предыдущем предложении, должна быть нотариально заверена. Вместо нотариального заверения подписи лицо, указанное в первом предложении, может подписать протокол электронно-цифровой подписью. (Закон от 19.11.2008)

(4.2) При принятии решения о продлении срока полномочий члена правления соблюдение положений, установленных в части 4.1 настоящей статьи, не требуется Соблюдение положений части 4.1 настоящей статьи необязательно также в случае, если заявление о внесении в регистр члена правления подписано членом правления, запись в отношении которого внесена в коммерческий регистр, либо участником ТОО. (Закон от 19.11.2008)

(5) Утратила силу. (Закон от 12.10.2005)

(6) Если ТОО имеет только одного участника или если наряду с ним участником является само ТОО, решения могут приниматься без соблюдения установленного в статье 170, частях 4 – 6 статьи 171, статье 172, а также в частях 1 – 4.1 настоящей статьи. В этом случае решение должно быть оформлено в письменной форме и подписано участниками и в нем в том числе следует указать имена и количество голосов участников, а также дату принятия решения. Если решение участников является основанием для избрания члена правления, подпись одного участника должна быть нотариально заверена. Вместо нотариального заверения подписи лицо, указанное в предыдущем предложении, может подписать решение электронно-цифровой подписью. Часть 4.2 настоящей статьи применяется соответственно в отношении избрания члена правления. (Закон от 19.11.2008)

(7) Положения части 6 настоящей статьи применяются и в том случае, если участников больше, но при условии, что они все согласятся с решением и подпишут его. (Закон от 12.10.2005)

Статья 174. Решение участников
(1) Решение участников считается принятым, если за него подано более половины представленных на собрании голосов и если законом или уставом не предусмотрено требования большего перевеса голосов. (Закон от 17.06.1998)

(2) В случае принятия решения в установленном частью 2 статьи 173 настоящего Кодекса порядке решение считается принятым, если за него подано более половины голосов участников и если законом или уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов. (Закон от 20.03.2008)

(3) При персональных выборах избранным считается кандидат, за которого подано наибольшее количество голосов. В случае разделения голосов поровну проводится жеребьевка, если иное не предусмотрено уставом.

(4) Если протокол собрания участников, протокол голосования или решение участников представляются в коммерческий регистр, он должен содержать полный список участников с указанием принадлежащего каждому члену количества голосов. (Закон от 12.10.2005)

Статья 175. Принятие решения о внесении изменений в устав
(1) Решение о внесении изменений в устав считается принятым, если за него подано не менее 2/3 голосов присутствовавших на собрании участников или в указанном в части 2 статьи 174 настоящего Кодекса случае - не менее 2/3 голосов участников, если уставом не предусмотрено требования большего перевеса голосов.

(2) Решение о внесении изменений в устав вступает в силу с даты внесения соответствующей записи в коммерческий регистр. К заявлению, подаваемому в регистр, прилагаются решение участников об изменении устава, протокол собрания участников или протокол об итогах голосования и новый текст устава. (Закон от 28.05.1996)

Статья 176. Уменьшение имущества
Если стоимость чистых активов ТОО меньше половины паевого капитала или меньше указанного в статье 136 настоящего Кодекса размера паевого капитала либо иного установленного законом минимального размера паевого капитала, участники должны принять решение:
1) об уменьшении паевого капитала или его увеличении при условии, что стоимость чистых активов составит вследствие этого не менее половины паевого капитала и будет не меньше размера паевого капитала, указанного в статье 136 настоящего Кодекса, или иного установленного законом минимального размера паевого капитала, или (Закон от 17.06.1998)
11) о принятии иных мер, в результате которых стоимость чистых активов ТОО составила бы не менее половины паевого капитала и была бы не меньше размера паевого капитала, указанного в статье 136 настоящего Кодекса, или иного установленного законом минимального размера паевого капитала, или; (Закон от 17.06.1998)
2) о прекращении, объединении, разделении или преобразовании ТОО, или (Закон от 17.06.1998)
3) о подаче заявления о банкротстве.

Статья 177. Ограничение права голоса
(1) Участник не может участвовать в голосовании, если решается вопрос об освобождении его от обязанности или ответственности, о предоставлении согласия для отчуждения его пая, совершении сделки между участником и ТОО или ведении правового спора с участником, а также о назначении представителя ТОО в этой сделке или правовом споре или вопросы, касающиеся проверки или оценки деятельности участника или его представителя в качестве члена правления или совета. При определении нормы представительства голос данного участника не учитывается. (Закон от 12.10.2005)

(2) Установленное в части 1 настоящей статьи не применяется, если ТОО имеет лишь одного участника или если в дополнение к нему участником является само ТОО. В этом случае сделки между ТОО и единственным участником должны оформляться письменно либо в отношении них необходимо немедленно оформить подписанный участником документ относительно существенных условий сделки. (Закон от 12.10.2005)

Статья 177.1. Ничтожность решения участников
(1) Решение участников ничтожно, если оно нарушает положение закона, установленное в защиту интересов кредиторов ТОО или в силу иного общественного интереса либо не соответствует добрым обычаям, а также если был нарушен порядок созыва вынесшего решение собрания участников. Решение ничтожно также в ином установленном законом случае. (Закон от 12.10.2005)

(2) В судебном производстве можно ссылаться на ничтожность решения как путем заявления иска, так и путем подачи возражения. (Закон от 12.10.2005)

(3) Запрещено ссылаться на ничтожность решения, если на основании указанного решения в коммерческий регистр была внесена запись и с даты ее внесения истекло два года. (Закон от 12.10.2005)

(4) В судебном производстве по делу об установлении ничтожности решения применяются соответственно части 5 и 6 статьи 178 настоящего Кодекса. (Закон от 12.10.2005)

Статья 178. Обжалование решения участников
(1) Решение участников, противоречащее закону или уставу, может быть признано судом недействительным на основании заявленного иска. Срок давности требования составляет три месяца, считая с даты принятия решения участников. (Закон от 12.10.2005)

<< Пред. стр.

стр. 4
(общее количество: 13)

ОГЛАВЛЕНИЕ

След. стр. >>