<< Пред. стр.

стр. 5
(общее количество: 13)

ОГЛАВЛЕНИЕ

След. стр. >>

(2) Решение участников не может быть оспорено, если участники подтвердили его новым решением и в течение срока, указанного в части 1 настоящей статьи, в отношении нового решения не предъявлено указанного в той же части иска. (Закон от 12.10.2005)

(3) Признания недействительным решения участников вправе требовать правление или совет, а также любой член правления или совета, если выполнение решения повлекло бы за собой совершение преступления или проступка или исполнению решения очевидно сопутствовало бы возникновение обязательства по возмещению ущерба, а также участник, не участвовавший в принятии решения. Участник, участвовавший в принятии решения, вправе требовать признания его недействительным только в случае, если его возражение против решения было запротоколировано. (Закон от 12.10.2005)

(4) В случае заявления иска суд не приступает к рассмотрению дела до истечения срока, указанного в части 1 настоящей статьи. (Закон от 12.10.2005)

(5) Решение суда о признании недействительным решения участников действует в отношении всех участников, членов правления и совета, независимо от их участия в судебном производстве. (Закон от 12.10.2005)

(6) Если на основании решения, признанного недействительным, в коммерческий регистр была внесена запись, суд направляет копию решения держателю регистра для изменения записи. (Закон от 12.10.2005)

Статья 179. Утверждение отчетов
(1) По окончании хозяйственного года правление составляет годовой бухгалтерский отчет и отчет о деятельности в порядке, установленном Законом о бухгалтерском учете.

(2) Правление представляет пайщикам годовой бухгалтерский отчет вместе с декларацией исполнительного руководства и отчетом о деятельности (отчет за хозяйственный год), а также предложением о распределении прибыли. Отчет за хозяйственный год должен быть подписан в соответствии с установленным статьей 25 Закона о бухгалтерском учете. При наличии в ТОО аудитора, к отчету следует приложить заключение аудитора. Если у ТОО существует совет, к отчету следует приложить мнение совета. (Закон от 27.10.2005)

(3) Решение об утверждении отчета за хозяйственный год принимается участниками. Участник ТОО вправе потребовать, чтобы составивший заключение аудитор присутствовал при решении вопроса об утверждении отчета за хозяйственный год и предоставил пояснения относительно составленного им заключения. Соответствующее письменное требование должно быть предъявлено не позднее, чем за пять дней до собрания участников. (Закон от 12.10.2005; от 06.12.2006)

(4) Не позднее, чем по истечении шести месяцев после завершения хозяйственного года, правление представляет в коммерческий регистр утвержденный отчет за хозяйственный год вместе с предложением о распределении прибыли и заключением аудитора, если аудиторская проверка является обязательной. Вместе с отчетом за хозяйственный год следует представить список участников по состоянию на дату утверждения годового отчета, который хранится в коммерческом досье товарищества. В списке должны содержаться данные, указанные в части 1 статьи 182 настоящего Кодекса, вместо адреса участников следует указать только государство местожительства или местонахождения каждого участника. В соответствии с порядком, установленным на основании пункта 1 части 4 статьи 67 настоящего Кодекса, отчет представляется в коммерческий регистр электронно. (Закон от 04.06.2008)

(5) В предложении о распределении прибыли следует указывать данные, перечисленные в части 3 статьи 332. К решению о распределении прибыли применяются положения статьи 335. (Закон от 28.05.1996)

Статья 180. Правление
(1) Правление является органом управления ТОО, который представляет ТОО и руководит его деятельностью.

(2) Правление может состоять из одного члена (председатель) или нескольких членов. Член правления не обязан быть участников товарищества. Член правления должен быть дееспособным физическим лицом. Не менее половины членов правления должны иметь место жительства в Эстонии, в другом государстве - члене Европейской Экономической зоны или в Швейцарии. (Закон от 16.12.2004)

(3) Членом правления не может быть член совета. Уставом могут предусматриваться другие лица, которые не могут являться членами правления. (Закон от 12.10.2005)

(3.1) Членом правления не может быть также лицо, в отношении которого суд в соответствии со статьей 49 или 49.1 Пенитенциарного кодекса наложил запрет на деятельность в качестве члена правления или запрет на предпринимательскую деятельность, а также лицо, которому запрещено заниматься деятельностью в той же сфере, в которой действует ТОО, или которому запрещено быть членом правления на основании закона или решения суда. (Закон от 19.11.2008)

(4) Если ТОО имеет совет, правление должно при осуществлении руководства соблюдать законные распоряжения совета. Сделки, выходящие за рамки повседневной хозяйственной деятельности, могут совершаться правлением только с согласия совета. Это ограничение не действует в отношении третьих лиц. (Закон от 17.06.1998)

(5) Правление обязано представлять совету не реже одного раза в четыре месяца обзор хозяйственной деятельности и финансового положения ТОО, а также незамедлительно сообщать о существенном ухудшении финансового положения и иных существенных обстоятельствах, связанных с финансово-хозяйственной деятельностью ТОО. Правление обязано сообщать также об обстоятельствах, связанных с коммерческими товариществами, входящими с ТОО в один концерн, которые могут существенно повлиять на деятельность ТОО. (Закон от 12.10.2005)

(5.1) Если ТОО несостоятельно и исходя из его экономического положения его несостоятельность нельзя признать временной, правление обязано немедленно, но не позднее 20 дней со дня выявления несостоятельности, представить в суд заявление о банкротстве ТОО. После выявления несостоятельности члены правления не имеют права осуществлять за ТОО платежи, за исключением платежей, осуществление которых при несостоятельности согласуется с добросовестностью честного предпринимателя. Члены правления обязаны солидарно возместить ТОО платежи, произведенные товариществом после выявления несостоятельности, осуществление которых в рассматриваемой ситуации вступает в противоречие с добросовестностью честного предпринимателя. В отношении ответственности членов правления применяется установленное статьей 187 настоящего Кодекса. (Закон от 12.10.2005)

(6) Если в правлении более двух членов, они избирают из своего числа председателя правления, который организует деятельность правления. Если в ТОО имеется совет, то уставом ТОО может предусматриваться, что председатель правления назначается советом. (Закон от 28.05.1996)

(7) Утратила силу. (Закон от 12.10.2005)

(8) Более детальный порядок работы правления может предусматриваться уставом или решением участников, решением совета либо правления. (Закон от 28.05.1996; от 12.10.2005)

Статья 180.1. Оплата члена правления
(1) Размер и порядок выплаты членам правления вознаграждения определяется решением участников, при наличии совета - решением совета. (Закон от 12.10.2005)

(2) При определении порядка оплаты членов правления и размера вознаграждений и прочих благ, а также при заключении договора с членом правления участники или совет обязаны обеспечить, чтобы совокупная сумма платежей, производимых со стороны ТОО члену правления, была соразмерна выполняемым членом правления задачам и экономическому положению ТОО. (Закон от 12.10.2005)

(3) В случае существенного ухудшения экономического положения ТОО, вследствие чего дальнейшее продолжение выплаты вознаграждения или предоставление иных благ, назначенных члену правления или оговоренных с ним, было бы крайне несправедливо в отношении ТОО, последнее вправе потребовать уменьшения размера платы и предоставляемых благ. (Закон от 12.10.2005)

(4) Уменьшение, указанное в части 3 настоящей статьи, не касается других условий заключенного с членом правления договора. В случае предъявления требования об уменьшении размера платы или иных благ, член правления имеет право на одностороннее расторжение заключенного с ним договора с предуведомлением об этом за месяц. (Закон от 12.10.2005)

(5) В случае объявления о банкротстве ТОО и прекращения договора с членом правления, последний может требовать в процессе производстве по делу о банкротстве возмещения ущерба, возникшего вследствие досрочного прекращения договора, за один год, считая со дня прекращения договора. (Закон от 12.10.2005)

Статья 181. Представительские права правления
(1) ТОО может представлять во всех юридических действиях любой член правления, если уставом не предусмотрено, что ТОО представляют несколько членов правления или все члены правления совместно. В отношении третьих лиц совместное представительство считается действительным только в случае внесения соответствующей записи в коммерческий регистр.

(1.1) Различие в представительских правах членов правления ТОО с уставом, используемым для ускоренного производства, предусматриваются в заявлении для внесения товарищества в регистр, а позднее – в решении участников. В отношении принятия решения участниками и вступления его в силу применяется установленное статьей 175 настоящего Кодекса. (Закон от 06.12.2006)

(2) При осуществлении сделок от имени ТОО члены правления обязаны соблюдать в отношении ТОО ограничения, предусмотренные уставом или установленные участниками, советом или правлением. Ограничение представительских прав не действует в отношении третьих лиц. (Закон от 12.10.2005)

(3) Сделка, совершенная между ТОО и членом правления, ничтожна, если участники или совет не дали на нее своего согласия. Вышеуказанное не распространяется на сделку, совершенную в ходе ежедневной хозяйственной деятельности ТОО на основании рыночной цены на товар или услугу. (Закон от 12.10.2005)

(4) Член правления не вправе представлять ТОО при совершении юридических действий, в случае которых вопрос о назначении представителя в соответствии с законом решается отдельно участниками или советом. (Закон от 12.10.2005)

Статья 182. Список участников
(1) Правление ведет список участников, в котором должны быть указаны имена, адреса и личные или регистрационные коды участников, а также номинальная стоимость принадлежащих им паев. В отношении адреса, а также личного и регистрационного кода применяется установленное статьей 62 настоящего Кодекса. (Закон от 06.12.2006)

(2) Со списком участников могут знакомиться участники, члены правления и совета, компетентные государственные учреждения, а также другие лица, имеющие обоснованный интерес.

(3) По решению участников паи могут быть зарегистрированы в Эстонском центральном регистре ценных бумаг. В таком случае список участников ведет держатель Эстонского центрального регистра ценных бумаг. Правление ТОО обеспечивает своевременное представление лицу, ведущему список участников, правильных данных, предусмотренных законом. (Закон от 14.06.2000)

(4) В случае регистрации паев в Эстонском центральном регистре ценных бумаг правление ТОО должно незамедлительно представить держателю коммерческого регистра справку держателя Эстонского центрального регистра ценных бумаг о регистрации паев. (Закон от 14.06.2000)

Статья 183. Бухгалтерский учет
Правление организует бухгалтерский учет ТОО.

Статья 184. Избрание и отзыв членов правления
(1) Члены правления избираются и отзываются участниками. Если товарищество имеет совет, члены правления избираются и отзываются советом. К заявлению о внесении в регистр записи о прекращении полномочий члена правления или о новом члене правления должны прилагаться решение совета и протокол собрания, а в случае отсутствия совета - решение и протокол собрания участников либо протокол об итогах голосования. Для избрания в члены правления необходимо согласие кандидата. (Закон от 28.05.1996; от 17.06.1998; от 14.11.2001)

(1.1) Если ТОО имеет совет, заявление об исключении члена правления из регистра или о внесении в регистр нового члена правления подписывает председатель совета либо уполномоченное им лицо. (Закон от 12.10.2005)

(1.2) Если член правления избирается на собрании участников, составитель протокола или председатель собрания должен быть членом правления, в отношении которого в коммерческий регистр внесена запись, либо участником ТОО. Подпись, поставленная под протоколом собрания лицом, указанным в предыдущем предложении, должна быть нотариально заверена. Вместо нотариального заверения подписи лицо, указанное в первом предложении настоящей части, может подписать протокол электронно-цифровой подписью. (Закон от 19.11.2008)

(1.3) Соблюдения положений, установленных в части 1.2 настоящей статьи, не требуется в случае, если протокол собрания участников нотариально заверен или если принимается решение о продлении срока полномочий члена правления. Соблюдения положений части 1.2 настоящей статьи не требуется также в случае, если заявление о внесении в коммерческий регистр члена правления подпишет член правления, запись в отношении которого в коммерческий регистр внесена, или участник ТОО. (Закон от 19.11.2008)

(2) Член правления избирается на срок до трех лет, если уставом не предусмотрен иной срок. В уставе запрещается предусматривать для члена правления срок службы, превышающий пять лет. Вопрос о продлении срока полномочий члена правления не может решаться ранее, чем за год до истечения запланированного срока, и он не может продлеваться на более длительный срок, чем максимальный срок, установленный законом или предусмотренный уставом. Решение о продлении срока полномочий члена правления, внесенного в коммерческий регистр, следует немедленно представить держателю коммерческого регистра. (Закон от 12.10.2005)

(3) По решению участников член правления может быть отозван независимо от причины. Если товарищество имеет совет, член правления может быть отозван советом. Права и обязанности, вытекающие из заключенного с членом правления договора, прекращаются в соответствии с договором. (Закон от 28.05.1996; от 17.06.1998)

(4) Утратила силу. (Закон от 17.06.1998)

(5) Если ТОО не имеет совета, участники, паями которых представлено не менее 1/10 паевого капитала, могут при наличии уважительной причины требовать отзыва члена правления судом.

(6) Суд может по уважительной причине назначить вместо выбывшего члена правления нового члена по требованию совета, участника или иного заинтересованного лица. Назначенный судом член правления имеет право на возмещение разумных затрат за счет ТОО и на разумное вознаграждение, которое в случае спора назначается постановлением суда. Полномочия члена правления, назначенного судом, действительны до назначения нового члена правления участниками или советом. (Закон от 12.10.2005)

(7) Член правления может выйти из состава правления по уважительной причине, уведомив об этом назначивший его орган, при отсутствии такой возможности, представив соответствующее заявление держателю коммерческого регистра. Соответственно применяется установленное статьей 631 Обязательственно-правового закона. (Закон от 12.10.2005)

Статья 185. Запрет на конкуренцию
(1) Член правления не может без согласия участников, а в случае наличия совета - без согласия совета:
1) быть предпринимателем - физическим лицом в сфере деятельности ТОО;
2) быть участником полного товарищества или полным товарищем коммандитного товарищества, занимающегося тем же видом деятельности, что и ТОО;
3) быть членом органа управления коммерческим товариществом, занимающимся тем же видом деятельности, что и ТОО, за исключением случая, когда речь идет о товариществах, входящих в один концерн.

(2) Если деятельность члена правления противоречит положениям части 1 настоящей статьи, ТОО может потребовать от члена правления прекращения запрещенной деятельности и передачи ТОО дохода, извлеченного из запрещенной деятельности, а также возмещения вреда в размере, превышающем взысканную сумму дохода.

(3) Срок давности требования о прекращении запрещенной деятельности и передаче дохода, извлеченного из запрещенной деятельности, составляет три месяца со дня, когда ТОО узнало о нарушении запрета на конкуренцию, но не более трех лет с нарушения запрета на конкуренцию. К требованию о возмещении вреда применяется общий срок давности.

Статья 186. Хранение коммерческой тайны
(1) Члены правления обязаны хранить коммерческую тайну ТОО.

(2) ТОО не может требовать возмещения вреда, причиненного нарушением указанной в части 1 настоящей статьи обязанности, если члены правления действовали в соответствии с законным решением собрания участников или совета.

Статья 187. Ответственность членов правления
(1) Член правления обязан исполнять свои обязанности с добросовестностью честного предпринимателя. (Закон от 12.10.2005)

(2) Члены правления, причинившие ТОО ущерб вследствие нарушения своих обязанностей, несут солидарную ответственность за возмещение ТОО указанного вреда. Член правления освобождается от ответственности, если докажет, что выполнял свои обязанности с добросовестностью честного предпринимателя. (Закон от 12.10.2005)

(3) Срок давности требования, предъявляемого члену правления, составляет пять лет, если уставом ТОО или соглашением с членом правления не предусмотрен иной срок давности. (Закон от 12.10.2005)

(4) Правом требовать от ТОО возмещения вреда, указанного в части 2 настоящей статьи, обладает также кредитор ТОО, если он лишен возможности удовлетворить свое требование за счет имущества ТОО. В случае объявления ТОО банкротом, требование от имени ТОО вправе предъявить только управляющий банкротством. (Закон от 12.10.2005)

(5) Кредитор или управляющий банкротством имеют право предъявить требование, указанное в части 4 настоящей статьи, также в случае, если ТОО отказалось от требования к члену правления или заключило с ним компромиссный договор, или наложило на требование ограничение, или иным образом по договоренности с членом правления ограничило его предъявление либо сократило срок давности требования. (Закон от 12.10.2005)

(6) Если член правления действовал согласно решению участников или совета, кредитор или управляющий банкротством могут требовать от члена правления возмещения вреда только в случае, если член правления, выполняя решение, понял или должен был понять, что решение не соответствует закону или уставу либо что, выполнив решение, он очевидно нарушил бы обязанность по добросовестному исполнению своих обязанностей, указанную в части 1 настоящей статьи. (Закон от 12.10.2005)

Статья 188. Ответственность участника
(1) Участник несёт ответственность за вред, виновно причиненный им как участником ТОО, другому участнику или третьему лицу. (Закон от 17.06.1998; от 05.06.2002)

(2) Участник не несет ответственности за причиненный вред, если он не участвовал в принятии решения, послужившего основанием для причинения вреда, или проголосовал против такого решения. В случае, указанном в части 2 статьи 173 настоящего Кодекса, проголосовавшим против решения считается участник, не сообщивший о своей поддержке решения или несогласии с ним.

Статья 189. Совет
(1) В ТОО должен быть совет, если размер паевого капитала превышает 400 000 крон и правление ТОО состоит менее чем из трех членов или если это предусмотрено уставом ТОО.

(2) К компетенции и деятельности совета применяются соответствующие положения настоящего Кодекса о совете акционерного общества, если из закона не следует иное. (Закон от 17.06.1998)

(3) В отношении избрания и отзыва членов совета применяются положения, установленные в отношении избрания совета акционерного общества, за исключением установленного в части 7 статьи 304 настоящего Кодекса. В отношении протокола, составляемого по решению об избрании члена правления, и протокола голосования применяются положения, установленные в отношении протокола решения об избрании члена правления ТОО и протокола голосования. (Закон от 19.11.2008)

Статья 190. Аудитор
(1) ТОО должно иметь аудитора, если размер паевого капитала превышает 400 000 крон или если это предусмотрено законом или уставом. (Закон от 28.05.1996)

(2) К компетенции и деятельности аудитора применяются положения статей 328 и 3291 настоящего Кодекса. (Закон от 12.10.2005)

Статья 191. Специальная проверка
(1) Участники, паями которых представлено не менее 1/10 паевого капитала, могут потребовать проведения специальной проверки по вопросам, связанным с управлением или имущественным положением ТОО, и назначения лица, проводящего специальную проверку, приняв соответствующее решение.

(2) Если участниками не будет принято решения о проведении специальной проверки, то участники, паями которых представлено не менее 1/10 паевого капитала, могут потребовать проведения специальной проверки и назначения лица, проводящего специальную проверку, судом. Суд принимает решение о проведении специальной проверки только при наличии уважительной причины. До назначения специальной проверки суд по возможности заслушивает также членов правления и совета ТОО. (Закон от 12.10.2005)

(2.1) В порядке, установленном частью 2 настоящей статьи, участники, паями которых представлено не менее 1/10 паевого капитала, вправе потребовать также замены лица, назначенного участниками для проведения специальной проверки, если назначенное участниками лицо очевидно не обладает необходимыми для этого знаниями или опытом либо если существуют сомнения в его беспристрастности. Суд заслушивает также лицо, назначенное участниками для проведения специальной проверки. (Закон от 12.10.2005)

(3) Специальная проверка может проводиться аудиторами и присяжными адвокатами либо коллегией адвокатов. Если лица, проводящие специальную проверку, назначаются участниками, последние утверждают также порядок оплаты их услуг. Порядок и размер оплаты услуг назначенных судом лиц, проводящих специальную проверку, устанавливаются судом. (Закон от 12.10.2005)

(4) Члены правления и совета обязаны предоставить лицу, осуществляющему специальную проверку, возможность ознакомиться со всеми необходимыми для ее проведения документами и предоставить нужную информацию. Лицо, проводящее специальную проверку, обладает аналогичным правом и в отношении коммерческих товариществ, входящих с контролируемым ТОО в один концерн. Лицо, проводящее специальную проверку, обязано хранить коммерческую тайну ТОО. В случае отказа от предоставления для ознакомления документов или информации, лицо, назначенное для проведения специальной проверки, может в течение двух недель со дня получения отказа, или в течение четырех недель, считая со дня подачи ходатайства, если ответа на него не поступило, представить в порядке безискового производства в суд заявление, чтобы обязать членов правления или совета предоставить информацию или дать возможность ознакомиться с документами. (Закон от 12.10.2005)

(5) Лица, проводящие специальную проверку, составляют по ее результатам отчет, который представляется собранию участников.

(6) В отношении ответственности лица, проводящего специальную проверку, применяется установленное в отношении ответственности лица, осуществляющего обязательную аудиторскую проверку. В отношении проводящего специальную проверку присяжного адвоката или коллегии адвокатов применяется установленное Законом об адвокатуре. (Закон от 12.10.2005)


Глава 21.
Изменение размера паевого капитала

Раздел 1.
Увеличение паевого капитала

Статья 192. Принятие решения об увеличении паевого капитала
(1) Решение об увеличении паевого капитала считается принятым, если за него подано не менее 2/3 голосов участников, присутствовавших на собрании, или в указанном в части 2 статьи 174 настоящего Кодекса случае - не менее 2/3 голосов участников, если уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.

(2) Если вследствие увеличения паевого капитала возникает необходимость изменения устава, то решение об изменении устава должно быть принято до увеличения паевого капитала.

(3) Решение об увеличении паевого капитала не может быть принято до регистрации ТОО в коммерческом регистре. (Закон от 28.05.1996)

Статья 192.1. Решение об увеличении паевого капитала
В решении об увеличении паевого капитала указывается:
1) количество и номинальная стоимость новых паёв, а также объём увеличения паевого капитала;
1.1) имя или фирменное наименование, личный или регистрационный код и адрес, а также номинальная стоимость пая каждого нового участника. В отношении адреса, а также личного и регистрационного кода применяется установленное статьей 62 настоящего Кодекса; (Закон от 06.12.2006)
2) в случае повышения номинальной стоимости паёв - новая номинальная стоимость уже существующих паёв;
3) особенности прав, связанных с новыми паями;
4) время и место оплаты паёв; размер и способ оплаты паёв: денежный или неденежный вклад, в последнем случае также предмет вклада;
5) если паи выпускаются по цене, превышающей номинальную стоимость пая, - величина превышения курса над номиналом;
6) в случае проведения фондовой эмиссии - ссылки на служащий основой баланс и относящиеся к собственному капиталу статьи баланса, откуда явствует, за счёт чего и в каком объёме проводится фондовая эмиссия. (Закон от 17.06.1998)

Статья 193. Преимущественное право участника
(1) Пайщик имеет право на приобретение паев, выпускаемых в случае увеличения паевого капитала, пропорционально своему паю, если решением об увеличении паевого капитала не предусмотрено иное. Преимущественное право пайщиков на приобретение паёв может быть исключено решением пайщиков, за которое подано не менее 3/4 представленных на собрании пайщиков голосов или в случае, указанном в части 2 статьи 174 настоящего Кодекса, - не менее 3/4 голосов пайщиков, если уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов. (Закон от 17.06.1998; от 22.03.2000)

(2) Если участник не желает воспользоваться указанным в части 1 настоящей статьи правом, то право на приобретение новых паев имеют остальные участники.

(3) Если участники не желают воспользоваться указанным в частях 1 и 2 настоящей статьи правом, новые паи могут приобретать третьи лица.

Статья 194. Применение положений об учреждении товарищества
При увеличении паевого капитала применяются положения, установленные статьями 140 - 143.1, частью 2 статьи 144 и частями 2, 4 и 5 статьи 520 настоящего Кодекса, если из настоящего раздела не следует иное. (Закон от 20.03.2008)

Статья 194.1. Зачёт требований
В случае увеличения паевого капитала при оплате новых паёв или частей, на которые увеличиваются паи, можно по решению участников производить зачёт предъявляемых к ТОО требований участников или лиц, приобретающих паи, если это не причиняет вреда интересам ТОО и его кредиторов. Требования должны оцениваться как неденежные вклады. (Закон от 17.06.1998)

Статья 195. Фондовая эмиссия
(1) ТОО может увеличить паевой капитал за счет собственного капитала ТОО без внесения взносов (фондовая эмиссия).

(2) Решение о фондовой эмиссии может приниматься участниками после утверждения отчета за хозяйственный год и принятия решения о распределении прибыли на основании отчета и решения о распределении прибыли. Фондовую эмиссию можно провести также на основании промежуточного баланса, который должен быть составлен и утвержден в порядке, предусмотренном для составления и утверждения баланса, входящего в состав отчета за хозяйственный год. Запись об увеличении паевого капитала не вносится в коммерческий регистр, если заявление и решение об увеличении паевого капитала представляется держателю коммерческого регистра после истечения восьми месяцев с даты, по состоянию на которую был составлен отчет за хозяйственный год или промежуточный баланс, являющийся основанием для увеличения паевого капитала. (Закон от 12.10.2005)

(3) В случае фондовой эмиссии пай участника увеличивается пропорционально номинальной стоимости его пая. Противоречащее этому решение является ничтожным. (Закон от 12.10.2005)

(4) В случае фондовой эмиссии увеличиваются также собственные паи, принадлежащие ТОО.

Статья 196. Подача заявления в коммерческий регистр
(1) В случае полной оплаты паевого капитала или проведения фондовой эмиссии правление подает в коммерческий регистр заявление о внесении в регистр записи об увеличении паевого капитала. К заявлению прилагаются:
1) решение участников;
2) новый текст устава, если устав изменяется; (Закон от 28.05.1996)
3) протокол собрания участников или в указанном в статье 173 настоящего Кодекса случае - протокол об итогах голосования;
4) в случае увеличения паевого капитала путем внесения новых вкладов - извещение банка об оплате паевого капитала;
5) в случае фондовой эмиссии - отчёт за хозяйственный год, послуживший основанием для ее проведения, либо промежуточный баланс; (Закон от 17.06.1998; от 22.03.2000)
6) в случае внесения неденежного вклада - документы, подтверждающие стоимость вклада и его передачу;
6.1) в случае регистрации паев в Эстонском центральном регистре ценных бумаг - справку Эстонского центрального регистра ценных бумаг о том, что правление уведомило его об увеличении паевого капитала; (Закон от 14.06.2000)
7) иные предусмотренные законом документы.

(2) Передача ТОО неденежного вклада удостоверяется подписями членов правления. Если неденежным вкладом является недвижимая вещь, к заявлению прилагается выписка из крепостной книги.

(3) Правление должно подать заявление о внесении записи об увеличении паевого капитала в коммерческий регистр в шестимесячный срок с даты принятия решения об увеличении паевого капитала.

(3.1) При увеличении паевого капитала посредством фондовой эмиссии в представляемом держателю регистра заявлении следует подтвердить, что согласно сведениям, имеющимся у подписавших заявление членов правления, начиная с даты, по состоянию на которую был составлен баланс, являющийся основанием для увеличения паевого капитала, и до представления держателю регистра заявления имущество ТОО не уменьшилось настолько, что препятствовало бы принятию решения об увеличении паевого капитала в день подачи заявления. (Закон от 12.10.2005)

(3.2) Держатель регистра не обязан проверять соответствие содержания баланса, являющегося основанием для увеличения паевого капитала. (Закон от 12.10.2005)

(4) Паевой капитал считается увеличенным и права, вытекающие из нового или увеличиваемого пая, - возникшими с даты внесения записи в коммерческий регистр. (Закон от 17.06.1998)

Статья 196.1. Ответственность членов правления при регистрации в регистре увеличения паевого капитала
(1) За вред, причиненный ТОО представлением при увеличении паевого капитала недостоверных либо неполных данных или неверной оценкой вкладов, члены правления несут солидарную ответственность, если член правления не докажет, что не знал и заведомо не мог знать об обстоятельствах, вызвавших причинение вреда. (Закон от 12.10.2005)

(2) Соглашение, отличное от установленного в части 1 настоящей статьи, действует в отношении кредиторов ТОО только в случае, если оно было заключено в ходе производства по делу о банкротстве ТОО. (Закон от 12.10.2005)

(3) Срок давности требования, установленного в части 1 настоящей статьи, составляет пять лет со дня регистрации в коммерческом регистре увеличения паевого капитала. (Закон от 12.10.2005)

Статья 196.2. Участие в распределении прибыли
(1) Решением об увеличении паевого капитала может предусматриваться дата, начиная с которой новые паи или паи с увеличенной номинальной стоимостью дают право на получение дивиденда. Указанное право не может возникнуть в отношении дивиденда, подлежащего получению за более поздний, чем следующий за годом увеличения паевого капитала хозяйственный год. (Закон от 12.10.2005)

(2) Если в решении об увеличении паевого капитала не предусмотрена дата, указанная в части 1 настоящей статьи, право на получение дивиденда возникает за хозяйственный год, в который произведена запись об увеличении капитала. (Закон от 12.10.2005)


Раздел 2.
Уменьшение паевого капитала

Статья 197. Принятие решения об уменьшении паевого капитала
(1) Решение об уменьшении паевого капитала считается принятым, если за него подано не менее 2/3 голосов присутствовавших на собрании участников или в указанном в части 2 статьи 174 настоящего Кодекса случае - не менее 2/3 голосов участников, если уставом не предусмотрено требования большего перевеса голосов.

(1.1) Если в ходе уменьшения паевого капитала преследуется цель уменьшения номинальной стоимости паёв или аннулирования паёв иным, нежели пропорционально всем паям способом, то соответствующее решение считается принятым, если в дополнение к предусмотренному частью 1 настоящей статьи количеству голосов за принятие решения проголосуют участники, чьи паи в непропорционально большей по сравнению с остальными частя аннулируются или номинальная стоимость паёв которых уменьшается в большей пропорции. (Закон от 17.06.1998)

(2) Если вследствие уменьшения паевого капитала возникнет необходимость изменения устава, то решение об изменении устава должно быть принято до уменьшения паевого капитала, за исключением случая, указанного в части 2 статьи 198 настоящего Кодекса.

Статья 197.1. Решение об уменьшении паевого капитала
В решении об уменьшении паевого капитала указывается:
1) причина уменьшения паевого капитала;
2) объём и способ уменьшения паевого капитала;
3) новая номинальная стоимость паёв. (Закон от 17.06.1998)

Статья 198. Размер уменьшения паевого капитала
(1) Уменьшение паевого капитала возможно до указанного в статье 136 настоящего Кодекса предела либо до иного установленного законом минимального размера паевого капитала. (Закон от 22.03.2000)

(2) Положения части 1 настоящей статьи и статьи 199 настоящего Кодекса не применяются в случае, если одновременно с решением об уменьшении паевого капитала принимается решение об увеличении паевого капитала, как минимум, до указанного в статье 136 настоящего Кодекса размера. Паи, выпускаемые при таких обстоятельствах, могут оплачиваться только деньгами.

Статья 199. Уведомление кредиторов
(1) Правление направляет в течение 15 дней с даты принятия решения об уменьшении паевого капитала уведомление о новой величине паевого капитала известным ТОО кредиторам, имевшим требования к ТОО до принятия решения об уменьшении паевого капитала. (Закон от 12.10.2005)

(2) Сообщение о принятии решения об уменьшении паевого капитала правление обязано опубликовать в издании “Официальные сообщения” и призвать кредиторов к заявлению своих требований. В сообщении кредиторам должно быть предложено предъявить свои требования в двухмесячный срок. (Закон от 20.06.2000; от 23.11.2006)

(3) ТОО обязано обеспечить требования кредиторов, если они предъявлены в течение двух месяцев после опубликования сообщения. В случае наступления срока исполнения требования или недостаточного обеспечения требования, кредитор вправе требовать обеспечения требования в соответствии с положениями Гражданского процессуального кодекса об обеспечении иска, с учетом отличий, приведенных в настоящем Кодексе, или потребовать удовлетворения требования. Кредитор вправе требовать обеспечения требования, если он обоснует, что вследствие уменьшения паевого капитала удовлетворение его требования находится под угрозой. (Закон от 20.03.2008)

Статья 199.1. Утратила силу. (Закон от 21.11.2007)

Статья 199.2. Упрощенное уменьшение паевого капитала
(1) Для покрытия убытков ТОО допускается уменьшение паевого капитала без применения установленного в статье 199 настоящего Кодекса (упрощенное уменьшение паевого капитала). (Закон от 12.10.2005)

(2) Упрощенное уменьшение паевого капитала допускается, если для покрытия убытка недостаточно ни прибыли, ни резервного капитала ТОО и если у ТОО отсутствуют также другие резервы. (Закон от 12.10.2005)

(3) В решении об уменьшении паевого капитала надлежит указать убыток, для покрытия которого производится уменьшение паевого капитала. (Закон от 12.10.2005)

(4) Свободный капитал, возникший вследствие упрощенного уменьшения паевого капитала, можно использовать только для покрытия убытка ТОО. Если размер возникшего свободного капитала превышает сумму убытка, превышающая сумму убытка часть перечисляется в резервный капитал. (Закон от 12.10.2005)

(5) В случае упрощенного уменьшения паевого капитала запрещено производить участникам выплаты, а также выплачивать участникам дивиденды за хозяйственный год, в который было принято решение об уменьшении паевого капитала, и за последующие два хозяйственных года. (Закон от 12.10.2005)

Статья 200. Подача заявления в коммерческий регистр
(1) Заявление о внесении в коммерческий регистр записи об уменьшении паевого капитала подается правлением не ранее трех месяцев с даты опубликования сообщения об уменьшении паевого капитала, за исключением случая, если опубликования сообщения об уменьшении паевого капитала не требуется. К заявлению прилагаются: (Закон от 23.11.2006)
1) решение участников;
2) новый текст устава в случае внесения изменений в устав;
3) протокол собрания участников или в указанном в статье 173 настоящего Кодекса случае - протокол об итогах голосования;
3.1) в случае регистрации паев в Эстонском центральном регистре ценных бумаг - справку Эстонского центрального регистра ценных бумаг о том, что правление уведомило его об уменьшении паевого капитала; (Закон от 14.06.2000)
3.2) ссылки на даты, по состоянию на которые в "Официальных сообщениях" были опубликованы сообщения для кредиторов; (Закон от 12.10.2005)
4) иные предусмотренные законом документы.

(2) Члены правления должны в заявлении подтвердить обеспечение или удовлетворение требований кредиторов, своевременно предъявивших свои требования и возражавших против уменьшения паевого капитала.

(3) Паевой капитал считается уменьшенным с даты внесения записи в коммерческий регистр.

Статья 200.1. Выплаты участникам
(1) При уменьшении паевого капитала участникам можно производить выплаты, если это предусмотрено решением об уменьшении паевого капитала. (Закон от 12.10.2005)

(2) Выплаты участникам, указанные в части 1 настоящей статьи, можно произвести не ранее, чем по истечению трех месяцев с даты регистрации в коммерческом регистре уменьшения паевого капитала и при условии, что своевременно предъявленные требования кредиторов обеспечены или удовлетворены. (Закон от 12.10.2005)


Глава 22.
Прекращение ТОО

Статья 201. Основания прекращения ТОО
Деятельность ТОО прекращается:
1) по решению участников;
2) решением суда;
2.1) с объявлением о банкротстве ТОО; (Закон от 12.10.2005)
2.2) с угасанием производства по делу о банкротстве ТОО до объявления о банкротстве; (Закон от 12.10.2005)
3) утратил силу (Закон от 28.05.1996);
4) по иным основаниям, предусмотренным законом или уставом.

Статья 202. Принятие решения о прекращении ТОО
(1) Решение о прекращении считается принятым, если за него подано не менее 2/3 голосов присутствовавших на собрании участников или в указанном в части 2 статьи 174 настоящего Кодекса случае - не менее 2/3 голосов участников, если уставом не предусмотрено требования большего перевеса голосов.

(2) Правление должно представить участникам отчет за предыдущий хозяйственный год и обзор хозяйственной деятельности ТОО за текущий год.

(3) В обзоре хозяйственной деятельности должен быть указан срок, в течение которого ТОО может удовлетворить требования кредиторов.

Статья 203. Принудительное прекращение
(1) ТОО прекращается постановлением суда:
1) если участниками не принято решение о прекращении деятельности, но его принятие являлось обязательным по закону или уставу, а также в случае, если участниками не было принято ни одного из указанных в статье 176 решений или если для принятия указанных в статье 176 решений не было созвано собрание участников; (Закон от 17.06.1998; от 12.10.2005)
2) если срок полномочий правления истек более двух лет назад, а новое правление не избрано; (Закон от 12.10.2005)
3) в иных предусмотренных законом случаях.

(2) Заявление о принудительном прекращении ТОО может быть предъявлено правлением, советом, членом правления, участником, а также иными указанными в законе лицами. Суд может вынести решение о принудительном прекращении деятельности ТОО и по собственной инициативе, если из закона не вытекает иное. (Закон от 12.10.2005)

(3) При наличии очевидной возможности устранить недочеты или иные обстоятельства, являющиеся основанием для принудительного прекращения, суд предварительно назначает ТОО срок для устранения указанных недочетов или обстоятельств. (Закон от 10.12.2008)

Статья 204. Заявление о прекращении ТОО
(1) Для внесения в коммерческий регистр решения о прекращении ТОО правлением подается заявление. К заявлению прилагаются решение участников и протокол собрания участников либо в указанных в статье 173 настоящего Кодекса случаях - протокол об итогах голосования.

(2) В случае прекращения ТОО на основании постановления суда суд направляет решение в коммерческий регистр для внесения соответствующей записи. (Закон от 12.10.2005)

(3) Деятельность ТОО считается прекращенной со дня внесения в коммерческий регистр записи о прекращении деятельности. Принудительное прекращение вступает в силу со вступлением в силу судебного решения. (Закон от 12.10.2005)

Статья 205. Ликвидация
В случае прекращения ТОО производится его ликвидация (ликвидационное производство), если иное не установлено законом.

Статья 206. Назначение ликвидаторов
(1) ТОО ликвидируется членами правления, если иное не предусмотрено уставом, решением участников или постановлением суда. Ликвидатором не может быть назначено физическое лицо, лишенное права быть членом правления. (Закон от 11.12.2008)

(2) Как минимум одним из ликвидаторов должен иметь место жительства в Эстонии.

(3) Ликвидаторы назначаются судом в случае принудительного прекращения, а также в случае, если этого требуют участники, паями которых представлено не менее 1/10 паевого капитала. Судом устанавливаются также порядок и размер оплаты услуг ликвидаторов.

Статья 207. Отзыв ликвидаторов
(1) Ликвидатор, назначенный из числа членов правления или исходя из устава либо решением участников, может быть в любой момент отозван решением участников. Для принятия решения необходим такой же перевес голосов, что и при назначении ликвидатора. (Закон от 12.10.2005)

(2) Суд может отозвать назначенного им ликвидатора и назначить нового. По требованию участников, паями которых представлено не менее 1/10 паевого капитала, суд может по уважительной причине отозвать также ликвидатора, назначенного из числа членов правления или указанного участниками либо назначенного исходя из устава, и назначить нового ликвидатора. (Закон от 12.10.2005)

(3) Ликвидатор вправе отказаться от своих обязанностей по тем же причинам и в том же порядке, что и член правления. (Закон от 12.10.2005)

Статья 208. Внесение записи о ликвидаторах
(1) Заявление для регистрации в коммерческом регистре первичных ликвидаторов представляет правление. Заявление для регистрации в коммерческом регистре замены ликвидаторов и изменения их представительских прав подается ликвидаторами. К заявлению прилагается решение, являющееся основанием для замены ликвидаторов или изменения их представительских прав. Все ликвидаторы представляют держателю регистра письменное доказательство наличия у них согласно закону права исполнять обязанности ликвидатора. (Закон от 12.10.2005)

(2) Если ликвидатор назначается решением суда, суд направляет решение в коммерческий регистр для внесения соответствующей записи.

(3) В коммерческий регистр вносятся имена и личные коды ликвидаторов. (Закон от 06.12.2006)

Статья 209. Права и обязанности ликвидаторов
(1) Ликвидаторы обладают правами и обязанностями правления, которые не противоречат цели ликвидации. Ликвидация не влияет ни на взаимные правоотношения участников и отношения между участниками и ТОО, ни на права совета ТОО, если из закона и цели ликвидации не вытекает иное. (Закон от 12.10.2005)

(2) Ликвидаторы прекращают деятельность ТОО, взыскивают долги, реализуют имущество и удовлетворяют требования кредиторов.

(3) Ликвидаторы могут совершать только те сделки, которые необходимы для ликвидации ТОО. В отношении третьих лиц представительские права ликвидаторов не ограничиваются. (Закон от 17.06.1998)

(4) В случае ликвидации представительские права ликвидаторов-членов правления не меняются, если уставом, решением участников или решением суда не предусматривается превращение представительских прав в совместное представительство или единоличное представительство. Ликвидаторы, назначенные решением участников или судебным решением, могут представлять ТОО только совместно, если решение участников или судебное решение не предусматривает, что ликвидаторы или часть ликвидаторов могут представлять ТОО по отдельности или в количестве нескольких лиц. Распределение представительского права, отличное от установленного законом, действительно в отношении третьих лиц только в случае, если оно зарегистрировано в коммерческом регистре. (Закон от 12.10.2005)

(5) В ликвидационном производстве к фирменному наименованию ТОО должно добавляться примечание "в состоянии ликвидации".

Статья 210. Подача заявления о банкротстве
Если имущества ликвидируемого ТОО недостаточно для удовлетворения всех требований кредиторов, ликвидаторы обязаны подать заявление о банкротстве.

Статья 211. Бухгалтерский учет во время проведения ликвидации
(1) Ликвидируемое ТОО ведет бухгалтерский учет в порядке, установленном Законом о бухгалтерском учете, если из закона или цели ликвидации не вытекает иное. (Закон от 12.10.2005)

(2) В трехмесячный срок, считая с даты принятия решения о прекращении деятельности, ликвидаторы с соблюдением установленного в отношении баланса, входящего в состав отчета за хозяйственный год, составляют первичный ликвидационный баланс и поясняющий его отчет, содержащий данные, предусмотренные для приложений к годовому бухгалтерскому отчету. (Закон от 12.10.2005)

(3) С принятием решения о прекращении деятельности текущий хозяйственный год для ТОО заканчивается и начинается новый хозяйственный год. Ликвидаторы составляют отчет за хозяйственный год по состоянию на хозяйственный год, заканчивающийся ко времени прекращения деятельности ТОО, а также на каждый следующий за ним хозяйственный год. (Закон от 12.10.2005)

(4) Участники утверждают первичный ликвидационный баланс и отчет за хозяйственный год решением. После утверждения первичный ликвидационный баланс и отчет за хозяйственный год немедленно представляются в коммерческий регистр. (Закон от 12.10.2005)

(5) Суд может освободить ТОО от обязанности аудита первичного ликвидационного баланса и отчета за хозяйственный год, если имущественное положение ТОО настолько ясно, что в проведении аудита очевидно нет необходимости ни в интересах участников, ни в интересах кредиторов. (Закон от 12.10.2005)

Статья 212. Уведомление кредиторов
(1) Сообщение о возбуждении ликвидационного производства ТОО ликвидаторы незамедлительно публикуют в газете общегосударственного распространения и в официальном издании "Официальные сообщения". (Закон от 28.05.1996; от 20.01.1999)

(2) Кредиторам, о которых имеются сведения, ликвидаторы должны выслать уведомления о ликвидации.

(3) Уведомление о ликвидации должно содержать указание на необходимость предъявления кредиторами требований в четырехмесячный срок с даты публикации сообщения. (Закон от 06.06.2001)

Статья 213. Предъявление требований
Кредиторы должны в четырехмесячный срок с даты публикации сообщения известить ликвидаторов о всех своих требованиях к ТОО. В извещении указываются содержание, основание, а также размер требования и к нему прилагаются подтверждающие требование документы. Неуведомление о наличии требования к установленному сроку не влияет на срок действия требования и не ограничивает право кредитора подать в суд иск на ликвидируемое ТОО. (Закон от 06.06.2001; от 12.10.2005)

Статья 214. Удовлетворение требований
(1) Ликвидаторы удовлетворяют известные ТОО требования кредиторов, независимо от извещения о требованиях. (Закон от 12.10.2005)

(2) Если известный ТОО кредитор не представил своего требования и по независящим от ТОО причинам удовлетворение требования невозможно, принадлежащие ему деньги депонируются при наличии для этого условий. (Закон от 12.10.2005)

(3) Если удовлетворить требование в ходе ликвидации невозможно или оно оспорено, распределять имущества между участниками запрещается, если оспоренная денежная сумма не депонирована либо кредитору не предоставлено достаточной гарантии. (Закон от 12.10.2005)

Статья 215. Заключительный баланс
(1) После удовлетворения требований всех кредиторов и депонирования денег ликвидаторы составляют заключительный баланс и план распределения остающегося после ликвидации имущества.

(2) Заключительный баланс и план распределения имущества должны быть проверены аудитором, если для отчета ТОО за хозяйственный год предусмотрена аудиторская проверка.

(3) Заключительный баланс и план распределения имущества должны быть представлены ликвидаторами в месте нахождения ТОО для ознакомления с ними всех участников, о чем последние должны быть уведомлены ликвидаторами.

(4) Если при составлении баланса или плана распределения имущества были нарушены положения закона или устава либо решения собрания участников, суд может на основании иска участников, паями которых представлено не менее 1/10 паевого капитала, вынести решение о составлении нового баланса или плана распределения имущества либо о проведении дополнительной ликвидации. Иск можно заявить в течение двух месяцев, считая с момента сообщения участникам о представлении баланса и плана распределения имущества для ознакомления. Ответчиком является ТОО. (Закон от 20.03.2008)

Статья 216. Распределение имущества
(1) Имущество, оставшееся после удовлетворения или обеспечения всех требований кредиторов и депонирования денег, распределяется между участниками на основании составленного ликвидаторами плана распределения имущества в соответствии с номинальной стоимостью принадлежащих участникам паев, если иное не предусмотрено уставом. (Закон от 12.10.2005)

<< Пред. стр.

стр. 5
(общее количество: 13)

ОГЛАВЛЕНИЕ

След. стр. >>