<< Пред. стр.

стр. 6
(общее количество: 13)

ОГЛАВЛЕНИЕ

След. стр. >>


(2) Имущество можно распределить по истечению шести месяцев после регистрации в коммерческом регистре прекращения деятельности ТОО и публикации сообщения о его ликвидации, а также по истечению двух месяцев с момента сообщения участникам о представлении заключительного баланса и плана распределения имущества для ознакомления, если ни баланс, ни план распределения не оспорены в суде или иск оставлен без рассмотрения или удовлетворения, или производство по делу прекращено. (Закон от 12.10.2005)

(3) Суд может разрешить производство выплат участникам до истечения шести месяцев с даты публикации сообщения о ликвидации, если это не причинит вреда интересам кредиторов. (Закон от 28.05.1996)

(4) Выплаты производятся деньгами, если уставом не предусмотрено иное.

(5) Ликвидаторы не обязаны реализовать имущество, если это не представляется необходимым в целях удовлетворения требований кредиторов и при наличии согласия на то участников.

Статья 217. Продолжение деятельности прекращенного ТОО
(1) В случае, если прекращение ТОО предусмотрено уставом или если соответствующее решение принято участниками, последние могут до распределения между ними имущества принимать решение о продолжении деятельности ТОО либо об его объединении, разделении или преобразовании. Решение о продолжении деятельности считается принятым, если за него подано не менее 2/3 голосов участников, присутствовавших на собрании, или в указанных в части 2 статьи 174 настоящего Кодекса случаях - не менее 2/3 голосов участников, если уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.

(2) Если принимается решение о продолжении деятельности, то этим же решением должны быть назначены новое правление и совет, а также уменьшен паевой капитал до уровня стоимости оставшегося имущества. Если стоимость оставшегося имущества меньше указанного в статье 136 настоящего Кодекса размера паевого капитала, то необходимо решить также вопрос об увеличении паевого капитала.

(3) Ликвидаторы обязаны подавать заявление о внесении в коммерческий регистр записи о продолжении деятельности. Решение о продолжении деятельности вступает в силу с даты его внесения в коммерческий регистр.

Статья 218. Исключение из коммерческого регистра и проведение дополнительной ликвидации
(1) После завершения ликвидации, но не ранее истечения шести месяцев после регистрации в коммерческом регистре прекращения деятельности ТОО и объявления о его ликвидации, а также не ранее истечения трех месяцев с момента сообщения участникам о представлении для ознакомления заключительного баланса и плана распределения имущества, и при условии, что ТОО не участвует в качестве одной из сторон ни в одном судебном производстве, которые осуществляются в Эстонии, ликвидаторы представляют заявление для исключения ТОО из коммерческого регистра. К заявлению прилагаются заключительный баланс и план распределения имущества. Все ликвидаторы обязаны в заявлении подтвердить, что ни заключительный баланс, ни план распределения имущества не оспорены в суде или что иск не оставлен без рассмотрения либо удовлетворения, или производство по делу завершено, и требования кредиторов ТОО удовлетворены или необходимое для этого имущество сдано на хранение, а также, что ТОО не участвует в качестве одной из сторон ни в одном осуществляемом судебном производстве. (Закон от 12.10.2005)

(2) Если после исключения ТОО из регистра выявится, что у ТОО осталось нераспределенное имущество и необходимы дополнительные ликвидационные меры, суд может по требованию заинтересованного лица вынести решение о проведении дополнительной ликвидации и восстановить в правах прежних ликвидаторов или назначить новых. (Закон от 12.10.2005)

(3) После исключения ТОО из регистра проведение ликвидации по требованию кредитора ТОО допустимо только в случае, если кредитор обоснует, что его требование к ТОО в процессе ликвидации осталось неудовлетворенным, у него отсутствует возможность удовлетворения его другим образом и что в случае возобновления ликвидационного процесса у него появляется возможность удовлетворить требование, или что вследствие спора не было бы возможности исключить ТОО из регистра. Ходатайство кредитора о проведении дополнительной ликвидации среди прочего не подлежит удовлетворению в том случае, если несвоевременное предъявление им требования не имело за собою веских причин. (Закон от 12.10.2005)

Статья 219. Хранение документов
(1) Документы ТОО ликвидаторы передают на хранение ликвидатору, держателю архива или другому заслуживающему доверия лицу. Если хранитель документов ликвидаторами не назначен, его в случае необходимости назначает суд. (Закон от 12.10.2005)

(2) Имя, место жительства или проживания и личный либо регистрационный код хранителя документов вносятся в коммерческий регистр на основании заявления ликвидаторов, в случае хранителя, назначенного судом, на основании постановления суда. Замена хранителя документов другим лицом и новый хранитель регистрируются в регистре на основании постановления суда. (Закон от 12.10.2005)

(3) Хранитель документов несет ответственность за сохранность переданных на хранение документов в течение предусмотренного законом срока. (Закон от 12.10.2005)

(4) Участники и их правопреемники имеют право ознакомиться с отданными на хранение документами ТОО. Кредиторы ТОО имеют право ознакомиться с документами по разрешению суда. (Закон от 12.10.2005)

Статья 220. Ответственность ликвидаторов
Ликвидаторы несут ответственность за причиненный вред в том же порядке, что и члены правления.


ЧАСТЬ VII.
АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО

Глава 23.
Общие положения

Статья 221. Понятие акционерного общества
(1) Акционерное общество - это коммерческое товарищество, акционерный капитал которого разделен на акции.

(2) Акционер не несет личной ответственности по обязательствам акционерного общества.

(3) Акционерное общество несет ответственность по своим обязательствам принадлежащим ему имуществом.

Статья 222. Размер акционерного капитала
Акционерный капитал должен составлять не менее 400 000 крон.


Глава 24.
Акция

Статья 223. Номинальная стоимость акции
(1) Наименьшая номинальная стоимость акции составляет 10 крон.

(2) Если номинальная стоимость акции превышает 10 крон, то она должна составлять полное кратное 10.

(3) Акции номинальной стоимостью менее 10 крон ничтожны. За убытки, возникшие вследствие эмиссии таких акций, эмитенты несут солидарную ответственность.

Статья 224. Неделимость акции
Акция неделима.

Статья 225. Эмиссионная цена акции
(1) Эмиссионная цена акции не может быть меньше ее номинальной стоимости.

(2) Эмиссионная цена акции может превышать ее номинальную стоимость (ажио или превышение курса). В случаях, предусмотренных применяемым бухгалтерским обычаем, осуществляется корректировка ажио. Превышение курса можно использовать:
1) для покрытия убытка акционерного общества, если покрытие убытка невозможно осуществить за счет нераспределенной прибыли за предыдущие периоды и предусмотренный уставом резервный капитал;
2) для увеличения акционерного капитала путем фондовой эмиссии. (Закон от 27.10.2005)

(3) При выпуске акций их эмиссионная цена должна быть оплачена подписчиками полностью.

Статья 226. Права, предоставляемые акциями
Акция дает акционеру право участвовать в общих собраниях акционеров, в распределении прибыли и имущества, оставшегося после прекращения акционерного общества, а также иные предусмотренные законом и уставом права.

Статья 226.1. Подписка на акции
(1) Подпиской на акцию подписчик приобретает право на получение акции и принимает на себя обязательство по оплате за нее. (Закон от 12.10.2005)

(2) Подписчику на акцию может быть выдан подписной сертификат. (Закон от 12.10.2005)

(3) Подписчик имеет право осуществить передачу вытекающих из подписки на акцию прав и обязанностей. Если за акцию не внесена полная плата, подписчик отвечает за уплату солидарно с приобретателем. К передаче подписного сертификата применяются положения, установленные в отношении отчуждения именных акций. (Закон от 12.10.2005)

Статья 227. Утратила силу. (Закон от 14.06.2000)

Статья 228. Именные акции
(1) Акции являются именными. Акции должны быть зарегистрированы в Эстонском центральном регистре ценных бумаг. При учреждении акционерного общества к заявлению, подаваемому держателю коммерческого регистра, необходимо приложить справку держателя Эстонского центрального регистра ценных бумаг о регистрации акций. (Закон от 14.06.2000)

(2) Права, предоставляемые именной акцией, принадлежат лицу, которое внесено в книгу акций в качестве акционера.

(3) - (4) Утратили силу. (Закон от 14.06.2000)

Статья 229. Отчуждение именных акций
(1) Именные акции являются свободно отчуждаемыми. (Закон от 17.06.1998)

(2) При отчуждении акций третьим лицам для других акционеров уставом может предусматриваться преимущественное право покупки, которое действует в случае каждого платного отчуждения акций и срок использования которого не должен превышать двух месяцев с даты представления договора об отчуждении. О заключении договора продажи продавец уведомляет правление акционерного общества, которое незамедлительно сообщает об этом другим акционерам. В остальном к преимущественному праву покупки и его осуществлению применяются положения Обязательственно-правового закона. (Закон от 19.11.2003)

(2.1) Акционеры имеют право реализовать преимущественное право покупки только совместно в полном объеме. В случае отказа какого-либо из акционеров от реализации преимущественного права покупки, остальные имеют право на реализацию преимущественного права покупки совместно в полном объеме. (Закон от 12.10.2005)

(2.2) Если уставом акционерного общества для акционеров предусмотрено преимущественное право покупки, в Эстонский Центральный регистр ценных бумаг по ходатайству акционерного общества вносится отметка о преимущественном праве покупки. После внесения отметки в регистр распоряжение акцией ничтожно в той части, в которой оно причиняет вред реализации преимущественного права покупки или ограничивает его реализацию. (Закон от 12.10.2005)

(3) Утратила силу. (Закон от 14.06.2000)

(4) Приобретатель вправе требовать внесения своего имени в книгу акций в качестве акционера. По отношению к акционерному обществу переход акции считается состоявшимся с даты внесения приобретателя в книгу акций.

Статья 230. Утратила силу. (Закон от 14.06.2000)

Статья 231. Переход акций к наследникам
В случае смерти акционера акция переходит к его наследнику.

Статья 232. Передача акции в залог
(1) Акции можно заложить, если уставом не предусмотрено иное. (Закон от 12.10.2005)

(2) Для передачи акции в залог необходимы письменная распорядительная сделка о предоставлении акции в залог и внесение в Эстонский Центральный регистр ценных бумаг отметки о передаче акции в залог. (Закон от 12.10.2005)

(3) При передаче акции в залог вытекающие из акции права реализует залогодатель. (Закон от 12.10.2005)

Статья 233. Книга акций
(1) На именные акции ведется книга акций, в которой указываются: (Закон от 12.10.2005)
1) имя, адрес, личный или регистрационный код акционера;
2) вид, номинальная стоимость и порядковый номер акции;
3) дата подписки и приобретения акции;
4) утратил силу . (Закон от 12.10.2005)

(2) Книга акций ведется держателем Эстонского центрального регистра ценных бумаг. Правление акционерного общества обеспечивает своевременное представление лицу, ведущему книгу акций, правильных данных, предусмотренных законом. Содержание данных в книге акций определяется правовыми актами, регулирующими порядок ведения Эстонского центрального регистра ценных бумаг. (Закон от 14.06.2000; 17.10.2001; 12.10.2005)

Статья 234. Доступ к книге акций
(1) Порядок ознакомления с книгой акций установлен Законом об Эстонском центральном регистре ценных бумаг. (Закон от 15.11.2006)

(2) Утратила силу. (Закон от 12.10.2005)

Статья 235. Виды акций
(1) Акциями могут предоставляться различные права при распределении прибыли в соответствии с уставом или при распределении имущества акционерного общества, оставшегося после ликвидации. Акции с одинаковыми правами образуют один вид акций. (Закон от 12.10.2005)

(2) Права, связанные с видами акций, могут быть изменены решением общего собрания, за которое подано не менее 4/5 всех голосов, если уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов. За решение должны проголосовать не менее 9/10 акционеров, чьи связанные с видами акций права изменяются. (Закон от 17.06.1998)

(3) Об изменении прав, связанных с видами акций, правление незамедлительно уведомляет в письменной форме всех владельцев именных акций. (Закон от 12.10.2005)

Статья 236. Право голоса
(1) Каждая акция даёт право на один голос, если иное не установлено законом. (Закон от 17.06.1998)

(2) Акции с одинаковой номинальной стоимостью дают равное количество голосов. Если акционерное общество имеет акции с разной номинальной стоимостью, то разница в количестве предоставляемых ими голосов должна соответствовать разнице в номинальной стоимости.

Статья 237. Привилегированные акции
(1) Акционерное общество может выпускать акции без права голоса, предоставляющие преимущество при получении дивиденда и распределении имущества, остающегося при прекращении акционерного общества (привилегированные акции). Собственник привилегированной акции обладает всеми правами акционера, за исключением права голоса. (Закон от 12.10.2005)

(2) Сумма номинальной стоимости привилегированных акций не должна превышать 1/3 акционерного капитала.

(3) Уставом может предусматриваться возможность предоставления привилегированными акциями права голоса при принятии определенных решений (ограниченное право голоса).

(4) Для принятия решения, отменяющего или изменяющего преимущества, предоставляемые привилегированными акциями, либо отменяющего привилегированные акции, требуется согласие всех владельцев привилегированных акций. В случае отмены преимуществ владельцы привилегированных акций приобретают право голоса.

Статья 238. Дивиденды, по привилегированным акциям
(1) Владельцам привилегированных акций дивиденды выплачиваются до их выплаты другим акционерам. Размер дивиденда устанавливается уставом в виде процента от номинальной стоимости акции, если иное не предусмотрено уставом.

(2) Владельцам привилегированных акций дивиденды могут выплачиваться в большем, чем это предусмотрено уставом, размере.

(3) В случае, если акционерное общество либо не имеет распределяемой прибыли, либо имеет ее в недостаточном размере, владельцам привилегированных акций дивиденды могут не выплачиваться полностью или частично. Невыплаченная часть присоединяется к дивидендам, выплачиваемым в следующем году, с начислением процентов в установленном законом размере.

Статья 239. Приобретение и утрата права голоса
(1) В случае, если в течение двух хозяйственных лет владельцу привилегированной акции дивиденды выплачивались не полностью, он приобретает право голоса в соответствии с номинальной стоимостью акции. Голоса, предоставляемые привилегированными акциями, включаются в кворум общего собрания.

(2) Владелец привилегированной акции утрачивает право голоса в последний день хозяйственного года, в течение которого дивиденды были выплачены полностью.

(3) Приобретение права голоса не освобождает акционерное общество от обязанности выплаты дивидендов за предыдущие годы и установленных законом процентов и не отменяет преимущества владельца привилегированной акции при получении дивиденда и распределении остающегося при ликвидации имущества.

Статья 240. Утратила силу. (Закон от 14.06.2000)

Статья 241. Конвертируемые облигации
(1) Если это предусматривается уставом, то по решению общего собрания акционерное общество для условного увеличения акционерного капитала может выпускать облигации, владельцы которых вправе обменивать их на акции (конвертируемые облигации). (Закон от 12.10.2005)

(2) Конвертируемая облигация может быть именной. (Закон от 14.06.2000)

(3) Конвертируемые облигации можно выпускать после регистрации акционерного общества в коммерческом регистре.

(4) Конвертируемая облигация должно оплачиваться деньгами, как минимум, по ее номинальной стоимости. Номинальная стоимость акций, выпускаемых взамен облигаций, может превышать номинальную стоимость облигаций только в том случае, если разница между ними выплачивается деньгами. (Закон от 17.06.1998)

(5) Сумма номинальной стоимости конвертируемых облигаций не может превышать 1/3 акционерного капитала.


Глава 25.
Учреждение

Раздел 1.
Учреждение без подписки на акции

Статья 242. Учредитель
(1) Акционерное общество могут учреждать одно или несколько лиц.

(2) Учредителем может быть физическое или юридическое лицо. (Закон от 17.06.1998)

Статья 243. Учредительный договор
(1) Для учреждения акционерного общества учредители заключают учредительный договор. (Закон от 17.06.1998)

(2) В учредительном договоре необходимо указывать:
1) фирменное наименование, местонахождение и адрес учреждаемого акционерного общества; (Закон от 06.12.2006)
2) имена и места жительства или нахождения учредителей;
3) планируемый размер акционерного капитала;
4) количество и номинальную стоимость акций, а в случае выпуска акций разных видов - обозначение акций каждого вида и связанные с ними права, а также порядок распределения акций между учредителями; (Закон от 28.05.1996)
5) размер, порядок, время и место оплаты акций;
6) если акции оплачиваются неденежными взносами - предмет неденежного взноса и порядок его оценки;
7) сведения о членах правления и совета, а также об аудиторе; (Закон от 28.05.1996)
8) в случае назначения прокуриста - сведения о нем; (Закон от 28.05.1996)
9) предполагаемая величина учредительских расходов и порядок их несения. (Закон от 17.06.1998)

(3) Заключением учредительного договора учредители в качестве приложения к учредительному договору утверждают также устав акционерного общества. (Закон от 28.05.1996)

(4) Учредительный договор и утверждённый им устав должны быть удостоверены нотариально и подписаны всеми учредителями. Представитель учредителя может подписывать учредительный договор, если выданная ему на то доверенность удостоверена нотариально. Изменение устава после регистрации в коммерческом регистре осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 300 настоящего Кодекса, и не требует изменения учредительного договора. (Закон от 17.06.1998)

(5) Если акционерное общество имеет одного учредителя, то учредительный договор заменяет подписанное учредителем и нотариально удостоверенное решение об учреждении.

Статья 244. Устав
(1) В уставе акционерного общества должны быть указаны:
1) фирменное наименование и место нахождения акционерного общества; (Закон от 06.12.2006)
2) размер акционерного капитала, который может быть определен в виде твердой величины либо минимального и максимального капитала, причем размер минимального капитала должен составлять не менее 1/4 размера максимального капитала;
3) номинальная стоимость акций;
4) утратил силу (Закон от 14.06.2000);
5) при выпуске акций разных видов - обозначение акций разного вида, номинальная стоимость акций каждого вида и связанные с ними права;
6) порядок созыва общего собрания и принятия решений;
7) количество членов правления и совета, которое может быть выражено в виде строго определенного числа или в виде максимальной и минимальной численности, а в случае необходимости, также различия в представительских правах членов правления; (Закон от 06.12.2006)
8) утратил силу (Закон от 28.05.1996);
9) если акции оплачиваются неденежными взносами - порядок оценки неденежных взносов;
10) размер резервного капитала;
11) иные установленные законом обязательные условия.

(2) Уставом могут предусматриваться и иные не противоречащие закону условия. Если положение устава противоречит положению закона, то применяется положение закона.

(3) Устав, утверждённый учредительным договором, подписывают все учредители. Устав, изменённый после регистрации в коммерческом регистре, подписывает как минимум один из членов правления, а в том случае, если члены правления управомочены представлять акционерное общество только совместно, - все члены правления, управомоченные совместно представлять акционерное общество. (Закон от 17.06.1998)

Статья 245. Недопустимость преимуществ
Учредители не могут предусматривать для себя никаких прав, которые не предоставляются акциями.

Статья 246. Оплата акций
(1) Взносы могут быть денежными или неденежными. Акции оплачиваются деньгами, если уставом не предусмотрена возможность оплаты в виде неденежного взноса.

(2) Акционеры обязаны оплатить акции полностью до подачи заявления о регистрации акционерного общества в коммерческом регистре, если учредительным договором не предусмотрен более ранний срок. В случае задержки оплаты применяются положения статьи 275 настоящего Кодекса.

(3) В зачёт суммы, уплачиваемой за акцию, нельзя включать заработную плату, гонорар и другие подобного рода выплаты из учреждаемого акционерного общества, а также другие требования к учреждаемому акционерному обществу.

Статья 247. Внесение денежных взносов
На имя учреждаемого акционерного общества учредители открывают банковский счет, на который вносятся денежные взносы.

Статья 248. Неденежные взносы
(1) Неденежным взносом может быть любая оцениваемая в денежном выражении и передаваемая акционерному обществу вещь или имущественные права, на которые может быть обращено взыскание.

(2) Неденежными взносами не могут служить оказываемые акционерному обществу услуги или выполняемые для него работы, а также действия учредителей при учреждении акционерного общества.

(3) Акционер обязан уведомить о правах третьих лиц на неденежный взнос.

(4) Если во время внесения в коммерческий регистр акционерного общества или увеличения акционерного капитала стоимость неденежного взноса меньше номинальной стоимости и ажио полученных за счет взноса акций, акционерное общество вправе потребовать от акционера оплаты взноса деньгами в объеме, на который стоимость взноса меньше номинальной стоимости и ажио. Срок давности требования составляет пять лет, начиная с регистрации в коммерческом регистре акционерного общества или увеличения акционерного капитала. (Закон от 12.10.2005)

Статья 249. Оценка стоимости неденежного взноса
(1) Порядок оценки неденежного взноса предусматривается уставом. Если для оценки предмета имеются общепризнанные эксперты, оценку предмета неденежного взноса следует поручить им. (Закон от 12.10.2005)

(2) При оценке стоимости неденежного взноса за основу должна приниматься обычная стоимость вещи или права.

(3) Оценка стоимости неденежного взноса проверяется аудитором, представляющим свое заключение о том, соответствует ли взнос требованиям, предусмотренным статьей 248 настоящего Кодекса. Мнение аудитора должно содержать описание неденежного вклада и в нём следует указать какой метод использовался при оценке неденежного вклада и соответствует ли стоимость неденежного вклада номинальной стоимости акции, уплаченной неденежным вкладом, и ажио. (Закон от 06.11.2002)

(4) За вред, причиненный неправильной оценкой неденежного взноса, производившие оценку лица и проверявший оценку аудитор, несут солидарную ответственность.

Статья 249.1. Ценные бумаги в качестве предмета неденежного вклада
(1) Если предметом неденежного вклада являются ценные бумаги, указанные в части 1 статьи 2 Закона о рынке ценных бумаг, которые допущены к купле/продаже на регулируемом рынке ценных бумаг, за исключением паев инвестиционных фондов и производных договоров, аудитор не обязан проверять оценку стоимости неденежного вклада, если оценка ценных бумаг, являющихся предметом неденежного вклада, осуществляется на основании средневзвешенной цены, по которой они реализовывались на одном или нескольких регулируемых рынках ценных бумаг в течение трех месяцев до даты внесения неденежного вклада. (Закон от 20.03.2008)

(2) Если неденежный вклад осуществляется способом, указанным в части 1 настоящей статьи, то в течение одного месяца после внесения неденежного вклада и до представления в коммерческий регистр заявления для внесения акционерного общества в коммерческий регистр правление обязано опубликовать в издании “Официальные сообщения” извещение о внесении подобного неденежного вклада. Вместо публикации извещения в “Официальных сообщениях” его вместе с заявлением для внесения акционерного общества в коммерческий регистр можно в течение одного месяца после внесения неденежного вклада представить в коммерческий регистр. Извещение должно содержать следующие данные:
1) номинальная стоимость акций, предоставляемых за счет неденежного вклада;
2) предмет неденежного вклада и его описание, а также имя лица, внесшего вклад;
3) стоимость неденежного вклада, метод оценки и данные оценщика;
4) подтверждение соответствия стоимости неденежного вклада выпускной цене акций, оплаченных неденежным вкладом, а также подтверждение отсутствия новых существенных обстоятельств, возникших после оценки вклада.
(Закон от 20.03.2008)

(3) В случае увеличения акционерного капитала указанное в части 2 настоящей статьи извещение следует представить коммерческому регистру. (Закон от 20.03.2008)

(4) Если внесение неденежного вклада способом, указанным в части 1 настоящей статьи, осуществляется в соответствии со статьей 349 настоящего Кодекса в ходе увеличения акционерного капитала, то извещение, указанное в части 2 настоящей статьи, следует представить в коммерческий регистр до даты внесения неденежного взноса. В извещении следует указать также дату принятия решения об увеличении акционерного капитала. (Закон от 20.03.2008)

(5) Если извещение о внесении неденежного вклада представляется способом, указанным в части 4 настоящей статьи, то в течение одного месяца после внесения подобного неденежного вклада правление обязано представить об этом в коммерческий регистр извещение, в котором оно обязано подтвердить, что после представления извещения, указанного в части 4 настоящей статьи, не было выявлено новых существенных обстоятельств. Извещение следует представить до представления заявления для внесения в коммерческий регистр записи об увеличении акционерного капитала либо одновременно с указанным заявлением. (Закон от 20.03.2008)

(6) Если представление или публикация извещения, указанного в частях 2 - 5 настоящей статьи, были осуществлены ненадлежащим образом, оценку стоимости неденежного вклада следует провести в порядке, установленном статьей 249 настоящего Кодекса. (Закон от 20.03.2008)

(7) Если на цену, указанную в части 1 настоящей статьи, повлияли чрезвычайные обстоятельства, которые существенно изменили бы стоимость ценных бумаг по состоянию на дату внесения вклада, правление обязано провести оценку ценных бумаг, в отношении которой применяется статья 249 настоящего Кодекса. (Закон от 20.03.2008)

Статья 250. Заявление о регистрации в коммерческом регистре
(1) Для регистрации акционерного общества в коммерческом регистре правление подает подписанное всеми членами правления заявление, в котором указывает предусмотренные статьей 251 настоящего Кодекса данные. К заявлению прилагаются:
1) учредительный договор;
2) устав;
3) извещение банка об оплате акционерного капитала;
4) при оплате неденежным вкладом - договор о передаче вклада акционерному обществу и документы, подтверждающие стоимость вклада, а также подписанное аудитором заключение относительно оценки стоимости неденежного вклада, за исключением установленного в статье 249.1 настоящего Кодекса случая; (Закон от 20.03.2008)
4.1) ссылка на дату публикации в “Официальных сообщениях” извещения, указанного в первом предложении части 2 статьи 249.1 настоящего Кодекса, если внесение неденежного вклада способом, указанным в части 1 статьи 249.1 настоящего Кодекса, произведено до внесения акционерного общества в коммерческий регистр; (Закон от 20.03.2008)
5) имена и личный код членов совета, а также имена и личный или регистрационный код аудиторов; (Закон от 06.12.2006)
5.1) информация относительно запланированного основного вида деятельности; (Закон от 06.12.2006)
6) утратил силу; (Закон от 12.10.2005)
7) данные средств связи акционерного общества (номера телефонов и факса, адрес электронной почты и домашняя страница в Интернете и т.п.); (Закон от 06.12.2006)
7.1) справка держателя Эстонского центрального регистра ценных бумаг о регистрации акций; (Закон от 14.06.2000)
8) иные предусмотренные законом документы.

(2) Передачу акционерному обществу неденежного взноса члены правления удостоверяют своими подписями. Если неденежным взносом служит недвижимая вещь или подлежащая регистрации движимая вещь, то к заявлению должна прилагаться выписка из крепостной книги или регистра, в котором зарегистрирована движимая вещь. (Закон от 28.05.1996)

(3) Иное представляемое в коммерческий регистр заявление подписывается одним из членов правления. Если члены правления управомочены представлять акционерное общество только совместно, заявление должно быть подписано всеми членами правления, управомоченными совместно представлять акционерное общество. Заявление о внесении в коммерческий регистр нового члена правления подписывает также этот член правления. В заявлении он обязан подтвердить, что согласно закону он вправе быть членом правления. (Закон от 12.10.2005)

(4) Акционерное общество не подлежит внесению в коммерческий регистр, если заявление для внесения в коммерческий регистр представляется по истечению одного года после заключения учредительного договора или принятия решения об учреждении. (Закон от 12.10.2005)

Статья 251. Данные, вносимые в коммерческий регистр
В коммерческий регистр вносятся:
1) фирменное наименование акционерного общества;
2) место нахождения и адрес акционерного общества; (Закон от 06.12.2006)
3) размер акционерного капитала;
4) дата утверждения устава;
5) имена и личный код членов правления; (Закон от 06.12.2006)
6) указание на то, кто из членов правления может представлять акционерное общество в порядке, отличающемся от установленного частью 1 статьи 307 настоящего Кодекса;
7) даты начала и окончания хозяйственного года;
8) иные предусмотренные законом данные.

Статья 252. Ответственность учредителей, а также членов правления и совета при учреждении акционерного общества
(1) За вред, причиненный акционерному обществу представлением недостоверных или неполных данных при учреждении акционерного общества или неверной оценкой взносов или учредительских расходов либо нарушением других обязанностей, учредители, а также члены правления и совета акционерного общества несут солидарную ответственность, если учредитель или член правления либо член совета не докажет, что не знал и заведомо не мог знать об обстоятельствах, вызвавших причинение вреда. (Закон от 12.10.2005)

(2) На основании установленного частью 1 настоящей статьи ответственность наряду с учредителями несут также лица, за счет которых было учреждено акционерное общество. Лицо не освобождается от ответственности независимо от неосведомленности об обстоятельствах, если об обстоятельствах знал или заведомо должен был знать действовавший за его счет акционер. (Закон от 12.10.2005)

(3) Соглашение, отличное от установленного частями 1 и 2 настоящей статьи, действительно в отношении кредиторов акционерного общества только в случае, если соглашение было заключено в ходе производства по делу о банкротстве акционерного общества. (Закон от 12.10.2005)

(4) Срок давности требований, установленных в частях 1 и 2 настоящей статьи, истекает по прошествии пяти лет со дня внесения акционерного общества в коммерческий регистр, в случае более позднего совершения деяния, послужившего основанием для возникновения вреда, - со дня совершения деяния. (Закон от 12.10.2005)

Статья 253. Сделки, совершенные до внесения акционерного общества в коммерческий регистр
(1) За выполнение обязательств по сделкам, совершенным от имени учреждаемого акционерного общества до его регистрации в коммерческом регистре, совершившие сделку несут солидарную ответственность.

(2) Обязательства, указанные в части 1 настоящей статьи, переходят к акционерному обществу с даты его регистрации в коммерческом регистре при условии, что совершившее сделку лицо имело право на ее совершение.

(3) Если лицо не имело права на совершение сделки, то обязательства по сделке переходят к акционерному обществу при условии одобрения данной сделки общим собранием.

(4) Если имущества акционерного общества недостаточно для удовлетворения требований кредитора акционерного общества, за выполнение обязательств акционерного общества перед кредитором учредители несут личную и солидарную ответственность в размере, на который имущество акционерного общества уменьшилось вследствие обязательств, принятых на себя акционерным обществом до его регистрации в коммерческом регистре. Срок давности по указанному требованию составляет пять лет с даты регистрации акционерного общества в коммерческом регистре.

Статья 254. Утратила силу. (Закон от 12.10.2005)

Статья 255. Срок действия договора
(1) В течение двух лет с момента регистрации акционерного общества в коммерческом регистре оно может по договору приобретать у акционера или лица, имеющего одинаковый с последним экономический интерес, имущество, стоимость которого превышает 1/10 акционерного капитала, только по решению общего собрания. Это не распространяется на приобретение имущества на бирже или в рамках ежедневной хозяйственной деятельности. (Закон от 12.10.2005)

(2) Имущество подлежит оценке в порядке, установленном статьей 249 настоящего Кодекса.

(3) Сразу после проверки аудитором оценки имущества, указанного в части 1 настоящей статьи, правление обязано представить в коммерческий регистр договор о передаче имущества акционерному обществу и документы, подтверждающие стоимость имущества, а также подписанное аудитором заключение об оценке имущества. (Закон от 20.03.2008)


Раздел 2.
Учреждение акционерного общества с подпиской на акции

Статьи 256 - 271. Утратили силу.


Глава 26.
Акционер и акционерное общество

Статья 272. Равенство акционеров
При равных обстоятельствах отношение к акционерам должно быть одинаковым.

Статья 273. Обязанность акционера вносить взносы
Акционера нельзя без его согласия обязать вносить взносы, превышающие номинальную стоимость акций и установленное ажио. (Закон от 12.10.2005)

Статья 274. Запрет на возврат взносов и начисление процентов
(1) Акционеру нельзя возвращать внесенный им взнос, а также выплачивать с него проценты.

(2) Возвратом взноса не считается уплата акционерным обществом покупной цены при выкупе собственных акций.

Статья 275. Последствия просрочки внесения взносов
(1) Акционер, который своевременно не оплатил акцию, обязан уплатить акционерному обществу пеню в установленном законом размере, если уставом не предусмотрено иное. Указанное не исключает и не ограничивает возможность предъявления требования о возмещении превышающего пеню ущерба. (Закон от 12.10.2005)

(2) Акционеру, допустившему просрочку внесения взноса, правление высылает уведомление с требованием об уплате взноса к указанному в письме сроку и указанием на то, что в случае неуплаты взноса акционер утрачивает право на свою акцию. Срок уплаты должен составлять не менее 15 дней с даты отправки уведомления. (Закон от 17.06.1998)

(3) Если акционер не уплачивает недостающую сумму к указанному в уведомлении сроку, он утрачивает право на свою акцию и акционерное общество имеет право на отчуждение ее другим акционерам или третьим лицам. Уплаченная акционером сумма, не превышающая 1/5 номинальной стоимости акции, перечисляется в резервный капитал, остальная сумма возвращается акционеру. (Закон от 12.10.2005)

Статья 276. Производство выплат акционерам
(1) Акционерное общество может производить выплаты акционерам только из чистой прибыли или нераспределённой прибыли за предыдущие хозяйственные годы, из которой вычтены непокрытые убытки за предыдущие годы, в соответствии с законом. (Закон от 17.06.1998)

(2) Акционеру выплачивается часть прибыли (дивиденд) в соответствии с номинальной стоимостью его акций. Уставом может быть предусмотрено, что для акций разных видов при распределении прибыли предусматриваются разные права. (Закон от 28.05.1996; от 17.06.1998)

Статья 277. Порядок выплаты дивидендов
(1) Дивиденды могут выплачиваться на основании утвержденного отчета за хозяйственный год. (Закон от 28.05.1996; от 12.10.2005)

(2) Порядок выплаты дивидендов предусматривается уставом или решением общего собрания.

(3) В уставе можно предусмотреть предоставление правлению акционерного общества права на производство с согласия совета после истечения хозяйственного года и до утверждения отчета за хозяйственный год выплат акционерам за счет предполагаемой прибыли в объеме до половины суммы, которую можно распределить между акционерами. (Закон от 12.10.2005)

Статья 278. Размер дивиденда
Размер дивиденда утверждается общим собранием. Согласованное с советом предложение вносит правление. Не допускается производство выплат акционерам в случае, если из отчёта за хозяйственный год, утвержденного по истечении последнего хозяйственного года акционерного общества, явствует, что стоимость чистых активов акционерного общества меньше или может стать меньше общей суммы акционерного капитала и резервов, выплаты из которых акционерам не допускаются по закону или уставу. (Закон от 28.05.1996; от 17.06.1998)

Статья 279. Выплата дивиденда
(1) Акционер вправе требовать выплаты предусмотренного решением общего собрания дивиденда.

(2) Дивиденд выплачивается деньгами. С согласия акционера дивиденд может выплачиваться и иным имуществом.

Статья 280. Возврат незаконных выплат
(1) В случае осуществления акционеру выплаты, права на получение которой он не имел, он обязан возвратить необоснованно полученное. (Закон от 12.10.2005)

(2) Если получая выплату акционер не знал и заведомо не мог знать о необоснованности выплаты, требовать возврата выплаченного можно только в случае, если это необходимо для удовлетворения требований кредиторов акционерного общества. (Закон от 12.10.2005)

(3) Кредитор акционерного общества, если он не может удовлетворить свое требование за счет акционерного общества, также вправе требовать возврата акционерному обществу указанного в части 1 настоящей статьи. В производстве по делу о банкротстве акционерного общества представить требование от имени акционерного общества вправе только управляющий банкротством. (Закон от 12.10.2005)

(4) Соглашение, отличное от установленного в частях 1 - 3 настоящей статьи, действует в отношении кредиторов акционерного общества или управляющего банкротством только в случае, если соглашение было заключено в процессе производства по делу о банкротстве акционерного общества. Взаимозачет требований запрещается. (Закон от 12.10.2005)

(5) Срок давности требований, установленных в частях 1 -3 настоящей статьи, истекает по истечении пяти лет после производства выплат. (Закон от 12.10.2005)

(6) Члены правления и члены совета, ставшие причиной необоснованной выплаты, несут за возврат выплаты акционерному обществу солидарную ответственность с получившим выплату акционером. (Закон от 12.10.2005)

Статья 281. Запрет на предоставление займа
(1) Акционерное общество не может предоставлять заем:
1) своему акционеру, акциями которого представлено более 1 процента акционерного капитала;
2) участнику, акционеру или члену своего основного предприятия, паем или акциями которого представлено более 1 процента паевого или акционерного капитала основного предприятия;
3) лицу для приобретения акций акционерного общества; (Закон от 17.06.1998)
4) членам своего совета или правления или прокуристу. (Закон от 22.03.2000)

(2) Утратила силу. (Закон от 22.03.2000)

<< Пред. стр.

стр. 6
(общее количество: 13)

ОГЛАВЛЕНИЕ

След. стр. >>