<< Пред. стр.

стр. 7
(общее количество: 13)

ОГЛАВЛЕНИЕ

След. стр. >>

(2.1) Дочернее предприятие может предоставлять заем головному предприятию либо акционеру, пайщику или члену головного предприятия, которое образует с дочерним предприятием один концерн, если этим не наносится ущерб экономическому положению акционерного общества или интересам кредиторов. (Закон от 19.06.2002)

(3) Акционерное общество не может также выдавать гарантии по ссудам лицам, указанным в части 1 настоящей статьи. Запрет не действует на возврат займа, получаемого головным предприятием, а также на возврат займа, получаемого акционером, участником или членом головного предприятия, которое образует с дочерним предприятием один концерн, если этим не наносится ущерб экономическому положению акционерного общества или интересам кредиторов. Акционерное общество не вправе выдавать гарантии под обеспечение займов, взятых для приобретения акций акционерного общества. (Закон от 20.03.2008)

(4) Сделка, нарушающая установленное в частях 1 и 21 настоящей статьи, ничтожна. Нарушение установленного в части 3 настоящей статьи не влечет за собой ничтожности сделки, однако лицо, которому была выдана гарантия в обеспечение ссуды, обязано возместить ущерб, причиненный акционерному обществу вследствие обеспечения ссуды. (Закон от 12.10.2005)

(5) Установленное частями 1 - 4 настоящей статьи применяется соответственно в отношении кредитных договоров и других экономически равнозначных им сделок. (Закон от 12.10.2005)

Статья 282. Подписка на собственные акции
(1) Акционерное общество или третье лицо за его счёт не может подписываться на собственные акции. (Закон от 17.06.1998)

(2) Дочернее предприятие не может подписываться на акции основного предприятия.

Статья 283. Приобретение и прием в качестве залога собственных акций
(1) Акционерное общество не может само или через третье лицо, которое действует от своего имени, но за счёт акционерного общества, приобретать или принимать в качестве залога собственные акции, если иное не установлено законом. (Закон от 17.06.1998)

(2) Приобретение или прием в качестве залога акционерным обществом собственных акций допускается:
1) если это произошло в течение пяти лет после принятия общим собранием такого решения, которым были определены условия и сроки приобретения акций или приема их в качестве залога, а также минимальные и максимальные суммы, уплачиваемые за акции; (Закон от 20.03.2008)
2) если сумма номинальной стоимости акций, принадлежащих акционерному обществу или принятых им в качестве залога, не превышает 1/10 акционерного капитала, и
3) если приобретение акций не влечет за собой уменьшения нетто имущества ниже совокупной суммы акционерного капитала и резервов, выплата которой акционерам запрещена по закону или согласно уставу. (Закон от 20.03.2008)

(3) По решению совета акционерное общество может приобретать собственные акции без решения общего собрания, если приобретение акций необходимо для того, чтобы предотвратить причинение существенного вреда акционерному обществу. На следующем собрании акционеров их следует уведомить об обстоятельствах и деталях приобретения акций. (Закон от 20.03.2008)

(4) Акционерное общество может приобретать собственные акции без предусмотренных частью 2 настоящей статьи ограничений, если акции приобретаются путем наследования.

(5) Собственные акции не дают акционерному обществу никаких прав акционера.

(6) Кредитное учреждение или другой профессиональный участник рынка ценных бумаг может принять в рамках текущих сделок в качестве залога собственные акции в объеме до 1/10 акционерного капитала. (Закон от 12.10.2005)

(7) Обременительная сделка, противоречащая установленному в частях 1, 2 и 6 настоящей статьи, ничтожна. Это не влияет на действительность приобретения акций или приема их в качестве залога. (Закон от 12.10.2005)

Статья 284. Отчуждение собственных акций
(1) Утратила силу. (Закон от 20.03.2008)

(2) Если акционерное общество приобрело собственные акции или приняло их в качестве залога на основании части 4 статьи 283 настоящего Кодекса и сумма их номинальной стоимости вместе с суммой номинальной стоимости всех собственных акций, принадлежащих акционерному обществу или принятых им в залог, превышает 1/10 акционерного капитала, то акции, приобретенные или принятые в качестве залога подобным образом, превышающие 1/10, подлежат отчуждению или прием их в качестве залога следует прекратить в течение трех лет после приобретения акций или принятия их в качестве залога. (Закон от 20.03.2008)

(3) Если приобретение акционерным обществом собственных акций или прием их в качестве залога были осуществлены в противоречии с законом, то в течение одного года после приобретения акций или приема их в качестве залога следует произвести их отчуждение или прекратить их прием в качестве залога. (Закон от 20.03.2008)

(4) Если в течение срока, указанного в частях 2 и 3, отчуждения акций не будет осуществлено или прием их в качестве залога не будет прекращен, акции подлежат аннулированию, а акционерный капитал соответственно - уменьшению. (Закон от 20.03.2008)

Статья 285. Взаимное приобретение акций
Дочернее предприятие может приобретать или принимать в качестве залога акции основного предприятия на тех же условиях, что и собственные паи или акции. Если дочернее предприятие приобретает или принимает в качестве залога акции основного предприятия, то считается, что эти паи или акции по смыслу настоящего Кодекса приобретены или приняты в качестве залога основным предприятием. (Закон от 17.06.1998)

Статья 286. Общая акция
(1) Если акция принадлежит совместно нескольким лицам, то связанные с акцией права указанные лица могут реализовывать только совместно. Это не распространяется на акционерное общество, которое не было уведомлено о совместной собственности на акцию. (Закон от 12.10.2005)

(2) За выполнение вытекающих из акции обязанностей совместные собственники акции несут солидарную ответственность. (Закон от 12.10.2005)

(3) Совместный собственник акции вправе требовать внесения себя в книгу акций. (Закон от 12.10.2005)

(4) Если для реализации вытекающих из акции прав акционеры не назначили себе единого представителя, правовое действие, совершенное со стороны акционерного общества в отношении совместных акционеров, считается действующим и в том случае, если оно совершено только в отношении одного или нескольких из них. (Закон от 12.10.2005)

Статья 287. Право акционера на получение информации
(1) Акционер вправе получать на общем собрании от правления информацию о деятельности акционерного общества.

(2) Правление может отказать в предоставлении информации при наличии оснований предполагать, что это может причинить существенный вред интересам акционерного общества.

(3) В случае отказа правления от предоставления информации акционер вправе требовать, чтобы вопрос о правомочности его требования решался общим собранием акционеров, или в течение двух недель, считая с даты проведения общего собрания, представить в порядке безискового производства в суд заявление, чтобы обязать правление предоставить информацию. (Закон от 12.10.2005)

Статья 288. Утратила силу. (Закон от 12.10.2005)

Статья 289. Ответственность акционера
(1) Акционер несёт ответственность за вред, виновно причинённый им как акционером акционерному обществу, другому акционеру или третьему лицу. (Закон от 17.06.1998; от 05.06.2002)

(2) Акционер не несет ответственности за причиненный вред, если он не участвовал в принятии решения общего собрания, послужившего основанием причинения вреда, или голосовал против такого решения.

Статья 289.1. Акционерное общество, состоящее из одного акционера
(1) Если все акции акционерного общества принадлежат одному акционеру или если наравне с одним акционером все акции акционерного общества принадлежат исключительно самому акционерному обществу, правление должно незамедлительно представить держателю коммерческого регистра соответствующее письменное уведомление. В сообщение следует указать имя, адрес и личный или регистрационный код единственного акционера. Уведомления хранятся в деле коммерческого товарищества. (Закон от 22.03.2000)

(2) При нарушении обязанности по представлению уведомления, предусмотренного частью 1 настоящей статьи, члены правления несут солидарную ответственность за причиненный этим ущерб. (Закон от 22.03.2000)

Статья 289.2. Ответственность за причинение акционерному обществу вреда посредством влияния на деятельность акционерного общества
(1) Лицо, которое используя свое влияние на акционерное общество склонило члена правления или члена совета либо прокуриста действовать во вред акционерному обществу, обязано возместить акционерному обществу причиненный этим вред. (Закон от 12.10.2005)

(2) В случае, установленном в части 1 настоящей статьи, нарушивший свои обязанности член правления или член совета либо прокурист несет ответственность солидарно с лицом, оказавшим на него влияние, за исключением случая, если он докажет, что выполнял свои обязанности с добросовестностью честного предпринимателя. (Закон от 12.10.2005)

(3) В случае, установленном в части 1 настоящей статьи, лица, получившие выгоду от причинения вреда, также несут ответственность наряду с оказавшим влияние лицом. (Закон от 12.10.2005)

(4) Срок давности требований, установленных частями 1 - 3 настоящей статьи, составляет пять лет. (Закон от 12.10.2005)

(5) Возмещения акционерному обществу вреда, указанного в частях 1 - 3 настоящей статьи, вправе требовать также кредитор акционерного общества, если он не имеет возможности удовлетворить свои требования за счет имущества акционерного общества. В случае объявления о банкротстве акционерного общества, такое требование вправе предъявить от имени акционерного общества только управляющий банкротством. (Закон от 12.10.2005)

(6) Требование, указанное в части 5 настоящей статьи, кредитор или управляющий банкротством вправе предъявить также в случае, если акционерное общество отказалось от требования или заключило компромиссный договор либо иным образом в результате соглашения ограничило требование или его предъявление, либо сократило срок давности требования или возможности его предъявления. (Закон от 12.10.2005)


Глава 27.
Управление

Раздел 1.
Общее собрание

Статья 290. Статус общего собрания
(1) Акционеры осуществляют свои права в акционерном обществе на общем собрании акционеров.

(2) Общее собрание акционеров является высшим органом управления акционерным обществом.

Статья 291. Очередное общее собрание
(1) Очередное общее собрание проводится один раз в год.

(2) Правление созывает очередное общее собрание в порядке и сроки, предусмотренные уставом, но не позднее шести месяцев с даты окончания хозяйственного года. Просрочка срока не влияет на действительность принятого собранием решения. (Закон от 12.10.2005)

Статья 292. Внеочередное общее собрание
(1) Правление созывает внеочередное общее собрание в предусмотренных уставом случаях, а также:
1) если стоимость чистых активов акционерного общества меньше половины акционерного капитала или меньше размера акционерного капитала, указанного в статье 222 настоящего Кодекса, либо иного установленного законом минимального размера акционерного капитала, или (Закон от 28.05.1996)
2) по требованию акционеров, акциями которых представлено не менее 1/10 акционерного капитала, или
3) по требованию совета или аудитора; (Закон от 17.06.1998)
4) если это необходимо в интересах акционерного общества. (Закон от 12.10.2005)

(2) Если правление не созывает общее собрание в месячный срок с момента получения требования акционеров, совета или аудитора, то акционеры, совет или аудитор вправе сами созвать общее собрание. (Закон от 17.06.1998)

(3) Внеочередное общее собрание не созывается, если с момента, когда стало известно об уменьшении имущества или когда было предъявлено требование, до даты проведения очередного общего собрания остается менее двух месяцев.

Статья 293. Повестка дня общего собрания
(1) Повестка дня общего собрания определяется советом. Если общее собрание созывается акционерами или аудитором, то ими же определяется и повестка дня общего собрания. (Закон от 17.06.1998)

(2) Правление или акционеры, акциями которых представлено не менее 1/10 акционерного капитала, могут требовать включения определенного вопроса в повестку дня. (Закон от 28.05.1996; от 12.10.2005)

(3) Вопрос, который предварительно не был включен в повестку дня общего собрания, может быть включен в нее с согласия не менее 9/10 присутствующих в общем собрании акционеров, если их акциями представлено не менее 2/3 акционерного капитала.

(4) Без предварительного внесения в повестку дня общее собрание может решить вопрос о созыве следующего собрания и принимать решения по заявлениям, касающимся организационных вопросов, связанных с повесткой дня, и порядка ведения собрания, а также обсуждать иные вопросы, не принимая по ним решения. (Закон от 12.10.2005)

Статья 294. Извещение о созыве общего собрания
(1) Правление высылает извещение о проведении общего собрания всем акционерам. Извещение высылается заказным письмом по адресу, указанному в книге акций. Если в акционерном обществе насчитывается более 50 акционеров, извещения не высылаются, а объявление о проведении общего собрания публикуется по меньшей мере в одной ежедневной газете общегосударственного распространения. (Закон от 12.10.2005)

(1.1) Извещение, указанное в части 1 настоящей статьи, можно отправить также простым письмом, по факсу или электронно, если к письму или извещению по факсу либо к извещению в электронно-цифровом формате приложить уведомление об обязанности немедленного возврата уведомления о получении документа. Отправленное простым письмом или факсом либо электронной почтой извещение считается доставленным, если получатель по своему выбору письменно, факсом или по электронной почте возвратил правлению подтверждение о получении им документа. (Закон от 21.11.2007)

(2) Утратила силу. (Закон от 14.06.2000)

(3) О проведении очередного общего собрания должно быть объявлено не менее чем за три недели, если уставом не предусмотрен более длительный срок. О проведении внеочередного общего собрания должно быть объявлено не менее чем за неделю, если уставом не предусмотрен более длительный срок. (Закон от 17.06.1998)

(3.1) Если акционерному обществу известно или заведомо должно быть известно, что адрес акционера отличается от указанного в книге акций, извещение следует отправить и по этому адресу. Извещение следует отправить таким образом, чтобы оно в случае обычной доставки дошло до адресата не позднее срока, указанного в части 3 настоящей статьи. (Закон от 12.10.2005)

(4) В извещении о созыве общего собрания должны содержаться:
1) фирменное наименование и место нахождения акционерного общества;
2) даты и место проведения общего собрания;
3) указание на то, является ли общее собрание очередным или внеочередным;
4) повестка дня;
5) иные связанные с общим собранием важные обстоятельства.

(5) По каждому из пунктов повестки дня совет обязан представить предложение, которое следует указать в извещении о созыве общего собрания. Если в повестке дня общего собрания содержится утверждение отчета за хозяйственный год, внесение изменений в устав или согласование договора, в извещении о созыве общего собрания следует указать место, где можно ознакомиться с отчетом за хозяйственный год, проектом устава или с договором либо его проектом. (Закон от 12.10.2005)

(6) Если по требованию правления или акционеров в повестку дня вносятся изменения после отправки извещения о созыве общего собрания, то об изменении повестки дня следует сообщить до проведения общего собрания в том же порядке и в течение того же срока, что и при отправлении извещения о созыве общего собрания. (Закон от 12.10.2005)

Статья 295. Место проведения общего собрания
Общее собрание проводится по месту нахождения акционерного общества, если иное не предусмотрено уставом.

Статья 296. Нарушение порядка созыва общего собрания
Если при созыве общего собрания были нарушены требования закона или устава, то общее собрание неправомочно, за исключением случаев, когда в нем участвуют или представлены все акционеры. Принятые таким собранием решения являются ничтожными, если акционеры, в отношении которых был нарушен порядок созыва общего собрания, не одобрили решение. (Закон от 12.10.2005)

Статья 297. Проведение общего собрания
(1) Общее собрание может принимать решения при наличии на собрании более половины представленных акциями голосов, если уставом не предусмотрена более высокая норма представительства. (Закон от 17.06.1998)

(2) Если на общем собрании не представлено указанное в части 1 настоящей статьи число голосов, то в трёхнедельный срок, но не ранее чем через 7 дней, правление созывает новое общее собрание с той же повесткой дня. Новое общее собрание правомочно независимо от количества представленных на нем голосов. (Закон от 17.06.1998)

(3) На общем собрании составляется список участвующих в нем акционеров с указанием их имен и количества определяемых их акциями голосов, а также имен представителей акционеров. Список подписывают председатель и секретарь собрания, а также каждый из участвующих в общем собрании акционеров или их представителей; доверенности представителей прилагаются к протоколу общего собрания. (Закон от 17.06.1998)

(4) В общем собрании может участвовать сам акционер либо его представитель, которому выдана письменная доверенность, если законом не установлено иное. Участие представителя не лишает акционера права участия в общем собрании. (Закон от 17.10.2001)

(5) Круг акционеров, имеющих право участвовать в общем собрании, устанавливается по состоянию за десять дней до проведения общего собрания, если законом или уставом не предусмотрено иное. (Закон от 12.10.2005)

(6) Расходы по проведению общего собрания акционеров несет акционерное общество. В случае созыва общего собрания по требованию акционеров или созыва его самими акционерами, решением общего собрания, за которое было отдано не менее 2/3 представленных на общем собрании голосов, может быть предусмотрено возложение обязанности по покрытию расходов на акционеров, ходатайствовавших о созыве собрания или созвавших его. (Закон от 12.10.2005)

Статья 298. Компетенция общего собрания
(1) В компетенцию общего собрания входят:
1) внесение изменений в устав;
2) увеличение и уменьшение акционерного капитала;
3) выпуск конвертируемых облигаций;
4) выборы и отзыв членов совета;
5) выборы аудитора;
6) назначение специальной проверки;
7) утверждение отчета за хозяйственный год и распределение прибыли;
8) принятие решения о прекращении, объединении, разделении и преобразовании акционерного общества; (Закон от 28.05.1996)
9) принятие решения по вопросу совершения сделки с членом совета, определение условий сделки, принятие решения по вопросу о ведении правового спора, а также назначение представителя акционерного общества в этой сделке или споре; (Закон от 12.10.2005)
10) принятие решений по иным вопросам, отнесенным законом к компетенции общего собрания.

(2) По другим связанным с деятельностью акционерного общества вопросам общее собрание может принимать решения по требованию правления или совета. За вред, причинённый принятием решения в указанных обстоятельствах, акционеры несут аналогично членам правления или совета солидарную ответственность. (Закон от 17.06.1998)

Статья 299. Решение общего собрания
(1) Решение общего собрания считается принятым, если за него подано более половины представленных на общем собрании голосов, если законом или уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов. В предусмотренных законом или уставом случаях для принятия решения необходимо также согласие владельцев акций разного вида в предусмотренном законом или уставом объёме. (Закон от 17.06.1998)

(2) При персональных выборах избранным общим собранием считается кандидат, получивший наибольшее количество голосов. В случае разделения голосов поровну проводится жеребьевка, если иное не предусмотрено уставом.

(3) Подсчет голосов осуществляется на основании указанного в части 3 статьи 297 настоящего Кодекса списка акционеров.

Статья 300. Принятие решения о внесении изменений в устав
(1) Решение о внесении изменений в устав считается принятым, если за него подано не менее 2/3 представленных на общем собрании голосов, если уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов. При наличии у акционерного общества акций разных видов решение о внесении изменений в устав считается принятым, если за него помимо вышеуказанного количества голосов подано не менее 2/3 голосов, представленных на общем собрании акциями каждого вида, если уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов. (Закон от 17.06.1998)

(2) Решение о внесении изменений в устав вступает в силу с момента внесения соответствующей записи в коммерческий регистр. К заявлению, подаваемому в коммерческий регистр, прилагаются решение общего собрания о внесении изменений в устав, протокол общего собрания и новый текст устава. (Закон от 28.05.1996)

Статья 301. Уменьшение имущества
Если стоимость чистых активов акционерного общества меньше половины акционерного капитала или меньше размера акционерного капитала, указанного в статье 222 настоящего Кодекса, или иного установленного законом минимального размера акционерного капитала, то общим собранием должно быть принято решение: (Закон от 28.05.1996)
1) об уменьшении акционерного капитала или его увеличении при условии, что стоимость чистых активов составит вследствие этого не менее половины акционерного капитала и будет не меньше размера акционерного капитала, указанного в статье 222 настоящего Кодекса, или иного установленного законом минимального размера акционерного капитала, или (Закон от 17.06.1998)
1.1) о принятии иных мер, в результате чего стоимость чистых активов акционерного общества составит не менее половины акционерного капитала и будет не меньше размера акционерного капитала, указанного в статье 222 настоящего Кодекса, или иного установленного законом минимального размера акционерного капитала, или; (Закон от 17.06.1998)
2) о прекращении акционерного общества, объединении, разделении или преобразовании, или (Закон от 17.06.1998)
3) о подаче заявления о банкротстве.

Статья 301.1. Ничтожность решения общего собрания
(1) Решение общего собрания акционеров ничтожно, если:
1) решение нарушает положение закона, установленного в защиту интересов кредиторов акционерного общества или в силу другого общественного интереса;
2) решение не соответствует добрым обычаям;
3) в установленном законом случае протокол решения, принятого общим собранием, нотариально не удостоверен;
4) при созыве общего собрания, принявшего решение, был нарушен порядок созыва собрания. (Закон от 12.10.2005)

(2) Решение является ничтожным также в иных, установленных законом случаях. (Закон от 12.10.2005)

(3) В судебном производстве можно ссылаться на ничтожность решения как путем заявления иска, так и путем подачи возражения. (Закон от 12.10.2005)

(4) Если на основании решения в коммерческий регистр была внесена запись и после ее внесения прошло два года, ссылаться на ничтожность решения запрещено. (Закон от 12.10.2005)

(5) В судебном производстве по делу об установлении ничтожности решения применяются соответственно части 5 и 6 статьи 302 настоящего Кодекса. (Закон от 12.10.2005)

Статья 302. Признание решения общего собрания недействительным
(1) На основании иска, заявленного против акционерного общества, суд может признать недействительным решение общего собрания акционеров, которое противоречит закону или уставу. Срок давности требования составляет три месяца, начиная с даты принятия решения общего собрания. (Закон от 12.10.2005)

(2) Требовать признания решения недействительным запрещается, если общее собрание подтвердило оспоримое решение новым и последнее в течение срока, назначенного для обжалования, не оспорено либо иск оставлен без удовлетворения. (Закон от 12.10.2005)

(3) Требовать признания недействительным решения общего собрания вправе правление или совет, а также любой член правления или совета, если выполнение решения ведет к совершению преступления или проступка либо оно повлекло бы за собой возникновение обязательства по возмещению вреда, а также акционер, который не участвовал в общем собрании. Акционер, участвовавший в общем собрании, вправе требовать признания решения недействительным только в случае, если он на общем собрании запротоколировал свое возражение против решения. (Закон от 12.10.2005)

(4) При поступлении иска суд не приступает к его рассмотрению до истечения срока обжалования решения. Разные иски, представленные для признания недействительным одного и того же решения, объединяются в единое производство. (Закон от 12.10.2005)

(5) Решение суда о признании недействительным решения общего собрания действительно в отношении всех акционеров, членов правления и совета, независимо от их участия в судебном производстве. (Закон от 12.10.2005)

(6) Если на основании решения, признанного недействительным, в коммерческий регистр была внесена запись, суд направляет держателю коммерческого регистра копию решения для изменения записи. (Закон от 12.10.2005)

Статья 303. Ограничение права голоса
(1) Акционер не вправе участвовать в голосовании при принятии решения об его освобождении от обязанности или ответственности, о совершении сделки между ним и акционерным обществом или ведении с ним правового спора и назначении представителя акционерного общества в этой сделке или правовом споре, а также при решении других вопросов, касающихся проверки или оценки деятельности акционера или его представителя в качестве члена правления или совета. При определении представительства голос указанного акционера не учитывается. (Закон от 12.10.2005)

(2) Положение части 1 настоящей статьи не применяется, если в акционерном обществе всего лишь один акционер или наряду с ним акционером является само акционерное общество. В этом случае сделки между акционерным обществом и единственным акционером должны оформляться письменно либо в отношении них следует немедленно оформить подписанный акционером документ относительно важнейших условий сделки. (Закон от 12.10.2005)

Статья 304. Протокол общего собрания
(1) Общее собрание протоколируется. В протокол вносятся:
1) фирменное наименование и место нахождения акционерного общества;
2) время и место проведения собрания;
3) имя председателя и секретаря собрания;
4) повестка дня собрания;
5) принятые на собрании решения с указанием результатов голосования;
6) содержание особого мнения, заявленного акционером в отношении решения собрания, - по его требованию;
7) обстоятельства, имеющие важное значение на общем собрании.

(2) К протоколу общего собрания прилагаются представленные собранию письменные предложения и заявления, а также список участвующих в собрании акционеров. Протокол подписывается председателем и секретарем собрания. Особые мнения подписываются их заявителями.

(3) По истечении семи дней после общего собрания акционеры должны иметь возможность ознакомиться с протоколом.

(4) Акционер вправе получать копию протокола общего собрания или выписки из него.

(5) Утратила силу. (Закон от 14.11.2001)

(6) По требованию правления, совета или акционеров, акциями которых представлено не менее 1/10 акционерного капитала, протокол общего собрания должен удостоверяться нотариально. Соответствующее письменное требование следует представить не менее чем за три дня до проведения общего собрания. (Закон от 28.05.1996; от 06.12.2006)

(7) Протокол общего собрания акционерного общества должен удостоверяться нотариально, если решение общего собрания служит основанием для избрания или отзыва члена совета либо для внесения в устав изменений, касающихся совета. Это требование не применяется, если акционерное общество имеет только одного акционера. (Закон от 17.06.1998)

Статья 305. Общее собрание акционерного общества, состоящего из одного акционера
(1) Если в акционерном обществе состоит один акционер или наряду с ним акционером является само акционерное общество, решения можно принимать без соблюдения установленного статьями 291, 293 – 297 и 304 настоящего Кодекса. В этом случае решение должно быть оформлено письменно и подписано акционерами и в том числе в нем следует указать имена и количество голосов акционеров, а также дату принятия решения. Если решение акционеров является основанием для избрания члена совета, за исключением случая продления срока полномочий члена совета, подпись одного акционера должна быть нотариально заверена. Вместо нотариального заверения подписи лицо, указанное в предыдущем предложении, может подписать решение электронно-цифровой подписью. (Закон от 19.11.2008)

(2) Положения части 1 настоящей статьи применяются также в случае, если акционеров больше, но при условии, что они все согласятся с решением и подпишут его. (Закон от 12.10.2005)


Раздел 2.
Правление

Статья 306. Компетенция правления
(1) Правление - это орган управления акционерным обществом, который представляет акционерное общество и руководит им.

(2) В своей деятельности правление должно придерживаться законных распоряжений совета. Сделки, которые выходят за пределы повседневной хозяйственной деятельности, правление может совершать только с согласия совета. Деятельность правления должна быть максимально экономически целесообразной. (Закон от 28.05.1996)

(3) Правление обязано не реже одного раза в четыре месяца представлять совету обзор хозяйственной деятельности и финансово-хозяйственного положения акционерного общества, а также незамедлительно сообщать о существенном ухудшении финансово-хозяйственного положения акционерного общества и об иных важных обстоятельствах, связанных с хозяйственной деятельностью акционерного общества. Правление обязано информировать также об обстоятельствах, касающихся связанных с акционерным обществом коммерческих товариществ, которые могут существенно повлиять на деятельность акционерного общества. Правление представляет совету отчеты и сообщения сжато и четко, по возможности заранее и в форме, позволяющей последующее письменное воспроизводство. Члены совета могут требовать представления копий отчетов и документов, если решением совета не предусмотрено иное. (Закон от 12.10.2005)

(3.1) Если акционерное общество несостоятельно и исходя из его экономического положения несостоятельность его нельзя признать временной, правление обязано немедленно, но не позднее истечения 20 дней с выявления несостоятельности, представить в суд заявление о банкротстве акционерного общества. После выявления несостоятельности члены правления не вправе производить за акционерное общество платежи, за исключением платежей, осуществление которых в ситуации несостоятельности согласуется с добросовестностью честного предпринимателя. Члены правления обязаны солидарно возместить платежи, совершенные акционерным обществом после выявления несостоятельности, производство которых в такой ситуации не соответствовало добросовестности честного предпринимателя. В отношении ответственности членов правления применяются положения статьи 315 настоящего Кодекса. (Закон от 12.10.2005)

(4) Правление организует ведение бухгалтерского учета в акционерном обществе.

(5) Более детальный порядок работы правления может предусматриваться уставом или решением совета или правления. (Закон от 28.05.1996; от 12.10.2005)

(6) Правление подготавливает вопросы, выносимые на обсуждение общего собрания, составляет необходимые проекты, а также обеспечивает выполнение решений общего собрания. (Закон от 12.10.2005)

(7) Правление обеспечивает задействование необходимых мер, прежде всего организацию внутреннего контроля с целью наиболее раннего выявления обстоятельств, представляющих угрозу для деятельности акционерного общества. (Закон от 12.10.2005)

Статья 307. Представительские права правления
(1) Каждый член правления может представлять акционерное общество во всех юридических действиях, если уставом не предусмотрено положение, согласно которому члены правления или некоторые из них могут представлять акционерное общество совместно. В отношении третьих лиц требование совместного представительства действует только в случае, если соответствующая запись внесена в коммерческий регистр. (Закон от 28.05.1996)

(2) При совершении сделок от имени акционерного общества члены правления обязаны соблюдать в отношении акционерного общества ограничения, предусмотренные уставом или установленные общим собранием, советом или правлением. Ограничение представительского права не распространяется в отношении третьих лиц. (Закон от 12.10.2005)

(3) Сделка, совершенная между акционерным обществом и членом правления, ничтожна, если согласия на совершение сделки не дал совет. Указанное не распространяется на сделку, совершенную в ходе ежедневной хозяйственной деятельности акционерного общества на основании рыночной цены на товар или услугу. (Закон от 12.10.2005)

(4) Член правления не имеет права представлять акционерное общество при совершении юридических действий, в случае которых вопрос о назначении представителя согласно закону решается отдельно акционерами или советом. (Закон от 12.10.2005)

Статья 308. Члены правления
(1) Член правления не обязан быть акционером. Правление может состоять из одного (председатель) или нескольких человек.

(2) Член правления должен быть дееспособным физическим лицом.

(3) Членом правления не может быть член совета. Уставом могут предусматриваться и другие категории лиц, которые не могут быть членами правления. (Закон от 12.10.2005)

(3.1) Членом правления не может быть также лицо, в отношении которого суд в соответствии со статьей 49 или 49.1 Пенитенциарного кодекса наложил запрет на деятельность в качестве члена правления или запрет на предпринимательскую деятельность, а также лицо, которому запрещена деятельность в той же сфере, в которой действует акционерное общество, или которому запрещено быть членом правления на основании закона или судебного решения. (Закон от 19.11.2008)

(4) Не менее половины членов правления должны иметь место жительства в Эстонии, в другом государстве - члене Европейской Экономической зоны или в Швейцарии. (Закон от 16.12.2004)

Статья 309. Избрание и отзыв членов правления
(1) Члены правления избираются и отзываются советом. Для избрания в члены правления необходимо наличие согласия кандидата. (Закон от 28.05.1996; от 14.11.2001)

(2) Член правления избирается на срок до трех лет, если уставом не предусмотрен иной срок. В уставе запрещается предусматривать для члена правления срок службы, превышающий пять лет. Вопрос о продлении срока полномочий члена правления не может решаться ранее, чем за год до истечения запланированного срока, и он не может продлеваться на более длительный срок, чем максимальный срок, установленный законом или предусмотренный уставом. Решение о продлении срока полномочий члена правления, внесенного в коммерческий регистр, следует немедленно представить держателю коммерческого регистра. (Закон от 12.10.2005)

(3) Совет может отозвать члена правления независимо от причины, при этом вытекающие из заключенного с ним договора права и обязанности прекращаются в соответствии с договором. (Закон от 28.05.1996; от 17.06.1998)

(4) Заявление о внесении в регистр записи о прекращении полномочий члена правления или о новом члене правления подписывает председатель совета или уполномоченное им лицо. К заявлению должен быть приложен соответствующий протокол собрания совета. (Закон от 28.05.1996; от 17.06.1998; от 14.11.2001)

(5) Член правления может выйти из состава правления по уважительной причине, уведомив об этом совет, в случае невозможности этого, представив соответствующее заявление держателю коммерческого регистра. Соответственно применяется установленное в статье 631 Обязательственно-правового закона. (Закон от 12.10.2005)

Статья 310. Замещающие члены
При наличии уважительных причин новый член правления взамен выбывшего может назначаться судом по требованию совета, акционера или иного заинтересованного лица. Полномочия члена правления, назначенного судом, действительны до назначения советом нового члена правления. Назначенный судом член правления имеет право на возмещение разумных затрат за счет акционерного общества и разумное вознаграждение, которое в случае спора суд назначает постановлением. (Закон от 12.10.2005)

Статья 311. Председатель правления
Если в правление входят более двух человек, то члены правления избирают из своего состава председателя правления, который организует деятельность правления. Уставом может предусматриваться передача совету права назначения председателя правления. (Закон от 28.05.1996)

Статья 312. Запрет на конкуренцию
(1) Без согласия совета член правления не может:
1) быть предпринимателем - физическим лицом в сфере деятельности акционерного общества;
2) быть участником полного товарищества или полным товарищем коммандитного товарищества, занимающимся тем же видом деятельности, что и акционерное общество;
3) входить в состав органа управления коммерческим товариществом, занимающимся тем же видом деятельности, что и акционерное общество, за исключением случаев, когда оба коммерческих товарищества входят в один концерн.

(2) Если деятельность члена правления противоречит положениям части 1 настоящей статьи, то акционерное общество может потребовать от члена правления прекращения запрещенной деятельности, передачи акционерному обществу извлеченного из запрещенной деятельности дохода, а также возмещения вреда в части, превышающей размер взысканного дохода.

(3) Срок давности для требования о прекращении запрещенной деятельности и передаче извлеченного из запрещенной деятельности дохода составляет три месяца со дня, когда акционерное общество узнало о нарушении запрета на конкуренцию, но не более трех лет с нарушения запрета на конкуренцию. К требованию о возмещении вреда применяется общий срок давности.

Статья 313. Хранение коммерческой тайны
(1) Члены правления обязаны хранить коммерческую тайну акционерного общества.

(2) Акционерное общество не может требовать возмещения вреда, причиненного нарушением указанной в части 1 настоящей статьи обязанности, если члены правления действовали в соответствии с законным решением общего собрания или совета.

Статья 314. Вознаграждение членов правления
(1) Размер и порядок выплачиваемого члену правления вознаграждения устанавливаются решением совета. (Закон от 12.10.2005)

(2) При определении порядка оплаты члена правления и размера платы и других предоставляемых ему благ, а также при заключении договора с членом правления совет обязан обеспечить, чтобы совокупная сумма платежей, производимых акционерным обществом члену правления, была соразмерна задачам, выполняемым членом правления, и экономическому положению акционерного общества. (Закон от 12.10.2005)

(3) В случае значительного ухудшения экономического положения акционерного общества, вследствие чего продолжение выплаты вознаграждения и предоставление иных благ, назначенных члену правления или оговоренных с ним, было бы крайне несправедливо в отношении акционерного общества, последнее вправе требовать уменьшения размера вознаграждения и других предоставляемых благ. (Закон от 12.10.2005)

(4) Уменьшение, указанное в части 3 настоящей статьи, не касается других условий договора, заключенного с членом правления. В случае предъявления требования об уменьшении размера вознаграждения или других благ, член правления имеет право на досрочное расторжение заключенного с ним договора с предуведомлением об этом за месяц. (Закон от 12.10.2005)

(5) В случае объявления о банкротстве акционерного общества и прекращения договора члена правления, он имеет право требовать в производстве по делу о банкротстве возмещения ущерба, возникшего в связи с прекращением договора, за период до одного года, считая со дня прекращения договора. (Закон от 12.10.2005)

Статья 315. Ответственность членов правления
(1) Член правления обязан выполнять свои обязанности с добросовестностью честного предпринимателя. (Закон от 12.10.2005)

(2) Члены правления, причинившие акционерному обществу вред вследствие нарушения своих обязанностей, несут солидарную ответственность за возмещение акционерному обществу указанного вреда. Член правления, если он докажет, что выполнял свои обязанности с добросовестностью честного предпринимателя, освобождается от ответственности. (Закон от 12.10.2005)

(3) Срок давности требования, предъявляемого против члена правления, составляет пять лет, если уставом акционерного общества или соглашением, заключенным с членом правления, не предусмотрен иной срок давности. (Закон от 12.10.2005)

(4) Кредитор акционерного общества, который не имеет возможности удовлетворить свое требование за счет имущества акционерного общества, также может требовать возмещения ущерба, указанного в части 2 настоящей статьи. В случае объявления о банкротстве акционерного общества, правом предъявления требования от имени акционерного общества обладает только управляющий банкротством. (Закон от 12.10.2005)

(5) Кредитор или управляющий банкротством вправе предъявить требование о возмещении вреда, указанное в части 4 настоящей статьи, также в случае, если акционерное общество отказалось от требования к члену правления или заключило с ним компромиссный договор либо по соглашению с членом правления другим образом ограничило требование или возможность его предъявления или сократило срок давности. (Закон от 12.10.2005)


Раздел 3.
Совет

Статья 316. Компетенция совета
Совет планирует деятельность акционерного общества, организует управление им и осуществляет надзор за деятельностью правления. Результаты проверок совет доводит до сведения общего собрания.

Статья 317. Права совета
(1) Совет отдает правлению распоряжения по вопросам организации управления акционерным обществом. Согласие совета необходимо для совершения от имени акционерного общества сделок, выходящих за рамки повседневной хозяйственной деятельности, прежде всего для совершения сделок, которым сопутствуют:
1) приобретение и прекращение участия в других товариществах, или
1.1) учреждение дочернего предприятия или его ликвидация, или (Закон от 12.10.2005)
2) приобретение, отчуждение предприятия или прекращение его деятельности, или
3) отчуждение и обременение недвижимых вещей и внесенных в регистр движимых вещей, или
4) учреждение и закрытие филиалов в иностранных государствах, или
5) производство инвестиций, превышающих сумму предусмотренных на данный хозяйственный год расходов, или
6) получение ссуд и принятие долговых обязательств, превышающих предусмотренные на данный хозяйственный год суммы, или
7) выдача ссуд и обеспечение долговых обязательств, если эти действия выходят за рамки повседневной хозяйственной деятельности.

(2) Уставом могут предусматриваться необязательность наличия согласия совета на совершение сделок, указанных в части 1 настоящей статьи, либо его необходимость только в указанных в уставе случаях, а также иные сделки, на совершение которых требуется согласие совета. Уставом может предусматривать передачу совету права принимать решения и по другим вопросам, не относящимся согласно закону или уставу к компетенции правления или общего собрания. (Закон от 28.05.1996)

(3) Указанного в частях 1 и 2 настоящей статьи согласия на совершение сделок не требуется, если промедление при совершении сделок может обусловить причинение акционерному обществу существенного вреда.

(4) Ограничения, установленные частями 1 и 2 настоящей статьи, не действуют в отношении третьих лиц.

(5) Совет назначает и отзывает прокуриста.

(6) При выполнении своих задач совет вправе ознакомиться со всеми документами акционерного общества, а также проверять адекватность бухгалтерского учета, наличие имущества, соответствие деятельности акционерного общества закону, уставу и решениям общего собрания.

(7) Совет вправе получать от правления информацию о деятельности акционерного общества, требовать от правления представления отчета о деятельности и составления баланса. Любой член совета вправе требовать представления совету отчетов и информации. Совет утверждает также годовой бюджет акционерного общества, если по уставу это не относится к компетенции общего собрания. (Закон от 28.05.1996; от 12.10.2005)

(8) Совет принимает решение по вопросам совершения сделок с членами правления и определяет условия сделок, а также ведение правовых споров с членами правления. Для совершения сделок и ведения правовых споров совет назначает представителя совета акционерного общества. (Закон от 28.05.1996)

(9) Совет имеет также иные, установленные законом права.

(10) Совет обязан ходатайствовать перед управлением о созыве общего собрания акционеров, если это необходимо в интересах акционерного общества. (Закон от 12.10.2005)

(11) Уставом или решением общего собрания или совета может предусматриваться более детальный порядок работы совета. (Закон от 12.10.2005)

Статья 318. Члены совета
(1) Совет состоит из трех членов, если уставом не предусмотрено большее число. Член совета должен быть дееспособным физическим лицом.

(2) Член совета не обязан быть акционером.

(3) Утратила силу. (Закон от 28.05.1996)

(4) Членом совета не может быть член правления, прокурист или аудитор акционерного общества, а также член правления дочернего предприятия акционерного общества. Уставом могут предусматриваться и иные категории лиц, которые не могут быть членами совета. (Закон от 17.06.1998; от 12.10.2005)

(4.1) Членом совета не может быть также лицо, в отношении которого суд в соответствии со статьей 49 или 49.1 Пенитенциарного кодекса наложил запрет на деятельность в качестве члена совета или запрет на предпринимательскую деятельность, а также лицо, которому запрещено заниматься сферой деятельности, в которой действует акционерное общество, или которому запрещена деятельность в качестве члена совета на основании закона или решения суда. (Закон от 19.11.2008)

(5) Правление представляет в коммерческий регистр список членов совета, в котором должны быть указаны имена, личные коды членов совета, а также дата начала действия их полномочий, а в случае, указанном в части 7 статьи 62 настоящего Кодекса, также их адреса. В случае изменения состава совета правление обязано в течение пяти дней представить в коммерческий регистр новый список членов совета. К списку членов совета следует приложить протокол избравшего члена совета общего собрания или иное решение о назначении лица членом совета, а также согласие нового члена совета, указанное в части 1 статьи 319 настоящего Кодекса. (Закон от 06.12.2006)

(5.1) Если решение общего собрания акционеров об избрании или отзыве члена совета нотариально заверено, то в порядке, установленном министром юстиции, внесенные в список членов совета изменения вместо правления представляет в коммерческий регистр удостоверивший протокол нотариус, который обязан предварительно проверить наличие согласия, указанного в части 1 статьи 318 настоящего Кодекса. (Закон от 06.12.2006)

(6) Сделка, совершенная между акционерным обществом и членом совета ничтожна, если общее собрание не дало согласия на совершение сделки. Это не распространяется на сделку, совершенную в ходе повседневной хозяйственной деятельности акционерного общества на основании рыночной цены на товар или услугу. (Закон от 12.10.2005)

Статья 319. Избрание и отзыв членов совета
(1) Члены совета избираются и отзываются общим собранием. Для избрания в члены совета необходимо наличие письменного согласия кандидата. (Закон от 28.05.1996)

(2) Законом или уставом может предусматриваться возможность избрания или назначения и отзыва не более половины всех членов совета в порядке, отличающемся от предусмотренного частью 1 настоящей статьи. (Закон от 28.05.1996; от 17.06.1998; от 22.03.2000)

<< Пред. стр.

стр. 7
(общее количество: 13)

ОГЛАВЛЕНИЕ

След. стр. >>