<< Пред. стр.

стр. 8
(общее количество: 13)

ОГЛАВЛЕНИЕ

След. стр. >>


(3) Член совета избирается на пять лет, если уставом не предусмотрен более короткий срок полномочий. (Закон от 17.06.1998)

(4) По решению общего собрания избранный им член совета может быть отозван независимо от причины. Решение об отзыве члена совета до истечения срока полномочий считается принятым, если за него подано не менее 2/3 представленных на общем собрании голосов. Члены совета, которые не были избраны общим собранием, могут быть отозваны раньше срока, установленного решением об их избрании или назначении, по решению избравшего или назначившего их органа. (Закон от 28.05.1996; от 17.06.1998)

(5) Акционеры, акциями которых представлено не менее 1/10 акционерного капитала, могут при наличии уважительных причин потребовать отзыва члена совета судом.

(6) При наличии уважительных причин новый член совета взамен выбывшего может быть назначен судом по требованию правления или совета, акционера либо иного заинтересованного лица. Полномочия члена совета, назначенного судом, действительны до избрания или назначения нового члена совета. Назначенный судом член совета имеет право на возмещение за счет акционерного общества разумных затрат и разумное вознаграждение, которое в случае спора назначает суд своим постановлением. (Закон от 12.10.2005)

(7) Член совета может выйти из состава совета по уважительной причине, уведомив об этом общее собрание или назначившее его лицо, при отсутствии такой возможности, представив соответствующее заявление держателю коммерческого регистра. Соответственно применяется установленное статьей 631 Обязательственно-правового закона. (Закон от 12.10.2005)

Статья 320. Председатель совета
Члены совета избирают из своего состава председателя, который организует деятельность совета. Об избрании и замене председателя совета следует уведомить держателя коммерческого регистра в течение пятидневного срока. В уведомлении следует представить соответствующее решение совета. (Закон от 12.10.2005)

Статья 321. Собрание совета
(1) Собрания совета проводятся по мере надобности, но не реже одного раза в три месяца. Собрание созывается председателем совета или замещающим его членом совета. О проведении собрания и повестке дня следует уведомлять не менее чем за один день, если уставом не предусмотрен более длительный срок. (Закон от 17.06.1998)

(2) Собрание совета правомочно, если в нем участвует более половины членов совета. Уставом может предусматриваться более высокая норма представительства. Члена совета на собрании и при принятии решения не может представлять другой член совета или третье лицо. (Закон от 17.06.1998)

(3) Собрание совета созывается по требованию члена совета, правления, аудитора или акционеров, акциями которых представлено не менее 1/10 акционерного капитала. Если в течение двух недель, считая с даты получения ходатайства, собрание не созывается, член совета, правление, аудиторы или акционеры вправе сами созвать собрание. (Закон от 12.10.2005)

(3.1) Включение в повестку дня собрания не заявленного при созыве совета вопроса возможно только в случае, если в собрании принимают участие все члены совета и за решение о включении данного вопроса в повестку дня проголосовали не менее чем 3/4 состава совета. (Закон от 17.06.1998)

(4) Собрания совета протоколируются. Протокол подписывается всеми членами совета, принимавшими участие в собрании, и его секретарем. В протокол вносится особое мнение члена совета, удостоверенное его подписью. (Закон от 17.06.1998)

(5) Если при созыве совета были нарушены требования закона или устава, совет неправомочен принимать решения, за исключением случая, если в собрании совета принимают участие все члены совета. Решение, принятое таким собранием совета, ничтожно, если члены совета, в отношении которых был нарушен порядок созыва, не одобрили указанное решение. (Закон от 12.10.2005)

Статья 322. Решение совета
(1) Решение совета считается принятым, если за него проголосовало более половины участвовавших в собрании членов совета. Уставом может предусматриваться более высокая норма представительства.

(1.1) То обстоятельство, что в состав совета входит меньше членов, чем это предусмотрено уставом, не влияет на правомочность принятия советом решения и на действительность принятого им решения. (Закон от 12.10.2005)

(1.2) Не присутствующие на собрании члены совета могут участвовать в голосовании, представив свой голос в позволяющей письменное воспроизводство форме. (Закон от 12.10.2005)

(2) Каждый член совета имеет один голос. Член совета не вправе отказываться или воздерживаться от голосования. В случае распределения голосов поровну решающим является голос председателя совета, если это предусмотрено уставом. (Закон от 17.06.1998)

(3) Член совета не принимает участия в голосовании, если решается вопрос о даче согласия на совершение сделки между ним и акционерным обществом, а также между третьим лицом и акционерным обществом, если связанные с указанной сделкой интересы члена совета противоречат интересам акционерного общества.

(4) Решение совета, противоречащее закону или уставу, может быть судом признано недействительным на основании заявленного против акционерного общества иска. Срок давности требования составляет три месяца со дня принятия решения. (Закон от 12.10.2005)

(5) Требовать признания решения совета недействительным запрещено, если совет подтвердил оспариваемое решение новым, и в течение срока, установленного для обжалования нового решения, оно не обжаловано либо иск оставлен без удовлетворения. (Закон от 12.10.2005)

(6) Признания решения совета недействительным вправе требовать правление или акционер, а также любой член правления, если выполнение решения повлекло бы за собой совершение преступления или проступка либо сопровождалось бы очевидно возникновением обязательства по возмещению ущерба, а также член совета, не участвовавший в принятии решения. Член совета, участвовавший в принятии решения, может требовать признания решения недействительным только в случае, если свое возражение против решения он запротоколировал. (Закон от 12.10.2005)

(7) Решение совета является ничтожным, если при созыве совета были нарушены требования закона или устава, или если решение нарушает положение закона, установленного в защиту интересов кредиторов акционерного общества, или не соответствует добрым обычаям, а также в других, установленных законом случаях. (Закон от 12.10.2005)

(8) В остальной части в отношении признания недействительным решения совета применяется установленное в частях 4 - 6 статьи 302 настоящего Кодекса и в отношении ничтожности решения - установленное в частях 3 - 5 статьи 3011 настоящего Кодекса. (Закон от 12.10.2005)

Статья 323. Принятие решения без созыва собрания
(1) Совет вправе принимать решения без созыва собрания совета, если иное не предусмотрено уставом и на то имеется согласие всех членов совета.

(2) Председатель совета высылает всем членам совета проект решения, указанного в части 1 настоящей статьи, с указанием срока, в течение которого член совета обязан сообщить свое мнение об этом решении в письменной форме. Если к указанному сроку член совета не сообщит о своем согласии или несогласии с решением, то считается, что он голосует против данного решения. (Закон от 17.06.1998; от 12.10.2005)

(3) В случае вынесения решения в порядке, установленном настоящей статьей, решение считается принятым, если за него проголосовало более половины членов совета, при условии, что законом или уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов.

(4) Председатель совета составляет протокол об итогах голосования, заменяющий протокол собрания совета, и незамедлительно направляет его членам совета и правлению. В протокол об итогах голосования вносятся:
1) фирменное наименование и место нахождения акционерного общества;
2) принятые решения с результатами голосования (в том числе поимённое перечисление всех членов, проголосовавших за принятие решения);
3) другие обстоятельства, имеющие существенное значение для голосования. (Закон от 17.06.1998)

(5) Письменные мнения членов совета, указанные в части 2 настоящей статьи, являются неотъемлемым к протоколу об итогах голосования. (Закон от 17.06.1998; от 12.10.2005)

(6) Если все члены совета согласны с решением и подпишут его, решение можно оформить и без предуведомления и протокола об итогах голосования. В решении следует указать имена членов совета и время принятия решения. (Закон от 12.10.2005)

Статья 324. Запрет на конкуренцию
(1) Без решения общего собрания член совета не может:
1) быть предпринимателем - физическим лицом в сфере деятельности акционерного общества;
2) быть участником полного товарищества или полным товарищем коммандитного товарищества, занимающегося тем же видом деятельности, что и акционерное общество;
3) входить в состав органа управления коммерческим товариществом, занимающимся тем же видом деятельности, что и акционерное общество, за исключением случаев, когда оба коммерческих товарищества входят в один концерн.

(2) Если деятельность члена совета противоречит положениям части 1 настоящей статьи, то акционерное общество может потребовать от члена совета прекращения запрещенной деятельности, передачи акционерному обществу извлеченного из запрещенной деятельности дохода, а также возмещения вреда в части, превышающей размер взысканного дохода.

(3) Срок давности для требования о прекращении запрещенной деятельности и о передаче извлеченного из запрещенной деятельности дохода составляет три месяца со дня, когда акционерное общество узнало о нарушении запрета на конкуренцию, но не более трех лет с нарушения запрета на конкуренцию. К требованию о возмещении вреда применяется общий срок давности.

Статья 325. Хранение коммерческой тайны
(1) Члены совета обязаны хранить коммерческую тайну акционерного общества.

(2) Акционерное общество не может требовать возмещения вреда, причиненного нарушением указанной в части 1 настоящей статьи обязанности, если члены совета действовали в соответствии с законным решением общего собрания.

Статья 326. Оплата труда членов совета
(1) Вопрос о порядке оплаты членов совета и размере вознаграждения решается общим собранием. Вопрос об оплате первых членов совета решается учредителями. (Закон от 12.10.2005)

(2) При установлении порядка оплаты члена совета и размера вознаграждения и других благ, а также при заключении договора с членом совета следует обеспечить, чтобы совокупная сумма платежей, выплачиваемых акционерным обществом члену совета, была соразмерна задачам, которые он выполняет, и экономическому положению акционерного общества. (Закон от 12.10.2005)

(3) В случае ухудшения экономического положения акционерного общества, вследствие чего дальнейшее продолжение выплаты вознаграждения и предоставление иных благ, назначенных члену совета или оговоренных с ним, было бы кране несправедливо в отношении акционерного общества, акционерное общество может потребовать уменьшения размера вознаграждения и предоставляемых благ. (Закон от 12.10.2005)

(4) Уменьшение, указанное в части 3 настоящей статьи, не касается других условий договора, заключенного с членом совета. В случае предъявления требования об уменьшении размера вознаграждения и иных предоставляемых члену совета благ, он имеет право на досрочное расторжение заключенного с ним договора с предуведомлением об этом за месяц. (Закон от 12.10.2005)

(5) В случае объявления о банкротстве акционерного общества и прекращения договора с членом совета, последний имеет право в ходе производства по делу о банкротстве потребовать возмещения ущерба, причиненного ему вследствие прекращения договора, за срок до одного года, считая со дня прекращения договора. (Закон от 12.10.2005)

Статья 327. Ответственность членов совета
(1) Член совета обязан выполнять свои обязанности с добросовестностью честного предпринимателя. (Закон от 12.10.2005)

(2) Члены совета, причинившие вред акционерному обществу вследствие нарушения своих обязанностей, несут солидарную ответственность за причиненный ими вред. Член совета освобождается от ответственности, если докажет, что выполнял свои обязанности с добросовестностью честного предпринимателя. (Закон от 12.10.2005)

(3) Срок давности требования, предъявляемого члену совета, составляет пять лет, если уставом акционерного общества или соглашением с членом совета не предусмотрен иной срок давности требования. (Закон от 12.10.2005)

(4) Правом требования возмещения акционерному обществу вреда, указанного в части 2 настоящей статьи, обладает также кредитор акционерного общества, если он не имеет возможности удовлетворить свое требование за счет имущества акционерного общества. В случае объявления о банкротстве акционерного общества, правом предъявления указанного требования от имени акционерного общества обладает только управляющий банкротством. (Закон от 12.10.2005)

(5) Кредитор или управляющий банкротством имеет право на предъявление требования, указанного в части 4 настоящей статьи, также в случае, если акционерное общество отказалось от требования к члену совета или заключило с ним компромиссный договор либо по соглашению с членом совета иным образом ограничило требование или возможность его предъявления или сократило срок давности требования. (Закон от 12.10.2005)


Раздел 4.
Аудитор и специальная проверка

Статья 328. Назначение аудитора
(1) Количество аудиторов определяется и аудиторы назначаются общим собранием, которое определяет также порядок оплаты их услуг. Для назначения аудитора необходимо наличие его письменного согласия. (Закон от 17.06.1998)

(2) Утратила силу. (Закон от 10.02.1999)

(3) Правление представляет в коммерческий регистр список аудиторов, в котором должны быть указаны имена и личные коды аудиторов, а также юридические основания их аудиторской деятельности. В случае изменения состава аудиторов, правление в течение пяти дней представляет в коммерческий регистр новый список аудиторов. К представляемому в коммерческий регистр списку аудиторов следует приложить согласие аудитора, указанное в части 1 настоящей статьи. (Закон от 06.12.2006)

(4) При наличии уважительных причин аудитор взамен выбывшего может быть назначен судом по требованию правления или совета, акционера либо иного заинтересованного лица. Полномочия назначенного судом аудитора действительны до избрания нового аудитора общим собранием. Суд определяет также порядок и размер оплаты услуг назначенных им аудиторов.

Статья 329. Срок полномочий аудитора
Аудитор может назначаться для проведения одноразовой аудиторской проверки или на определенный срок.

Статья 329.1. Замена аудитора судом
(1) Правление, совет или акционеры, акциями которых представлено не менее 1/10 акционерного капитала, имеют право ходатайствовать перед судом о замене назначенного общим собранием аудитора, если назначенное общим собранием лицо очевидно не обладает необходимыми для проведения аудита знаниями или опытом или если они сомневаются в его беспристрастности. Суд заслушивает также аудитора, назначенного общим собранием. (Закон от 12.10.2005)

(2) Ходатайство, указанное в части 1 настоящей статьи, можно подать в течение двух недель со дня назначения аудитора. (Закон от 12.10.2005)

(3) Порядок оплаты назначенного судом аудитора и размер его вознаграждения определяет суд. (Закон от 12.10.2005)

Статья 330. Специальная проверка
(1) Акционеры, акциями которых представлено не менее 1/10 акционерного капитала, могут на общем собрании акционеров потребовать принятия решения о проведении специальной проверки по вопросам, связанным с управлением акционерным обществом или его имущественным положением, и назначения лица, проводящего специальную проверку.

(2) Если общее собрание не примет решения о проведении специальной проверки, то акционеры, акциями которых представлено не менее 1/10 акционерного капитала, могут потребовать проведения специальной проверки и назначения проводящего ее лица судом. Суд принимает решение о проведении специальной проверки только при наличии уважительных причин. До назначения специальной проверки суд по возможности заслушивает также членов правления и совета акционерного общества. (Закон от 12.10.2005)

(2.1) Акционеры, акциями которых представлено не менее 1/10 акционерного капитала, могут в порядке, установленном в части 2 настоящей статьи, потребовать замены лица, назначенного общим собранием акционеров для проведения специальной проверки, если указанное лицо очевидно не обладает необходимыми для этого знаниями и опытом или если у них существуют сомнения в его беспристрастности. Суд заслушивает также лицо, назначенное общим собранием акционеров для проведения специальной проверки. (Закон от 12.10.2005)

(3) Лицами, проводящими специальную проверку, могут быть аудиторы, присяжные адвокаты или коллегия адвокатов. Если лица, проводящие специальную проверку, назначаются общим собранием, то общее собрание утверждает также порядок оплаты им услуг. Порядок и размер оплаты услуг лиц, осуществляющих специальную проверку по назначению суда, определяет суд. (Закон от 12.10.2005)

(4) Члены правления и совета обязаны предоставить лицу, осуществляющему специальную проверку, возможность ознакомится со всеми необходимыми для проверки документами, а также предоставить необходимую ему информацию. Осуществляющее проверку лицо обладает этим правом также в отношении коммерческих товариществ, входящих с контролируемым акционерным обществом в единый концерн. Лицо, проводящее специальную проверку, обязано хранить коммерческую тайну акционерного общества. В случае отказа от предоставления возможности ознакомиться с документами или предоставления информации, осуществляющее проверку лицо может в течение двух недель, считая с даты получения отказа, либо в течение четырех недель, считая с даты подачи ходатайства, если ответа на него не было получено, подать в порядке безискового производства в суд заявление чтобы обязать членов правления или совета предоставить информацию или возможность ознакомиться с документами. (Закон от 12.10.2005)

(5) О результатах специальной проверки проводившие ее лица составляют отчет, который представляют общему собранию акционеров.

(6) В отношении ответственности лица, осуществляющего специальную проверку, применяется установленное в отношении ответственности лица, осуществляющего обязательную аудиторскую проверку. (Закон от 12.10.2005)


Глава 28.
Отчетность и распределение прибыли

Статья 331. Составление отчетов
После окончания хозяйственного года правление составляет годовой бухгалтерский отчет и отчет о деятельности в порядке, установленном Законом о бухгалтерском учете.

Статья 332. Представление отчетов
(1) После составления годового бухгалтерского отчета и отчета о деятельности правление незамедлительно представляет их аудитору.

(2) Годовой бухгалтерский отчет, отчет о деятельности (отчет за хозяйственный год), заключение аудитора и предложение о распределении прибыли правление представляет общему собранию. (Закон от 20.11.2002)

(3) В предложении о распределении прибыли указываются:
1) чистая прибыль;
2) отчисления в резервный капитал; (Закон от 28.05.1996)
3) отчисления из прибыли в другие предусмотренные законом или уставом резервы; (Закон от 17.06.1998)
4) размер выплачиваемой акционерам части прибыли;
5) использование прибыли для иных целей.

(4) Правление обязано обеспечить акционерам возможность ознакомиться с отчетом за хозяйственный год, подписанным согласно установленному в статье 25 Закона о бухгалтерском учете, по меньшей мере за две недели до общего собрания. (Закон от 27.10.2005)

Статья 333. Права совета при составлении отчетов
(1) Совет рассматривает отчет за хозяйственный год и составляет об этом письменный отчет, который представляется общему собранию. В отчете совет обязан указать, одобряет ли он составленный правлением годовой отчет. Помимо этого в отчете следует указать способы организации советом деятельности акционерного общества и управления ею.

(2) Совет вправе вносить изменения в предложение по распределению прибыли до его представления общему собранию. (Закон от 28.05.1996)

Статья 334. Утверждение отчета за хозяйственный год и представление его в коммерческий регистр
(1) Отчет за хозяйственный год утверждается общим собранием. Акционеры, акциями которых представлено не менее 1/10 акционерного капитала, могут потребовать от акционерного общества, чтобы составивший заключение аудитор участвовал в принятии решения по вопросу об утверждении отчета за хозяйственный год и дал пояснения в отношении составленного им заключения, если указанные акционеры представят соответствующее письменное требование не позднее, чем за пять дней до проведения общего собрания. (Закон от 12.10.2005; от 06.12.2006)

(2) Не позднее шестимесячного срока с даты завершения хозяйственного года правление представляет в коммерческий регистр утвержденный отчет за хозяйственный год вместе с предложением о распределении прибыли и заключением аудитора. Вместе с отчетом за хозяйственный год должен представляться список владельцев акций, имеющих свыше 10% определяемых акциями голосов, по состоянию на день проведения утвердившего годовой отчет общего собрания, который хранится в деле коммерческого товарищества. В списке должны быть указаны данные, перечисленные в части 1 статьи 233 настоящего Кодекса. В соответствии с порядком, установленным на основании пункта 1 части 4 статьи 67 настоящего Кодекса, отчет представляется в коммерческий регистр электронно. (Закон от 04.06.2008)

Статья 335. Решение о распределении прибыли
(1) Решение о распределении прибыли принимается общим собранием на основании утвержденного годового бухгалтерского отчета.

(1.1) Головной предприниматель, который составляет отчет за хозяйственный год консолидированной группы, принимает решение о распределении прибыли на основании консолидированных отчетов консолидированной группы. Распределение прибыли, основанной на консолидированных отчетах, запрещено постольку, поскольку это уменьшило бы имущество нетто головного предпринимателя до уровня ниже совокупной суммы акционерного капитала и резервов, выплата которой акционерам запрещена согласно закону или уставу. (Закон от 27.10.2005)

(2) В решении о распределении прибыли указываются:
1) размер чистой прибыли;
2) отчисления в резервный капитал;
3) отчисления в другие предусмотренные законом или уставом резервы; (Закон от 17.06.1998)
4) часть прибыли, распределяемая между акционерами;
5) использование прибыли для других целей.

Статья 336. Образование резервного капитала
(1) Резервный капитал образуется за счет ежегодных отчислений от чистой прибыли, а также иных отчислений, перечисляемых в резервный капитал на основании закона или устава.

(2) Размер резервного капитала предусматривается уставом и он не может быть меньше 1/10 акционерного капитала.

(3) Каждый хозяйственный год в резервный капитал следует перечислять не менее 1/20 чистой прибыли. При достижении резервным капиталом предусмотренного уставом размера увеличение его за счет чистой прибыли прекращается.

Статья 337. Использование резервного капитала
(1) По решению общего собрания резервный капитал может использоваться для покрытия убытков в случае, если их покрытие за счет свободного собственного капитала (нераспределённой прибыли за предыдущие периоды и предусмотренного уставом резервного капитала) акционерного общества является невозможным, а также для увеличения акционерного капитала. (Закон от 17.06.1998)

(2) Из резервного капитала нельзя производить выплаты акционерам.


Глава 29.
Изменение размера акционерного капитала

Раздел 1.
Увеличение акционерного капитала

Статья 338. Способы увеличения акционерного капитала
(1) Акционерный капитал может быть увеличен путем выпуска новых акций или увеличением номинальной стоимости существующих акций. (Закон от 12.10.2005)

(2) Акционерный капитал увеличивается путем внесения дополнительных взносов или без такового.

Статья 339. Извещение о созыве общего собрания
При увеличении акционерного капитала в извещении о созыве общего собрания указываются:
1) причина и способ увеличения акционерного капитала;
2) новый размер акционерного капитала;
3) количество и номинальная стоимость новых акций или новая номинальная стоимость существующих акций;
4) преимущественное право подписки на новые акции и срок его использования;
5) если акционерный капитал увеличивается путем выпуска новых акций - время и место подписки на них;
6) при выпуске акций нового вида - предоставляемые этими акциями права.

Статья 340. Документы, представляемые внеочередному общему собранию
Если решение об увеличении акционерного капитала принимает внеочередное общее собрание, то правление представляет общему собранию отчет за предыдущий хозяйственный год, утвержденный общим собранием, и обзор хозяйственной деятельности акционерного общества за текущий год.

Статья 341. Принятие решения об увеличении акционерного капитала
(1) Решение об увеличении акционерного капитала считается принятым, если за него подано не менее 2/3 представленных на общем собрании голосов. Уставом может предусматриваться требование большего перевеса голосов.

(2) При наличии у акционерного общества акций разных видов решение об увеличении акционерного капитала считается принятым, если за него помимо установленного в части 1 настоящей статьи количества голосов подано не менее 2/3 голосов, представленных на общем собрании акциями каждого вида. Уставом может предусматриваться требование большего перевеса голосов. (Закон от 17.06.1998)

(3) Если вследствие увеличения акционерного капитала необходимо внести изменения в устав, то вопрос о внесении изменений в устав должен быть решен до увеличения акционерного капитала.

(4) Решение об увеличении акционерного капитала нельзя принимать до регистрации акционерного общества в коммерческом регистре.

Статья 342. Решение об увеличении акционерного капитала
В решении об увеличении акционерного капитала указываются:
1) количество и номинальная стоимость новых акций, а также объём увеличения акционерного капитала; (Закон от 17.06.1998)
2) вид выпускаемых акций, если акционерное общество имеет или если выпускаются акции разных видов;
3) преимущественное право подписки на новые акции и срок его использования, а также срок, по состоянию на который акционерам принадлежит преимущественное право подписки; (Закон от 17.06.1998; от 22.03.2000)
4) период подписки на акции;
5) срок и место оплаты акций, а также размер и способ оплаты акций: денежный или неденежный взнос, в последнем случае также предмет взноса; (Закон от 17.06.1998)
6) если повышается номинальная стоимость акций - новая номинальная стоимость существующих акций;
7) если акции выпускаются по завышенному курсу - величина завышения курса, которая может устанавливаться в виде определенной суммы либо минимального предела курса, превышение которого совет может определять до начала подписки на акции; (Закон от 17.06.1998)
8) утратил силу; (Закон от 12.10.2005)
9) в случае проведения фондовой эмиссии - ссылка на служащий основой эмиссии баланс и относящиеся к собственному капиталу статьи баланса, откуда явствует, за счёт чего и в каком объёме проводится фондовая эмиссия, а также срок, по состоянию на который она проводится. (Закон от 17.06.1998)

Статья 343. Внесение записи в коммерческий регистр
(1) Если акционерный капитал оплачен полностью или проведена фондовая эмиссия, правление подает в коммерческий регистр заявление о внесении записи об увеличении акционерного капитала. К заявлению прилагаются:
1) решение общего собрания;
2) протокол общего собрания;
3) новый текст устава, если устав изменяется; (Закон от 28.05.1996)
4) в случае увеличения акционерного капитала за счет новых взносов - извещение банка об оплате акционерного капитала;
5) в случае фондовой эмиссии - отчёт за хозяйственный год, послуживший основой ее проведения, либо промежуточный баланс; (Закон от 17.06.1998; от 22.03.2000);
6) в случае оплаты неденежным взносом - документы, подтверждающие стоимость взноса и факт его передачи;
6.1) справка держателя Эстонского центрального регистра ценных бумаг о том, что правление уведомило его об увеличении акционерного капитала; (Закон от 14.06.2000)
7) иные предусмотренные законом документы.

(2) Утратила силу. (Закон от 20.03.2008)

(3) Факт передачи неденежного взноса члены правления удостоверяют своими подписями. Если неденежным взносом служит недвижимая вещь, то к заявлению должна быть приложена выписка из крепостной книги.

(4) Заявление о внесении в коммерческий регистр записи об увеличении акционерного капитала правление обязано подавать в шестимесячный срок с даты принятия решения об увеличении акционерного капитала.

(4.1) При увеличении акционерного капитала фондовой эмиссией в представляемом держателю регистра заявлении следует подтвердить, что, насколько известно подписавшим заявление членам правления, начиная со времени, по состоянию на которое был составлен баланс, послуживший основанием для увеличения акционерного капитала, и до даты представления держателю регистра заявления имущество акционерного общества уменьшилось не настолько, чтобы вопрос об увеличении акционерного капитала нельзя было решить в день представления заявления. (Закон от 12.10.2005)

(4.2) Держатель регистра не обязан проверять соответствие закону содержания баланса, являющегося основанием для увеличения акционерного капитала. (Закон от 12.10.2005)

(5) Акционерный капитал считается увеличенным и права, связанные с новым или увеличиваемым взносом, - возникшими с даты внесения записи в коммерческий регистр. (Закон от 17.06.1998)

Статья 343.1. Ответственность членов правления при регистрации в регистре увеличения акционерного капитала
(1) За ущерб, причиненный акционерному обществу вследствие представления недостоверных или неполных данных при увеличении акционерного капитала или неправильной оценки взносов, члены правления акционерного общества несут солидарную ответственность, если член правления не докажет, что не знал и заведомо не мог знать об обстоятельствах, причинивших ущерб. (Закон от 12.10.2005)

(2) Соглашение, отличное от установленного в части 1 настоящей статьи, действует в отношении кредиторов акционерного общества только в случае, если соглашение было заключено в процессе производства по делу о банкротстве акционерного общества. (Закон от 12.10.2005)

(3) Срок давности требования, установленного в части 1 настоящей статьи, истекает по истечении пяти лет со дня регистрации в коммерческом регистре увеличения акционерного капитала. (Закон от 12.10.2005)

Статья 344. Применение положений об учреждении
К увеличению акционерного капитала путем внесения взносов применяются положения о внесении взносов и подписке на акции при учреждении акционерного общества, если иное не предусмотрено в настоящей главе. (Закон от 17.06.1998)

Статья 345. Преимущественное право акционера
(1) Акционер имеет преимущественное право на подписку новых акций пропорционально сумме номинальной стоимости своих акций. Преимущественное право акционеров может быть исключено решением общего собрания, за которое подано не менее 3/4 представленных на общем собрании голосов. Правление должно предварительно представить акционерам письменное разъяснение причин, по которым исключение преимущественного права подписки является необходимым, а также обосновать в нём эмиссионную цену акций. (Закон от 17.06.1998; от 14.06.2000; от 12.10.2005)

(1.1) Акционер может отчуждать принадлежащее ему преимущественное право подписки на акции на тех же условиях, что и акции. (Закон от 17.06.1998)

(2) Если акционерное общество имеет акции разных видов и новые акции выпускаются одного или нескольких видов, то при подписке на акции владельцы соответствующего вида акций имеют преимущество перед остальными акционерами.

(3) Решение общего собрания правление высылает не участвовавшим в общем собрании акционерам, имеющим преимущественное право подписки на новые акции. (Закон от 12.10.2005)

(4) Срок подписки на акции с использованием преимущественного права составляет две недели со дня принятия решения об увеличении акционерного капитала, если решением общего собрания не предусмотрен более длительный срок. (Закон от 14.06.2000)

Статья 346. Зачет требования
По решению общего собрания при оплате новых акций может производиться зачет требования акционера или иного желающего подписаться на акцию лица к акционерному обществу, если этим не нарушаются интересы акционерного общества или его кредиторов. Требование должно оцениваться как неденежный взнос. (Закон от 17.06.1998)

Статья 346.1. Избыточная подписка
(1) Если при увеличении акционерного капитала объём увеличения полностью покрыт подпиской, то совет акционерного общества может принять решение о прекращении подписки до истечения срока, предусмотренного решением об увеличении акционерного капитала. (Закон от 17.06.1998)

(2) Если выяснится, что сумма размещенных акций превышает запланированный объём увеличения акционерного капитала, то совету надлежит решить вопрос о распределении акций между подписчиками соответственно числу приобретаемых акций, а также об аннулировании избыточной подписки, если решением об увеличении акционерного капитала не предусмотрено иное. Суммы, уплаченные за избыточно подписанные акции, должны быть немедленно возвращены подписчикам за счёт акционерного общества. (Закон от 17.06.1998)

Статья 347. Несостоявшаяся подписка
(1) Подписка на акции признается несостоявшейся, если в течение срока, указанного в решении об увеличении акционерного капитала, не будут размещены все новые акции.

(2) При признании подписки несостоявшейся все связанные с подпиской права подписчиков прекращаются, а увеличение акционерного капитала отменяется. Правление обязано незамедлительно возвратить все уплаченные подписчиками средства. За возврат уплаченных сумм члены правления несут солидарную ответственность.

(3) Решением общего собрания правлению может быть предоставлено право на продление срока подписки или на аннулирование акций, которые не были размещены в течение срока подписки. Правление может осуществлять указанные права в течение 15 дней по истечении срока подписки. Если к предоставленному правлением новому сроку будут размещены все акции, то подписка признается действительной. (Закон от 17.06.1998)

Статья 348. Участие в распределении прибыли
(1) Решением об увеличении акционерного капитала может быть предусмотрен срок, с которого акции дают право на получение дивиденда. Данное право не может возникать позднее, чем за следующий за увеличением акционерного капитала хозяйственный год. (Закон от 17.06.1998)

(2) В случае, если решение об увеличении акционерного капитала не предусматривает указанного в части 1 настоящей статьи срока, право на получение дивиденда возникает в тот хозяйственный год, когда было зарегистрировано увеличение акционерного капитала.

Статья 349. Право совета на увеличение акционерного капитала
(1) Уставом может предусматриваться предоставление совету на срок до трех лет права на увеличение акционерного капитала путем внесения взносов.

(2) Совет может увеличивать акционерный капитал до предусмотренного уставом размера. Акционерный капитал нельзя увеличивать более чем наполовину того размера, который он составлял в момент, когда совету было предоставлено право на увеличение акционерного капитала.

(2.1) Совет обладает правами, указанными в части 3 статьи 347 настоящего Кодекса. (Закон от 17.06.1998)

(3) Выпущенные советом акции могут оплачиваться неденежными взносами только в том случае, если это предусмотрено уставом.

(4) К подаваемому в коммерческий регистр заявлению об увеличении акционерного капитала прилагаются решение совета и протокол собрания, а в случае, указанном в статье 323 настоящего Кодекса, - протокол об итогах голосования. (Закон от 28.05.1996; от 17.06.1998)

Статья 350. Фондовая эмиссия
(1) Акционерное общество может увеличивать акционерный капитал за счет собственного капитала без внесения взносов (фондовая эмиссия).

(2) Вопрос о проведении фондовой эмиссии общее собрание может решать после утверждения отчета за хозяйственный год и принятия решения о распределении прибыли на основании отчета и решения о распределении прибыли. Проведение фондовой эмиссии возможно и на основании промежуточного баланса, который должен быть составлен и утвержден в порядке, предусмотренном для составления и утверждения баланса, входящего в состав отчета за хозяйственный год. Если заявление и решение об увеличении акционерного капитала представляются держателю коммерческого регистра по истечении восьми месяцев со времени, по состоянию на которое был составлен отчет за хозяйственный год или промежуточный баланс, являющийся основанием для увеличения капитала, запись об увеличении акционерного капитала не вносится в коммерческий регистр. (Закон от 12.10.2005)

(3) Утратила силу. (Закон от 12.10.2005)

(4) При фондовой эмиссии доля акционера в акционерном капитале увеличивается пропорционально номинальной стоимости принадлежащих ему акций. Противоречащее этому решение является ничтожным. (Закон от 12.10.2005)

(5) В фондовой эмиссии участвуют также принадлежащие акционерному обществу собственные акции.

(6) Путем фондовой эмиссии акционерный капитал увеличивается в пределах суммы номинальной стоимости новых акций или суммы, на которую увеличивается номинальная стоимость существующих акций.

Статья 351. Условное увеличение акционерного капитала
(1) В случае выпуска акционерным обществом конвертируемых облигаций (статья 241) правление может увеличивать акционерный капитал в пределах суммы номинальной стоимости обмениваемых на акции конвертируемых облигаций. Правление может увеличить акционерный капитал и в большем объёме, если такая возможность предусмотрена решением об условном увеличении акционерного капитала и при условии, что разность в номинальной стоимости покрывается деньгами. (Закон от 17.06.1998)

(2) По требованию владельца облигаций правление выпускает акции и проводит конвертацию облигаций в акции в указанный в облигациях срок.

(3) Если акционерное общество выпускает конвертируемые облигации, то акционерам принадлежит преимущественное право подписки на них в порядке, установленном статьей 345 настоящего Кодекса.

(4) Общее собрание может также принять решение об условном увеличении акционерного капитала в объеме использования права на подписку, если это необходимо для подготовки к сокращению акционерного общества или для предоставления членам руководящих органов или работников акционерного общества или связанного с ним коммерческого товарищества права на подписку акций. (Закон от 12.10.2005)

(5) Запрещается принимать решение об условном увеличении акционерного капитала в размере, превышающем до 1/3 размера акционерного капитала, существующего на момент принятия решения. (Закон от 12.10.2005)

(6) Решение общего собрания, противоречащее условному увеличению акционерного капитала, является ничтожным. (Закон от 12.10.2005)

(7) В решении об условном увеличении акционерного капитала следует указать:
1) цель условного увеличения акционерного капитала;
2) круг лиц, правомочных участвовать в условном увеличении акционерного капитала;
3) эмиссионная цена акций или основание при ее определении;
4) срок реализации права на подписку. (Закон от 12.10.2005)

(8) В случае условного увеличения акционерного капитала оплату акций можно производить только деньгами. (Закон от 12.10.2005)

Статья 351.1. Проведение условного увеличения размера акционерного капитала
(1) Заявление о внесении в коммерческий регистр записи об условном увеличении акционерного капитала представляет правление. (Закон от 12.10.2005)

(2) До регистрации в коммерческом регистре условного увеличения акционерного капитала выпуск акций на основании решения об условном увеличении акционерного капитала запрещается. (Закон от 12.10.2005)

(3) Приобретатель акции на основании решения об условном увеличении акционерного капитала приобретает акцию на основании заявленного акционерному обществу волеизъявления, как при подписке на акцию. Правление выпускает акции только на основании решения общего собрания и с целью его выполнения, но не прежде уплаты эмиссионной цены акции. (Закон от 12.10.2005)

(4) В случае условного увеличения акционерного капитала, размер акционерного капитала считается увеличенным, считая с выпуска акции. (Закон от 12.10.2005)

(5) Не позднее истечения одного месяца, считая с окончания хозяйственного года акционерного общества, правление представляет держателю коммерческого регистра заявление для внесения в регистр записи в отношении того, в каком объеме в течение хозяйственного года на основании решения об условном увеличении акционерного капитала был совершен выпуск акций (эмиссия) и увеличился акционерный капитал. В заявлении члены правления подтверждают, что эмиссия осуществлена только на основании решения об условном увеличении акционерного капитала и что оплата акций произведена полностью. (Закон от 12.10.2005)

Статья 351.2. Условное увеличение акционерного капитала в случае выпуска акций, допущенных на торги на регулируемом рынке ценных бумаг, а также в случае допуска акций на этот рынок на торги
(1) Общее собрание вправе принять решение об условном увеличении акционерного капитала в объеме использования права на подписку также в случае, если акции, выпускаемые при увеличении акционерного капитала, допущены на торги на регулируемый рынок ценных бумаг или если в отношении них подано ходатайство о допуске их на этот рынок. (Закон от 28.01.2009)

(2) В случае, установленном в части 1 настоящей статьи, общее собрание вправе принять решение об условном увеличении акционерного капитала в объеме, превышающем 1/3 акционерного капитала, существующего на момент принятия решения, если за указанное решение отдано не менее 3/4 представленных на общем собрании голосов. (Закон от 28.01.2009)

(3) На основании решения об условном увеличении акционерного капитала, установленного в части 1 настоящей статьи, акции можно эмитировать в течение двух месяцев, считая с даты принятия решения общего собрания, но при условии, что в коммерческий регистр внесена запись об условном увеличении акционерного капитала и эмиссионная цена акций уплачена. (Закон от 28.01.2009)

(4) При условном увеличении акционерного капитала в случае, установленном в части 1 настоящей статьи, правление в течение 10 дней, считая с даты выпуска акций, представляет держателю коммерческого регистра заявление для внесения записи относительно того, в каком объеме увеличился акционерный капитал на основании решения об условном увеличении акционерного капитала. В заявлении члены правления подтверждают, что акции эмитированы только на основании решения об условном увеличении акционерного капитала и за них полностью уплачено. (Закон от 28.01.2009)

(5) Согласно настоящей статье понятие “регулируемый рынок ценных бумаг” означает регулируемый рынок ценных бумаг и многостороннюю систему торговли в значении Закона о рынке ценных бумаг. (Закон от 28.01.2009)


Раздел 2.
Уменьшение акционерного капитала

Статья 352. Способы уменьшения акционерного капитала
(1) Акционерный капитал может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или их аннулирования.

(2) При уменьшении номинальной стоимости следует соблюдать положения частей 1 и 2 статьи 223 настоящего Кодекса. (Закон от 12.10.2005)

Статья 353. Объем уменьшения акционерного капитала
(1) Уменьшение акционерного капитала возможно до указанного в статье 222 настоящего Кодекса предела.

(2) Акционерный капитал уменьшается в первую очередь за счет принадлежащих акционерному обществу собственных акций, или иного установленного законом минимального размера акционерного капитала. (Закон от 22.03.2000)

(3) За счет привилегированных акций акционерный капитал может быть уменьшен только в случае полной выплаты дивиденда владельцам указанных акций.

(4) Положения части 1 настоящей статьи не применяется, если одновременно с уменьшением акционерного капитала принимается решение об увеличении акционерного капитала по меньшей до размера, указанного в статье 222 настоящего Кодекса. В этом случае не применяется также положения статьи 358 настоящего Кодекса, если одновременно с уменьшением акционерного капитала принимается решение об увеличении акционерного капитала по меньшей до прежнего размера акционерного капитала. Оплату акций, выпущенных одновременно с уменьшением акционерного капитала, следует осуществлять только деньгами. Решение об увеличении и уменьшении акционерного капитала следует зарегистрировать в коммерческом регистре. (Закон от 12.10.2005)

Статья 354. Извещение о созыве общего собрания
При уменьшении акционерного капитала в извещении о созыве общего собрания указываются:
1) причины и способы уменьшения акционерного капитала;
2) объем уменьшения акционерного капитала;
3) количество и вид аннулируемых акций или объем уменьшения номинальной стоимости акций.

Статья 355. Документы, представляемые внеочередному общему собранию
Если решение об уменьшении акционерного капитала принимает внеочередное общее собрание, правление представляет ему утвержденный общим собранием отчет за предыдущий хозяйственный год и обзор хозяйственной деятельности акционерного общества за текущий год.

Статья 356. Принятие решения об уменьшении акционерного капитала
(1) Решение об уменьшении акционерного капитала считается принятым, если за него подано не менее 2/3 представленных на общем собрании голосов. Уставом может предусматриваться требование большего перевеса голосов.

(2) В случае наличия у акционерного общества акций разных видов решение об уменьшении акционерного капитала считается принятым, если за него, помимо предусмотренного частью 1 настоящей статьи количества голосов, подано не менее 2/3 голосов, представленных на общем собрании акциями каждого вида. Уставом может предусматриваться требование большего перевеса голосов. (Закон от 17.06.1998)

(2.1) Если в ходе уменьшения акционерного капитала преследуется цель уменьшения номинальной стоимости акций или аннулирования акций иным, нежели пропорционально всем соответствующим видам акций способом, то соответствующее решение считается принятым, если помимо предусмотренного частями 1 и 2 настоящей статьи количества голосов за принятие решения проголосовали акционеры, чьи акции в непропорционально большей по сравнению с остальными акциями части аннулируются или номинальная стоимость акций которых уменьшается в большей пропорции. (Закон от 17.06.1998)

(3) Если вследствие уменьшения акционерного капитала возникает необходимость изменения устава, то вопрос о внесении изменений в устав должен быть решен до уменьшения акционерного капитала, за исключением случая уменьшения акционерного капитала, предусмотренного частью 4 статьи 353 настоящего Кодекса.

Статья 357. Решение об уменьшении акционерного капитала
В решении об уменьшении акционерного капитала указывается:
1) причина уменьшения акционерного капитала;
2) объем и способы уменьшения акционерного капитала;

<< Пред. стр.

стр. 8
(общее количество: 13)

ОГЛАВЛЕНИЕ

След. стр. >>