<< Пред. стр.

стр. 9
(общее количество: 13)

ОГЛАВЛЕНИЕ

След. стр. >>

3) количество и вид аннулируемых акций или объем уменьшения номинальной стоимости акций;
4) утратил силу. (Закон от 12.10.2005)

Статья 358. Уведомление кредиторов
(1) В пятнадцатидневный срок с даты принятия решения об уменьшении акционерного капитала правление рассылает сообщения с указанием нового размера акционерного капитала известным акционерному обществу кредиторам, которые имели требования к акционерному обществу до принятия решения об уменьшении акционерного капитала. (Закон от 12.10.2005)

(2) Правление обязано опубликовать сообщение о принятии решения об уменьшении акционерного капитала в издании “Официальные сообщения” и призвать кредиторов к заявлению своих требований. Сообщение должно содержать указание на необходимость предъявления кредиторами своих требований в двухмесячный срок. (Закон от 20.06.2000; от 23.11.2006)

(3) Акционерное общество обязано обеспечить требования кредиторов, если они предъявлены в течение двух месяцев после публикации сообщения. В случае наступления срока исполнения требования или в случае недостаточного обеспечения требования, кредитор вправе требовать обеспечения требования в соответствии с положениями об обеспечении иска, установленными Гражданским процессуальным кодексом, с учетом отличий, приведенных в настоящем Кодексе, или требовать удовлетворения требования. Кредитор вправе требовать обеспечения требования, если он обоснует, что вследствие уменьшения акционерного капитала удовлетворение его требования находится под угрозой. (Закон от 20.03.2008)

Статья 359. Подача заявления в коммерческий регистр
(1) Заявление о внесении в коммерческий регистр записи об уменьшении акционерного капитала подается правлением не ранее чем по истечении трех месяцев с даты публикации сообщения об уменьшении акционерного капитала, за исключением случая, если опубликование сообщения об уменьшении акционерного капитала не требуется. К заявлению прилагаются: (Закон от 23.11.2006)
1) решение общего собрания;
2) утратил силу; (Закон от 12.10.2005)
2.1) справка держателя Эстонского центрального регистра ценных бумаг о том, что правление уведомило его об уменьшении акционерного капитал; (Закон от 14.06.2000)
2.2) ссылка на дату, по состоянию на которую в "Официальных сообщениях" были опубликованы сообщения для кредиторов; (Закон от 12.10.2005)
3) иные предусмотренные законом документы.

(2) В заявлении члены правления должны подтвердить, что требования кредиторов, своевременно предъявивших свои требования и возражавших против уменьшения, обеспечены или удовлетворены.

(3) Акционерный капитал считается уменьшенным с даты внесения соответствующей записи в коммерческий регистр.

Статья 360. Утратила силу. (Закон от 12.10.2005)

Статья 361. Выплаты акционерам
(1) При уменьшении акционерного капитала выплаты акционерам могут производиться, если это предусмотрено решением об уменьшении акционерного капитала.

(2) Выплаты, указанные в части 1 настоящей статьи, могут производиться не ранее чем по истечении трех месяцев с даты внесения в коммерческий регистр записи об уменьшении акционерного капитала и при условии обеспечения или удовлетворения своевременно предъявленных требований кредиторов.

Статья 362. Упрощенный порядок уменьшения акционерного капитала
(1) В целях покрытия убытков акционерного общества акционерный капитал может быть уменьшен без применения положений статьи 358 настоящего Кодекса (упрощенный порядок уменьшения акционерного капитала).

(2) Уменьшение акционерного капитала в упрощенном порядке может быть осуществлено, если резервный капитал акционерного общества недостаточен для покрытия убытков и оно не имеет других резервов.

(3) В решении об уменьшении акционерного капитала должны указываться убытки, для покрытия которых проводится уменьшение акционерного капитала.

(4) Образовавшийся при уменьшении акционерного капитала в упрощенном порядке свободный капитал может использоваться только для покрытия убытков акционерного общества. Если размер возникшего свободного капитала превышает размер убытков, то разность между ними перечисляется в резервный капитал.

Статья 363. Ограничения на распределение прибыли
(1) В случае уменьшения акционерного капитала в упрощенном порядке, запрещается производить акционерам выплаты, а также выплачивать им дивиденды в течение хозяйственного года, в отношении которого было принято решение об уменьшении акционерного капитала, и в следующие два хозяйственных года. (Закон от 12.10.2005)

(2) Указанный в части 1 настоящей статьи запрет не распространяется на привилегированные акции.


Глава 29.1.
Передача акций в обмен на денежную компенсацию

Статья 363.1. Ходатайство о передаче акций
(1) Согласно ходатайству акционера, акциями которого представлено не менее 9/10 акционерного капитала акционерного общества (основной акционер), общее собрание акционеров вправе принять решение о передаче основному акционеру акций, принадлежащих остальным акционерам акционерного общества (мелким акционерам), в обмен на выплату им справедливой денежной компенсации. (Закон от 17.10.2001)

(2) При определении размера акционерного капитала, представленного акциями основного акционера, собственные акции акционерного общества не учитываются. Акциями основного акционера в значении этого понятия согласно части 1 настоящей статьи считаются также акции головного или дочернего предпринимателя основного акционера, если головной или дочерний предприниматель дают на это согласие. (Закон от 17.10.2001)

(3) Указанное в части 1 настоящей статьи ходатайство представляют правлению акционерного общества. К ходатайству следует приложить документы, указанные в статье 363.4. Для вынесения решения по вопросу о передаче акций правление обязано созвать общее собрание. (Закон от 17.10.2001)

(4) Отзыв указанного в части 1 настоящей статьи ходатайства или изменение содержащихся в нем условий в ущерб мелким акционерам запрещен. (Закон от 17.10.2001)

Статья 363.2. Определение размера компенсации
(1) Размер выплачиваемой мелким акционерам компенсации определяет основной акционер. Размер компенсации определяется на основании стоимости передаваемых акций, зафиксированной за 10 дней до даты высылки извещения о созыве общего собрания. Правление обязано представить основному акционеру все необходимые для этого данные и документы, а также предоставить ему необходимую информацию. (Закон от 17.10.2001)

(2) Утратила силу с 19.11.2007. (Закон от 24.10.2007)

Статья 363.3. Извещение о созыве общего собрания
В извещении о созыве общего собрания, на котором будет решаться вопрос о передаче акций, принадлежащих мелким акционерам, в дополнение к указанному в части 4 статьи 294 настоящего Кодекса следует указать:
1) имя, место жительства или место нахождения и адрес, а также личный или регистрационный код основного акционера;
2) размер выплачиваемой мелким акционерам компенсации за одну акцию;
3) место, где можно ознакомиться с документами, указанными в части 1 статьи 363.5 настоящего Кодекса. (Закон от 17.10.2001)

Статья 363.4. Отчет о передаче акций, аудит
(1) Основной акционер обязан представить общему собранию письменный отчет о передаче акций, в котором разъясняются условия передачи ему акций, принадлежащих мелким акционерам, а также обосновывается размер компенсации, выплачиваемой за предоставляемые акции. (Закон от 17.10.2001)

(2) Отчет о передаче акций подлежит аудиторской проверке. Аудитор составляет письменный отчет по результатам аудиторской проверки, в котором прежде всего необходимо указать, соответствует ли определенный основным акционером размер компенсации положениям статьи 363.2 настоящего Кодекса. (Закон от 24.10.2007)

(2.1) В отчёте аудитора следует дополнительно указать, какой метод использовался при определении размера возмещения, каковы были сложности, связанные с определением размера возмещения, является ли использованный метод подходящим для определения размера возмещения и каковы были бы иные методы для определения возмещения. Если при определении размера возмещения используются различные методы, то следует указать, каким был бы размер возмещения в случае каждого метода отдельно и какое значение имел результат, полученный на основании каждого метода, при определении размера возмещения. (Закон от 06.11.2002)

(3) Назначение аудитора и оплату связанных с проведением аудита расходов осуществляет основной акционер. (Закон от 17.10.2001)

(4) Аудитор несет ответственность за ущерб, причиненный по его вине аудитом. (Закон от 17.10.2001)

Статья 363.5. Подготовка общего собрания
(1) Не позднее, чем за один месяц до общего собрания, на котором будет решаться вопрос о передаче акций, принадлежащих мелким акционерам, в месте нахождения акционерного общества правление представляет акционерам для ознакомления:
1) проект решения общего собрания по вопросу о передаче акций, принадлежащих мелким акционерам;
2) финансовые отчеты и отчеты о хозяйственной деятельности акционерного общества за последние три хозяйственных года;
3) отчет о передаче акций;
4) отчет аудитора. (Закон от 17.10.2001)

(2) По требованию акционера ему незамедлительно выдают копии документов, указанных в части 1 настоящей статьи. (Закон от 17.10.2001)

Статья 363.6. Порядок ведения общего собрания
На общем собрании основной акционер обязан разъяснить условия передачи ему акций, принадлежащих мелким акционерам, а также обосновать размер компенсации, выплачиваемой за акции. (Закон от 17.10.2001)

Статья 363.7. Решение общего собрания
(1) Решение общего собрания о передаче акций, принадлежащих мелким акционерам, считается принятым, если за передачу отдано не менее 95/100 представленных акциями голосов. (Закон от 17.10.2001)

(2) Протокол общего собрания, на котором было вынесено решение о передаче акций, принадлежащих мелким акционерам, необходимо нотариально удостоверить. (Закон от 17.10.2001)

Статья 363.8. Опротестование решения о передаче акций
(1) По требованию акционера суд может признать противоречащее закону решение о передаче акций недействительным, если требование будет представлено в течение одного месяца после вынесения решения. (Закон от 17.10.2001)

(2) Решение о передаче акций не может быть признано недействительным по причине того, что размер выплачиваемой мелким акционерам компенсации был занижен. (Закон от 17.10.2001)

(3) Если размер выплачиваемой мелким акционерам компенсации был занижен, суд по требованию акционера может назначить справедливый размер денежной компенсации. (Закон от 17.10.2001)

(4) Утратила силу с 19.11.2007. (Закон от 24.10.2007)

(5) Начиная с даты вынесения решения о передаче акций, основной акционер обязан выплачивать с неуплаченной суммы компенсации предусмотренную законом пеню. (Закон от 17.10.2001; от 12.10.2005)

Статья 363.9. Перечисление акций
(1) По истечении одного месяца с даты принятия общим собранием решения, указанного в статье 363.7 настоящего Кодекса, правление акционерного общества представляет держателю Эстонского центрального регистра ценных бумаг заявление о переходе акций мелких акционеров основному акционеру. К заявлению прилагают нотариально удостоверенную копию решения общего собрания, указанного в статье 363.7 настоящего Кодекса. (Закон от 17.10.2001)

(2) На основании заявления, указанного в части 1 настоящей статьи, держатель Эстонского центрального регистра ценных бумаг исполняет переход акций на счет основного акционера, взимая за услугу плату, размер которой соответствует сумме выплачиваемой за акции компенсации. (Закон от 17.10.2001)

Статья 363.10. Уведомление коммерческого регистра о решении о переходе акций
Сразу после перевода акций на счет основного акционера правление акционерного общества представляет держателю коммерческого регистра извещение, указанное в статье 289.1 настоящего Кодекса. К извещению прилагаются:
1) нотариально удостоверенная копия решения общего собрания, указанная в статье 363.7 настоящего Кодекса;
2) отчет о передаче акций;
3) отчет аудитора, указанный в части 2 статьи 363.4 настоящего Кодекса;
4) извещение держателя Эстонского центрального регистра ценных бумаг о переходе акций. (Закон от 17.10.2001)


Глава 30.
Прекращение акционерного общества

Статья 364. Основания прекращения акционерного общества
Акционерное общество прекращается:
1) по решению общего собрания;
2) по решению суда;
2.1) с объявлением о банкротстве акционерного общества; (Закон от 12.10.2005)
2.2) с угасанием производства по делу о банкротстве акционерного общества до объявления о банкротстве; (Закон от 12.10.2005)
3) утратил силу (Закон от 28.05.1996);
4) по иным предусмотренным законом или уставом основаниям.

Статья 365. Принятие решения о прекращении акционерного общества на общем собрании
(1) Решение о прекращении считается принятым, если за него подано не менее 2/3 представленных на общем собрании голосов, если уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов. При наличии у акционерного общества акций разных видов для принятия решения о его прекращении также необходимо, чтобы за решение было подано не менее 2/3 голосов, представленных на общем собрании акциями каждого вида, если уставом не предусмотрено требование большего перевеса голосов. (Закон от 17.06.1998)

(2) Если решение о прекращении акционерного общества принимает внеочередное общее собрание, то правление представляет общему собранию отчет за предыдущий хозяйственный год, утвержденный общим собранием, и обзор хозяйственной деятельности акционерного общества за текущий год.

(3) В обзоре хозяйственной деятельности должен быть указан срок, в течение которого акционерное общество может удовлетворять требования кредиторов.

Статья 366. Принудительное прекращение
(1) Акционерное общество прекращается постановлением суда:
1) если решение о прекращении не принято общим собранием в случаях, когда по закону или уставу его принятие было обязательным, а также в случае, если акционерами не было принято ни одного из предусмотренных статьёй 301 настоящего Кодекса решений или если для принятия этих решений не созывалось общее собрание;
2) если в течение двух последних хозяйственных лет не проводились общие собрания;
3) если срок полномочий правления истек более двух лет назад, а новое правление не избрано; (Закон от 12.10.2005)
4) в иных предусмотренных законом случаях.

(2) Заявление о принудительном прекращении акционерного общества могут представить правление, совет, член правления, акционер, а также иные указанные в законе лица. Суд может вынести решение о принудительном прекращении также по собственной инициативе, если из закона не следует иное. (Закон от 12.10.2005)

(3) При наличии очевидной возможности устранить недочеты или иные обстоятельства, являющиеся основанием для принудительного прекращения, суд предварительно назначает акционерному обществу срок для устранения указанных недочетов или обстоятельств. (Закон от 10.12.2008)

Статья 367. Заявление о прекращении акционерного общества
(1) Для внесения решения о прекращении акционерного общества в коммерческий регистр правление подает заявление. К заявлению прилагаются решение и протокол общего собрания.

(2) Если акционерное общество прекращается по решению суда, суд направляет решение в коммерческий регистр для внесения записи. (Закон от 12.10.2005)

(3) Акционерное общество считается ликвидированным начиная с внесения в коммерческий регистр записи о прекращении его деятельности. Принудительное прекращение деятельности вступает в силу с момента вступления в силу постановления суда. (Закон от 12.10.2005)

Статья 368. Ликвидация
В случае прекращения акционерного общества проводится его ликвидация (ликвидационное производство), если иное не установлено законом.

Статья 369. Назначение ликвидаторов
(1) Ликвидаторами акционерного общества являются члены правления, если иное не предусмотрено уставом, решением общего собрания или постановлением суда. Физическое лицо, не имеющее права быть членом правления, не имеет права быть ликвидатором. (Закон от 10.12.2008)

(2) Как минимум один из ликвидаторов должен иметь место жительства в Эстонии.

(3) Ликвидаторы назначаются судом при проведении принудительного прекращения, а также в тех случаях, когда этого требуют акционеры, акциями которых представлено не менее 1/10 акционерного капитала. Суд определяет также порядок и размер оплаты услуг ликвидаторов.

Статья 370. Отзыв ликвидаторов
(1) Общее собрание может своим решением в любой момент отозвать ликвидатора, являющегося членом правления, или назначенного исходя из устава либо решением общего собрания. Для принятия решения необходим тот же перевес голосов, что и для назначения ликвидатора. (Закон от 12.10.2005)

(2) Суд может отозвать назначенного им ликвидатора и назначить нового. По требованию акционеров, акциями которых представлено не менее 1/10 акционерного капитала, суд может при наличии уважительной причины отозвать также ликвидатора-члена правления или ликвидатора, назначенного общим собранием или исходя из устава, и назначить нового ликвидатора. (Закон от 12.10.2005)

(3) Ликвидатор может выйти из состава ликвидаторов по той же причине и в том же порядке, что и член правления. (Закон от 12.10.2005)

Статья 371. Внесение записи о ликвидаторах
(1) Заявление для внесения в коммерческий регистр первоначальных ликвидаторов представляет правление. Заявление для регистрации в коммерческом регистре замены ликвидаторов и изменения их представительских прав представляют ликвидаторы. К заявлению прилагается решение, служащее основанием для замены ликвидаторов и изменения их представительских прав. Все ликвидаторы представляют держателю регистра письменное подтверждение наличия у них согласно закону права выполнять обязанности ликвидатора. (Закон от 12.10.2005)

(2) Если ликвидатор назначается решением суда, суд направляет решение в коммерческий регистр для внесения записи. (Закон от 12.10.2005)

(3) В коммерческий регистр вносятся имена и личные коды ликвидаторов. (Закон от 06.12.2006)

Статья 372. Права и обязанности ликвидаторов
(1) Ликвидаторы наделяются правами и обязанностями правления, не противоречащими сути ликвидации. Ликвидация не влияет на правоотношения между акционерами и отношения акционеров с акционерным обществом, а также на права совета, если из закона и цели ликвидации не следует иное. (Закон от 12.10.2005)

(2) Ликвидаторы прекращают деятельность акционерного общества, взыскивают долги, реализуют имущество и удовлетворяют требования кредиторов.

(3) Ликвидаторы могут совершать только те сделки, которые необходимы для ликвидации акционерного общества, если законом не установлено иное. В отношении третьих лиц представительские права ликвидаторов не ограничиваются. (Закон от 17.06.1998; от 25.12.2004)

(4) В случае проведения ликвидации представительские права членов правления-ликвидаторов не изменяются, если уставом, решением общего собрания или судебным решением не предусматривается превращение представительского права в совместное или единоличное представительство. Ликвидаторы, назначенные решением общего собрания или решением суда, вправе представлять акционерное общество только совместно, если вышеуказанными решениями не предусматривается, что ликвидаторы или часть ликвидаторов вправе представлять акционерное общество или каждый отдельно или в количестве нескольких человек. Распределение представительских прав, отличное от установленного в законе, распространяется на третьих лиц только в случае, если запись об этом внесена в коммерческий регистр. (Закон от 12.10.2005)

(5) В ликвидационном производстве к фирменному наименованию акционерного общества должно прибавляться примечание "в состоянии ликвидации". (Закон от 28.05.1996)

Статья 373. Подача заявления о банкротстве
Если имущества ликвидируемого акционерного общества недостаточно для удовлетворения всех требований кредиторов, ликвидаторы обязаны подать заявление о банкротстве.

Статья 374. Бухгалтерский учет в период ликвидации
(1) Ликвидируемое акционерное общество ведет бухгалтерский учет в порядке, установленном в Законе о бухгалтерском учете, если из закона или самой цели ликвидации не следует иное. (Закон от 12.10.2005)

(2) В течение трех месяцев с принятия решения о ликвидации ликвидаторы с соблюдением установленного в отношении баланса, входящего в состав отчета за хозяйственный год, составляют первоначальный баланс и поясняющий его отчет, который содержит данные, предусмотренные в отношении приложений к годовому бухгалтерскому отчету. (Закон от 12.10.2005)

(3) С принятием решения о прекращении деятельности для акционерного общества заканчивается текущий хозяйственный год и начинается новый. Ликвидаторы составляют отчет за хозяйственный год по состоянию на конец хозяйственного года, завершающегося ко времени прекращения деятельности акционерного общества, и на конец каждого следующего за ним хозяйственного года. (Закон от 12.10.2005)

(4) Общее собрание акционеров утверждает решением первоначальный ликвидационный баланс и отчет за хозяйственный год. Первоначальный ликвидационный баланс и отчет за хозяйственный год после утверждения немедленно представляются в коммерческий регистр. (Закон от 12.10.2005)

(5) Суд может освободить акционерное общество от обязанности по проведению аудита первоначального ликвидационного баланса и отчета за хозяйственный год, если имущественное положение акционерного общества настолько ясно, что в проведении аудита нет необходимости ни с точки зрения интересов акционеров, ни с точки зрения интересов кредиторов. (Закон от 12.10.2005)

Статья 375. Уведомление кредиторов
(1) Сообщение о возбуждении ликвидационного производства в отношении акционерного общества ликвидаторы незамедлительно публикуют в официальном издании "Официальные сообщения". (Закон от 28.05.1996; от 20.01.1999)

(2) Кредиторам, о которых имеются сведения, ликвидаторы должны высылать уведомление о ликвидации.

(3) Уведомление о ликвидации должно содержать указание на необходимость предъявления кредиторами своих требований в четырехмесячный срок с даты публикации сообщения. (Закон от 06.06.2001)

Статья 376. Предъявление требований
Кредиторы должны в четырехмесячный срок с даты публикации сообщения известить ликвидаторов о всех своих требованиях к акционерному обществу. В извещении указываются содержание, основание, а также размер требования и к нему прилагаются подтверждающие требование документы. Неуведомление о наличии требования в срок не влияет на срок действия требования и не ограничивает права кредитора на подачу в суд иска против ликвидируемого акционерного общества. (Закон от 06.06.2001; от 12.10.2005)

Статья 377. Удовлетворение требований
(1) Ликвидаторы удовлетворяют требования известных акционерному обществу кредиторов, независимо от уведомления о требовании. (Закон от 12.10.2005)

(2) Если известный акционерному обществу кредитор не предъявил требования и удовлетворить указанное требование нет возможности по независящим от акционерного общества причинам, принадлежащие кредитору деньги депонируются при наличии условий для этого. (Закон от 12.10.2005)

(3) Если требование невозможно удовлетворить в ходе ликвидации или требование оспорено, распределение между акционерами имущества акционерного общества запрещается, если оспоримая денежная сумма не депонирована или кредитору не предоставлена достаточная гарантия. (Закон от 12.10.2005)

Статья 378. Заключительный баланс
(1) После удовлетворения требований всех кредиторов и депонирования денег ликвидаторы составляют заключительный баланс и план распределения остающегося после ликвидации имущества.

(2) Заключительный баланс и план распределения имущества должны быть проверены аудитором.

(3) Заключительный баланс и план распределения имущества должны быть представлены ликвидаторами в месте нахождения акционерного общества для ознакомления с ними всех акционеров и с уведомлением об этом акционеров, владеющих именными акциями. Если акционерное общество имеет предъявительские акции, то объявление о возможности ознакомления с балансом и планом распределения имущества публикуется ликвидаторами в газете.

(4) Если при составлении баланса или плана распределения имущества были нарушены положения закона или устава либо решения общего собрания, суд может на основании иска акционеров, акциями которых представлено не менее 1/10 акционерного капитала, вынести решение о составлении нового баланса или нового плана распределения имущества либо о проведении дополнительной ликвидации. Иск можно заявить в течение двух месяцев, считая с даты сообщения акционерам о представлении баланса и плана распределения имущества для ознакомления акционерам. Ответчиком является акционерное общество. (Закон от 12.10.2005)

Статья 379. Распределение имущества
(1) Имущество, оставшееся после удовлетворения или обеспечения всех требований кредиторов и депонирования денег, распределяется между акционерами на основании составленного ликвидаторами плана распределения имущества в соответствии с номинальной стоимостью принадлежащих им акций, если иное не предусмотрено уставом. (Закон от 12.10.2005)

(2) Имущество можно распределить по истечении шести месяцев с регистрации в коммерческом регистре прекращения деятельности акционерного общества и публикации сообщения о проведении ликвидации, а также по истечении двух месяцев с сообщения акционерам о представлении заключительного баланса и плана распределения имущества для ознакомления акционерам, если ни баланс, ни план распределения имущества не оспорены в суде или иск оставлен без рассмотрения либо удовлетворения или производство по делу прекращено. (Закон от 12.10.2005)

(3) Суд может разрешить производство выплат акционерам до истечения шести месяцев с даты публикации сообщения о ликвидации, если это не причиняет вреда интересам кредиторов.

(4) Выплаты производятся деньгами, если иное не предусмотрено уставом.

(5) Ликвидаторы не обязаны реализовать имущество, если это не обусловливается необходимостью удовлетворения требований кредиторов и при наличии согласия на то общего собрания.

Статья 380. Продолжение деятельности прекращенного акционерного общества
(1) В случае, если прекращение акционерного общества предусмотрено уставом или если соответствующее решение принято общим собранием, последнее может до распределения имущества между акционерами принять решение о продолжении деятельности акционерного общества либо об объединении, разделении или преобразовании акционерного общества. Решение о продолжении деятельности считается принятым, если при голосовании на общем собрании за него подано не менее 2/3 голосов.

(2) Если принимается решение о продолжении деятельности, то этим же решением должны быть назначены новый совет и правление, а также уменьшен акционерный капитал до уровня стоимости оставшегося имущества. Если стоимость оставшегося имущества меньше указанного в статье 222 настоящего Кодекса размера акционерного капитала, то необходимо также принять решение об увеличении акционерного капитала.

(3) Ликвидаторы обязаны подать заявление о внесении в коммерческий регистр записи о продолжении деятельности. Решение о продолжении деятельности вступает в силу с даты его внесения в коммерческий регистр.

Статья 381. Исключение из коммерческого регистра и проведение дополнительной ликвидации
(1) После завершения ликвидационного процесса, но не ранее истечения шести месяцев с внесения в коммерческий регистр записи о прекращении деятельности акционерного общества и публикации извещения о ликвидации, а также по истечении трех месяцев с сообщения акционерам о представлении заключительного баланса и плана распределения имущества для ознакомления акционерам и при условии, что акционерное общество не участвует в качестве одной из сторон ни в одном из осуществляемых в Эстонии судопроизводств, ликвидаторы представляют заявление для исключения акционерного общества из коммерческого регистра. К заявлению прилагаются заключительный баланс и план распределения имущества. В указанном заявлении ликвидаторы обязаны подтвердить, что ни заключительный баланс, ни план распределения имущества не оспорены в суде или что иск оставлен без рассмотрения либо без удовлетворения, или производство по делу завершено и что требования кредиторов удовлетворены либо необходимое для этого имущество сдано на хранение, а также то, что акционерное общество в качестве одной из сторон не участвует ни в одном из текущих судопроизводств. (Закон от 12.10.2005)

(2) Если после исключения акционерного общества из коммерческого регистра выявится, что у него осталось нераспределенное имущество и необходимы дополнительные ликвидационные меры, суд может по требованию заинтересованного лица вынести решение о дополнительной ликвидации и восстановить в правах прежних ликвидаторов или назначить новых. (Закон от 12.10.2005)

(3) Проведение ликвидации акционерного общества по требованию кредитора после исключения акционерного общества из коммерческого регистра возможно только в случае, если кредитор обоснует, что его требование против акционерного общества осталось в ходе ликвидационного производства без удовлетворения, он лишен возможности удовлетворить его иным образом и в случае восстановления ликвидационного процесса у него появится возможность удовлетворить требование, или что исключение акционерного общества из регистра было бы невозможно в случае спора в отношении требования. Ходатайство кредитора о проведении дополнительной ликвидации не подлежит удовлетворению в том числе в случае, если он своевременно не предъявил свое требование ликвидаторам не наличия на то веских причин. (Закон от 12.10.2005)

Статья 382. Хранение документов
(1) Документы акционерного общества ликвидаторы передают на хранение ликвидатору, держателю архива или другому заслуживающему доверия лицу. Если лицо, обязанное хранить документы, ликвидаторами не назначено, его в случае необходимости назначает суд. (Закон от 12.10.2005)

(2) Имя, место жительства или нахождения и личный или регистрационный код хранителя документов вносится в коммерческий регистр на основании заявления ликвидаторов, а в случае хранителя, назначенного судом, на основании постановления суда. Запись о замене хранителя документов и новый хранитель вносится в регистр на основании постановления суда. (Закон от 12.10.2005)

(3) За сохранность сданных на хранение документов хранитель документов несет ответственность в течение предусмотренного законом срока. (Закон от 12.10.2005)

(4) Право ознакомиться с переданными на хранение документами акционерного общества имеют акционеры и их правопреемники. Кредиторы акционерного общества могут ознакомиться с документами на основании разрешения суда. (Закон от 12.10.2005)

Статья 383. Ответственность ликвидаторов
Ликвидаторы несут ответственность за причиненный вред в том же порядке, что и члены правления.


ЧАСТЬ VIII.
ФИЛИАЛ

Статья 384. Филиал иностранного коммерческого товарищества
(1) Если иностранное коммерческое товарищество имеет намерение постоянно предлагать в Эстонии от своего имени товары или услуги, оно должно зарегистрировать в коммерческом регистре свой филиал. (Закон от 28.05.1996)

(2) Филиал не является юридическим лицом. Ответственность по обязательствам, вытекающим из деятельности филиала, несет коммерческое товарищество.

(3) В предусмотренных законом случаях коммерческое товарищество обязано получить разрешение на учреждение филиала в Эстонии.

Статья 385. Заведующий филиалом
(1) Иностранное коммерческое товарищество обязано назначать заведующего или заведующих филиалом. Заведующим может быть дееспособное физическое лицо. Место жительства хотя бы одного из заведующих должно находиться в Эстонии, в каком-либо другом договорном государстве Европейской Экономической Зоны или в Швейцарии. Руководителем не может быть лицо, в отношении которого суд в соответствии со статьей 49 или 49.1 Пенитенциарного кодекса наложил запрет на деятельность в качестве члена правления или запрет на предпринимательскую деятельность, а также лицо, которому запрещено заниматься деятельностью, в сфере которой действует филиал, или которому на основании закона или судебного решения запрещена деятельность в качестве члена правления.(Закон от 19.11.2008)

(2) Заведующий руководит филиалом, представляет его, а также организует ведение бухгалтерского учета в филиале. Заведующий может выдавать прокуру.

(3) Если назначены несколько заведующих филиалом, любой из них может представлять филиал, если не определено, что филиал могут представлять все заведующие или некоторые из них совместно.

(4) Ограничение представительских прав заведующего филиалом не действует в отношении третьих лиц.

(5) К заведующим применяются положения статей 310 и 312 - 315 настоящего Кодекса. (Закон от 28.05.1996)

Статья 386. Регистрация филиала в регистре
(1) Филиал иностранного коммерческого товарищества регистрируется в коммерческом регистре по месту его нахождения на основании заявления заведующего филиалом. В заявлении указываются данные, предусмотренные статьей 387 настоящего Кодекса. (Закон от 28.05.1996)

(2) К заявлению прилагаются:
1) официальное свидетельство о существовании коммерческого товарищества в стране его местонахождения (выписка из коммерческого регистра или копия регистрационного свидетельства);
2) разрешение на учреждение филиала, если это предусмотрено законом;
3) доверенность, удостоверяющая полномочия заведующего филиалом, или копия решения о назначении заведующего;
4) копия устава коммерческого товарищества или договора о создании товарищества, заверенная в соответствии с законами страны местонахождения, если представление в регистр устава или договора является обязательным также в стране местонахождения коммерческого товарищества;
4.1) информация об основном виде запланированной филиалом деятельности; (Закон от 06.12.2006)
5) данные средств связи коммерческого товарищества и филиала (номера телефонов и факса, адрес электронной почты и домашней страницы в Интернете и т.п.); (Закон от 06.12.2006)
6) утратил силу; (Закон от 12.10.2005)
7) другие предусмотренные законом документы. (Закон от 17.06.1998)

(3) Утратила силу. (Закон от 17.06.1998)

(4) Заявление о регистрации филиала в коммерческом регистре и другие представляемые регистру заявления подписываются заведующим филиалом. При наличии в филиале нескольких заведующих заявление должно быть подписано всеми заведующими, если они управомочены представлять филиал только совместно.

(5) Филиал считается учрежденным с даты его регистрации в коммерческом регистре и прекращенным с даты исключения его из коммерческого регистра.

Статья 387. Данные, вносимые в коммерческий регистр
В коммерческий регистр вносятся:
1) фирменные наименования филиала и коммерческого товарищества;
2) места нахождения и адреса филиала и коммерческого товарищества;
3) утратил силу; (Закон от 06.12.2006)
4) регистр, в котором коммерческое товарищество зарегистрировано, и регистрационный номер, если законом страны местонахождения коммерческого товарищества предусмотрена регистрация в регистре;
5) организационно-правовая форма коммерческого товарищества;
6) данные о том, на основании закона какой страны коммерческое товарищество действует в стране местонахождения;
7) размер паевого или акционерного капитала коммерческого товарищества, если он указывается в регистре страны местонахождения коммерческого товарищества;
8) дата принятия устава коммерческого товарищества и внесенные в устав изменения, если они указываются в регистре страны местонахождения коммерческого товарищества;
9) утратил силу;
10) имена и личные коды руководителей филиала; (Закон от 06.12.2006)
11) указание на то, кто из заведующих может представлять филиал в порядке, отличающемся от установленного частью 3 статьи 385 настоящего Кодекса;
11.1) имена и личные коды законных представителей иностранного коммерческого товарищества, а также даты начала и прекращения их представительских полномочий; (Закон от 06.12.2006)
12) дата начала и окончания хозяйственного года коммерческого товарищества, а также наличие или отсутствие у товарищества обязанности публиковать отчет за хозяйственный год; (Закон от 28.05.1996)
13) иные предусмотренные законом данные.

Статья 388. Бухгалтерский учет и представление годовых отчетов
(1) Иностранное коммерческое товарищество должно вести по филиалу отдельный бухгалтерский учет. Бухгалтерский учет в филиале должен вестись в соответствии с требованиями Закона о бухгалтерском учете. (Закон от 28.05.1996)

(2) Не позднее месячного срока с даты утверждения отчета коммерческого товарищества за хозяйственный год или семимесячного срока с даты завершения хозяйственного года заведующий филиалом иностранного коммерческого объединения обязан представить простую копию проверенного и утвержденного годового отчета в коммерческий регистр по месту нахождения филиала. Вышеуказанное требование не применяется в отношении коммерческих объединений договорного государства Европейской экономической зоны, отчеты которых за хозяйственный год согласно правовым актам государства их местонахождения не подлежат обнародованию. (Закон от 20.11.2002)

(3) Если в стране местонахождения учредитель филиала является дочерним предпринимателем, вместо годового отчета он может представить простую копию сводного отчета основного предпринимателя, если одновременно представляют подписанную руководящим органом основного предпринимателя справку о том, что согласно закону страны местонахождения коммерческого товарищества дочерний предприниматель не обязан составлять годовой отчет, а баланс и прибыль коммерческого товарищества отражены в сводном отчете основного предпринимателя. (Закон от 14.11.2001)

(4) Верность копии с отчета, указанного в частях 2 и 3 настоящей статьи, заверяет своей подписью заведующий филиалом. (Закон от 14.11.2001)

(5) Указанные в частях 2 и 3 настоящей статьи отчеты должны быть составлены в соответствии с бухгалтерским обычаем, указанным в пункте 2 части 1 статьи 17 Закона о бухгалтерском учете. Указанное требование не распространяется на коммерческое товарищество договорного государства Европейской экономической зоны или Организации по экономическому сотрудничеству и развитию (OECD). (Закон от 27.10.2005; от 20.11.2002)

Статья 389. Банкротство или ликвидация коммерческого товарищества
О начале производства по делу о банкротстве или ликвидации коммерческого товарищества заведующий филиалом обязан в четырнадцатидневный срок известить держателя коммерческого регистра по месту нахождения филиала, который делает в регистре соответствующую отметку.

Статья 390. Ликвидация филиала и исключение его из регистра
(1) Филиал исключается из коммерческого регистра:
1) в случае прекращения коммерческого товарищества;
2) по ходатайству коммерческого товарищества;
3) если в филиале нет заведующего и он не назначается в трехмесячный срок с даты вынесения держателем регистра предупреждения;
4) если заведующий филиалом в установленные статьей 388 настоящего Кодекса сроки не представляет требуемый годовой отчет и отчет филиала и не делает этого также в течение предоставленного держателем регистра дополнительного срока.

(2) Филиал исключается из коммерческого регистра на основании постановления суда по требованию управомоченного на то законом лица или учреждения, а также иного заинтересованного лица, если цели или деятельность филиала противоречат закону, конституционному порядку или общепринятым нормам добропорядочности, либо по ходатайству кредитора, который докажет, что он не может удовлетворить свое требование, связанное с деятельностью коммерческого товарищества в Эстонии, за счет находящегося в Эстонии имущества коммерческого товарищества, а также по иным предусмотренным законом основаниям. (Закон от 10.12.2008)

(3) После исключения филиала из регистра иностранное коммерческое товарищество может продолжать деятельность в Эстонии в качестве предпринимателя только в случае регистрации его нового филиала в коммерческом регистре. Если филиал исключается из регистра по ходатайству кредитора, новый филиал может быть зарегистрирован только в случае удовлетворения требования кредитора или представления письменно оформленного согласия кредитора на регистрацию филиала. (Закон от 28.05.1996)

(4) До исключения филиала из регистра должна быть осуществлена ликвидация филиала с применением положений статей 369 - 372, 374 - 377, частей 1 и 2 статьи 378 и статей 381 - 383 настоящего Кодекса. После удовлетворения требований всех кредиторов и депонирования денег ликвидаторы составляют заключительный баланс, который прилагается к заявлению об исключении филиала из регистра. (Закон от 28.05.1996)


ЧАСТЬ IX.
ОБЪЕДИНЕНИЕ, РАЗДЕЛЕНИЕ И ПРЕОБРАЗОВАНИЕ

Глава 31.
Объединение

Раздел 1.
Общие положения

Статья 391. Способы объединения
(1) Коммерческое товарищество (присоединяемое товарищество) может объединяться с другим коммерческим товариществом (объединяющее товарищество). Присоединяемое товарищество считается прекращенным.

(2) Коммерческие товарищества могут объединяться также путем учреждения нового коммерческого товарищества. Объединяющиеся товарищества считаются в таком случае прекращенными.

(3) Объединение происходит без проведения ликвидационного производства.

(4) При объединении имущество, в том числе обязательства, присоединяемого товарищества переходит к объединяющему товариществу. При учреждении нового товарищества к последнему переходит имущество, в том числе обязательства, объединяющихся товариществ. (Закон от 17.06.1998)

(5) При объединении участники или акционеры присоединяемого товарищества становятся участниками или акционерами объединяющего коммерческого товарищества. При учреждении нового товарищества его участниками или акционерами становятся участники или акционеры объединяющихся товариществ.

(6) Объединяться могут товарищества, относящиеся как к одной и той же, так и к разным организационно-правовым формам коммерческих товариществ, которые зарегистрированы в коммерческом регистре Эстонии, если иное не установлено законом.

Статья 392. Договор об объединении
(1) Для объединения правлениями или участниками, управомоченными представлять товарищества, заключается договор об объединении. Права и обязанности возникают из договора об объединении после одобрения его в порядке, установленном статьей 397 настоящего Кодекса. В договоре об объединении указываются:
1) фирменные наименования и места нахождения товариществ;
1.1) соглашение о передаче объединяющему товариществу полностью всего имущества присоединяемого товарищества взамен передачи паев или акций объединяющего товарищества; (Закон от 12.10.2005)
2) эквивалент обмена паев или акций товариществ и размер доплат, если они производятся;
3) условия передачи паев или акций объединяющего товарищества;
4) время, с которого переданные паи или акции дают право на получение части прибыли объединяющего товарищества;
5) права, предоставляемые объединяющим товариществом участникам или акционерам присоединяемого товарищества, в том числе владельцам привилегированных акций и конвертируемых облигаций акционерного общества; (Закон от 28.05.1996)
6) последствия объединения для работников присоединяемого товарищества;
7) время, с которого сделки присоединяемого товарищества считаются совершенными за счёт объединяющего товарищества (день составления баланса объединения); (Закон от 17.06.1998)
8) плата, выплачиваемая проверяющему договор об объединении аудитору, и льготы, предоставляемые в связи с объединением членам правления и совета товариществ или пайщикам, управомоченным представлять товарищество. (Закон от 06.11.2002)

(2) Предусмотренная в договоре об объединении сумма доплат объединяющего ТОО или акционерного общества участникам или акционерам присоединяемого товарищества не может превышать 1/10 суммы номинальной стоимости предоставленных им взамен паев или акций.

(3) Если все паи или акции присоединяемого товарищества принадлежат объединяющему товариществу, то в договоре об объединении не требуется указывать данные, предусмотренные пунктами 2 - 4 части 1 настоящей статьи. (Закон от 17.06.1998; от 06.11.2002)

(4) Договор об объединении должен быть нотариально удостоверен.

(5) Если одобренный договор об объединении заключен под условием, и условие не наступило в течение пяти лет с даты заключения договора, товарищество может его расторгнуть, предуведомив о расторжении не менее чем за шесть месяцев, если договором об объединении не предусмотрен более короткий срок предуведомления.

Статья 393. Отчет об объединении
(1) Правления объединяющихся товариществ или управомоченные представлять их участники составляют письменный отчет (отчет об объединении), в котором разъясняются и обосновываются юридические и экономические аспекты объединения и договора об объединении, в том числе эквивалент обмена паев или акций и размер доплат, если они производятся. В отчёте следует отдельно указывать на трудности, связанные с оценкой. (Закон от 28.05.1996; от 17.06.1998)

(2) Отчет об объединении не составляется, если все единственный пай или все паи или акции присоединяемого товарищества принадлежат объединяющему товариществу или если на это имеется согласие всех участников или акционеров присоединяемого товарищества, за исключением случаев, когда всемирный нетто-оборот реализации объединяющихся коммерческих товариществ в предшествующем хозяйственном году всего превышает 500 миллионов крон, и всемирный нетто-оборот реализации по крайней мере двух коммерческих товариществ, участвующих в объединении, превышает 100 миллионов крон в каждом, и коммерческая деятельность по крайней мере одного из объединяющихся предпринимателей осуществляется в Эстонии. (Закон от 05.06.2001; от 12.10.2005)

(3) Объединяющиеся товарищества могут составить совместный отчет об объединении. (Закон от 12.10.2005)

(4) Если объединяемое товарищество входит в концерн, в отчете об объединении следует указать также важные для объединения данные о других коммерческих товариществах концерна. (Закон от 12.10.2005)

(5) Данные, обнародование которых может повлечь за собой причинение значительного вреда какому-либо из объединяющихся или входящих с ним в один концерн товариществ, не требуется указывать в отчете об объединении. В этом случае в отчете следует указать причину непредставления данных. (Закон от 12.10.2005)

Статья 394. Аудиторская проверка
(1) В предусмотренных законом случаях договор об объединении проверяет аудитор.

<< Пред. стр.

стр. 9
(общее количество: 13)

ОГЛАВЛЕНИЕ

След. стр. >>